Condiciones Generales de Compra – ScaleFibre UK Ltd (Unión Europea)

Versión 2.0 · Última actualización: 19 de agosto de 2026

La presente traducción al español se facilita únicamente a título informativo. Únicamente la versión en lengua inglesa de las presentes condiciones tiene valor contractual y vincula a las partes. En caso de divergencia o contradicción entre la versión española y la versión inglesa, prevalecerá la versión inglesa.

Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican a todas las compras de mercancías y servicios accesorios realizadas por ScaleFibre UK Ltd, sociedad constituida en Inglaterra y Gales, con número de registro de sociedad 16685020 y domicilio social en 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (la Sociedad), a proveedores establecidos en un Estado Miembro de la Unión Europea.

Le rogamos lea atentamente las presentes condiciones. Al aceptar un Pedido, el Proveedor acepta quedar vinculado por ellas.

Sentido de la operación. La Sociedad es la compradora. El Proveedor es el vendedor. Las Mercancías salen de la Unión Europea y entran en el Reino Unido. El Proveedor es el exportador desde la Unión y la Sociedad es el importador en el Reino Unido. La cláusula 7 establece cómo opera dicho reparto, la cláusula 3 establece sus consecuencias aduaneras y fiscales, y la cláusula 17 establece las obligaciones de cumplimiento normativo que de ello se derivan para cada Parte.

La Sociedad está establecida en el Reino Unido y no está establecida en la Unión Europea. No dispone de filial, sucursal, establecimiento, establecimiento permanente, centro de actividad, almacén ni existencias en ningún Estado Miembro, y no ha designado ni mantiene representante autorizado, operador económico responsable, representante exclusivo, representante fiscal, representante aduanero indirecto ni representante de ninguna otra clase en la Unión. No puede actuar como exportador registrado desde la Unión, no puede presentar una declaración de exportación de la Unión, no puede ser titular de un número EORI de la Unión como persona establecida, y no puede desempeñar ninguna función que el Derecho de la Unión reserve a una persona establecida en la Unión. El Proveedor deberá, por tanto, actuar como exportador registrado desde la Unión en cada suministro, y la cláusula 7(c) establece dicha obligación íntegramente.

La Sociedad adquiere únicamente mercancías. No adquiere en virtud de las presentes Condiciones trabajos de instalación, construcción, obra civil, empalme, terminación, puesta en servicio ni ningún otro trabajo en obra, y la definición de Servicios de la cláusula 1.1 se limita en consecuencia. El Proveedor no podrá ejecutar ninguno de dichos trabajos en virtud de un Pedido.

1. Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

En las presentes Condiciones serán de aplicación las siguientes definiciones, salvo que el contexto exija otra cosa:

Aceptación (Acceptance) significa la aceptación de las Mercancías o los Servicios por la Sociedad de conformidad con la cláusula 8(c), y Aceptar (Accept) y Aceptado (Accepted) tienen significados correlativos.
Representante Autorizado (Authorised Officer) significa un administrador o directivo de la Sociedad, o cualquier otra persona expresamente facultada por Escrito por la Sociedad para actuar por cuenta de ésta a los efectos de las presentes Condiciones.
Día Hábil (Business Day) significa un día distinto de sábado, domingo o festivo en Inglaterra y Gales.
Marcado CE (CE Marking) significa el marcado mediante el cual un fabricante indica que un producto es conforme con los requisitos aplicables de la Legislación de Armonización de la Unión que prevé su colocación.
Orden de Modificación (Change Order) significa una instrucción escrita emitida por la Sociedad al amparo de la cláusula 12(a) por la que se modifica un Pedido.
CISG significa la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, hecha en Viena el 11 de abril de 1980.
Sociedad (Company) significa la entidad de ScaleFibre identificada en el encabezamiento de las presentes Condiciones, en su condición de compradora de las Mercancías y los Servicios.
Condiciones (Conditions) significa las presentes Condiciones Generales de Compra, junto con cualesquiera condiciones particulares expresamente acordadas por Escrito por un Representante Autorizado.
Información Confidencial (Confidential Information) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 15(a).
Contrato (Contract) significa el contrato celebrado entre la Sociedad y el Proveedor para la compra de Mercancías o Servicios, integrado por las presentes Condiciones, el Pedido correspondiente y cualquier otro documento que el Pedido declare expresamente que forma parte de él.
CPA significa la Consumer Protection Act 1987.
Cliente (Customer) significa cualquier cliente de la Sociedad o de cualquier miembro del Grupo al que se resuministren o puedan resuministrarse las Mercancías, e incluye a cualquier usuario final de las Mercancías.
Entrega al Cliente (Customer Delivery) significa la entrega de las Mercancías por la Sociedad o por cualquier miembro del Grupo a un Cliente.
Normativa de Protección de Datos (Data Protection Law) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 18(a).
Defecto (Defect) significa cualquier falta de conformidad de las Mercancías o los Servicios con las garantías previstas en la cláusula 9(a), y Defectuoso (Defective) tiene un significado correlativo.
Punto de Entrega (Delivery Point) significa el lugar de entrega indicado en el Pedido.
Supuesto de Fuerza Mayor (Force Majeure Event) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 14(a).
GB significa Gran Bretaña, comprensiva de Inglaterra, Gales y Escocia.
Mercancías (Goods) significa los artículos que la Sociedad acuerda comprar al Proveedor en virtud de un Pedido, incluidos todos los materiales, componentes, software, firmware, documentación, embalaje, repuestos y entregables suministrados con ellos o que formen parte de ellos y, cuando resulte de aplicación la cláusula 9(k), incluye los Servicios.
Grupo (Group) significa la Sociedad, su sociedad matriz última y todas las filiales de dicha sociedad matriz última en cada momento.
IVA a la Importación (Import VAT) significa el impuesto sobre el valor añadido exigible a la importación de mercancías en el Reino Unido al amparo del artículo 1(1)(c) de la Value Added Tax Act 1994.
Supuesto de Insolvencia (Insolvency Event) significa, respecto de una Persona, que dicha Persona: (i) no pueda hacer frente a sus deudas a su vencimiento, sea considerada o presumida insolvente, o reconozca por escrito su incapacidad de pagar sus deudas, incluido el supuesto en que la Persona sea una sociedad que no pueda pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Insolvency Act 1986; (ii) suspenda, o amenace con suspender, el pago de sus deudas, o inicie negociaciones con la totalidad o con cualquier clase de sus acreedores, o celebre con ellos cualquier convenio, transacción, cesión o acuerdo, salvo que sea con la única finalidad de una fusión o reconstrucción en situación de solvencia, incluidos un company voluntary arrangement conforme a la Parte I de la Insolvency Act 1986, un scheme of arrangement conforme a la Parte 26 de la Companies Act 2006, un plan de reestructuración conforme a la Parte 26A de la Companies Act 2006, o una moratoria conforme a la Parte A1 de la Insolvency Act 1986; (iii) quede sujeta a cualquier solicitud, resolución judicial, acuerdo, notificación o nombramiento relativo a su disolución, liquidación, quiebra, extinción, administration, reestructuración, reorganización o protección frente a los acreedores o relacionado con ellas, incluidas la notificación de un statutory demand al amparo del artículo 123(1)(a) de la Insolvency Act 1986 que no sea atendido, dejado sin efecto o retirado dentro del plazo concedido, la presentación de una solicitud al amparo del artículo 124 de dicha ley, o la presentación de una notice of intention to appoint an administrator al amparo del Anexo B1 de dicha ley; (iv) tenga nombrado, sobre ella o sobre la totalidad o una parte sustancial de sus activos, un receiver, administrative receiver, manager, administrator, liquidador, liquidador provisional, monitor, supervisor, trustee, custodian, administrador concursal (Insolvenzverwalter), administrador judicial (administrateur judiciaire), curator, supervisor designado judicialmente o cargo análogo, o cualquier Persona quede facultada para efectuar tal nombramiento; (v) sufra el embargo, la traba, el secuestro, el apremio o la toma de posesión de cualquiera de sus activos por un acreedor o titular de un gravamen, cuando el procedimiento no se levante en el plazo de catorce (14) días; (vi) suspenda, amenace con suspender, cese o amenace con cesar en el ejercicio de la totalidad o de una parte sustancial de su actividad; o (vii) quede sujeta a cualquier hecho o procedimiento en cualquier jurisdicción de efecto equivalente o similar a cualquiera de los anteriores, incluido cualquier procedimiento abierto al amparo del Reglamento (UE) 2015/848 sobre procedimientos de insolvencia, cualquier marco de reestructuración preventiva establecido al amparo de la Directiva (UE) 2019/1023, y cualquier procedimiento equivalente conforme al Derecho del Estado Miembro del Proveedor. La cláusula 13(h) será de aplicación al ejercicio de cualquier derecho nacido por razón de un Supuesto de Insolvencia cuando dicho ejercicio esté suspendido o restringido por una norma concursal aplicable.
Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial (Intellectual Property Rights) significa todos los derechos de propiedad industrial e intelectual, registrados o no registrados, consistentes en o relativos a patentes, certificados complementarios de protección, modelos de utilidad, marcas, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor y derechos afines (incluidos los relativos a software, firmware y documentación), derechos sobre bases de datos (incluido el derecho sui generis sobre bases de datos), derechos sobre topografías de productos semiconductores, derechos sobre diseños (registrados y no registrados, incluidos el supplementary unregistered design y el derecho sobre dibujos y modelos comunitarios y de la Unión), secretos empresariales, know-how, información confidencial, nombres de dominio, obras de autoría, modelos, derechos de obtención vegetal e invenciones, junto con todas las solicitudes, registros, renovaciones, prórrogas y acciones relativas a cualquiera de ellos con arreglo a la legislación de cualquier jurisdicción del mundo.
Reclamación de PI (IP Claim) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 16(h).
Directiva de Morosidad (Late Payment Directive) significa la Directiva 2011/7/UE por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, tal como esté transpuesta en cada Estado Miembro.
Late Payment Act significa la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Estado Miembro (Member State) significa un Estado miembro de la Unión Europea.
Pedido (Order) significa un pedido de compra emitido por la Sociedad (ya sea en papel, por correo electrónico o a través de un sistema electrónico de aprovisionamiento) para el suministro de Mercancías o Servicios, incluida cualquier Orden de Modificación.
Parte (Party) significa una parte del Contrato, siendo bien la Sociedad, bien el Proveedor, y Partes (Parties) significa ambas.
Persona (Person) incluye a las personas físicas y a cualquier entidad, con o sin personalidad jurídica propia.
Datos Personales (Personal Data) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 18(a).
Precio (Price) significa el precio de las Mercancías o los Servicios indicado en el Pedido, que comprende todos los cargos por materiales, fabricación, ensayo, certificación, embalaje, acondicionamiento, marcado, bobinas, tambores, palés, carga, porte, flete, seguro, despacho de exportación de la Unión y entrega en el Punto de Entrega, así como todos los derechos, cargas y gravámenes de exportación de la Unión, pero excluye los derechos de importación del Reino Unido (cuya asignación regula la cláusula 3(f)), el IVA a la Importación (cuya asignación regula la cláusula 3(e)(iii)) y cualquier impuesto sobre el valor añadido legítimamente repercutible conforme a la cláusula 3(e).
Retirada del Mercado (Recall) significa cualquier retirada, recuperación, modificación posterior, aviso de campo, aviso de seguridad, medida correctora o advertencia relativa a las Mercancías, ya sea exigida por un regulador, iniciada por la Sociedad o iniciada por el Proveedor.
Costes de Retirada (Removal Costs) significa los costes razonables y debidamente incurridos de identificación, localización, recuperación, retirada, desinstalación, desconexión, transporte y devolución de Mercancías Defectuosas o de Mercancías objeto de una Retirada del Mercado, de suministro e instalación de Mercancías de sustitución, de su reterminación, reempalme, nuevo ensayo y nueva puesta en servicio, de reposición de cualquier terreno, edificio, estructura, arqueta, poste, canalización o conducto alterado con tal motivo, así como los costes razonables de mano de obra interna y de administración de la Sociedad en la realización de cualquiera de esas actuaciones.
Persona Restringida (Restricted Party) significa cualquier Persona que sea objeto de, esté designada en virtud de, o sea propiedad o esté controlada por una Persona designada en virtud de, cualesquiera Controles Comerciales, incluida cualquier Persona que figure en una lista de partes restringidas, partes denegadas, entidades, personas bloqueadas, personas sancionadas, lista consolidada de sanciones financieras o inhabilitación mantenida por cualquier Autoridad de Sanciones.
Rome I significa el Reglamento (CE) n.º 593/2008 sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales y, en cuanto resulta aplicable en el Reino Unido, dicho Reglamento en cuanto forma parte del assimilated law.
Autoridad de Sanciones (Sanctions Authority) significa cualquier autoridad gubernamental o supranacional que administre Controles Comerciales, incluidos el Consejo de la Unión Europea y la Comisión Europea (que mantienen la Lista Consolidada de la UE de personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras de la UE), las autoridades competentes de cada Estado Miembro, la United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (que mantiene la UK Sanctions List y la lista consolidada de personas sujetas a sanciones financieras), la United Kingdom Export Control Joint Unit dentro del Department for Business and Trade, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (que mantiene la UN Security Council Consolidated List) y, en la medida en que sus medidas resulten aplicables al Proveedor, a las Mercancías, a los Servicios o a cualquier operación amparada por el Contrato, la United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), la United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List y Unverified List) y el United States Department of State.
Servicios (Services) significa los servicios accesorios al suministro de Mercancías que la Sociedad acuerda comprar al Proveedor en virtud de un Pedido, limitados a los servicios de fabricación, transformación, elaboración, montaje, ensayo, inspección, calibración, certificación, acondicionamiento, embalaje, etiquetado, marcado, flete, transporte, tránsito, despacho de aduanas en la Unión, logística y almacenamiento, junto con cualquier trabajo de reparación, reacondicionamiento o sustitución realizado al amparo de la cláusula 9 o de la cláusula 10, y todos los entregables producidos en el curso de su ejecución. La Sociedad no adquiere, y los Servicios no incluyen, la instalación, obras de construcción, obras de edificación, obra civil, movimientos de tierras, empalme, terminación, unión, puesta en servicio, mantenimiento en un emplazamiento, ni ningún otro trabajo ejecutado en un emplazamiento de la Sociedad o de un Cliente, y el Proveedor no podrá ejecutar ninguno de dichos trabajos en virtud de un Pedido.
Especificación (Specification) significa, respecto de cualesquiera Mercancías o Servicios, la especificación, ficha técnica, plano, muestra, norma, pliego de trabajos u otra descripción identificada en el Pedido o a la que éste se remita y, en la medida en que no resulte incompatible con ella, la propia especificación o ficha técnica publicada por el Proveedor para dichas Mercancías o Servicios vigente en la fecha del Pedido.
Declaración de Origen (Statement on Origin) significa la declaración de origen extendida por el Proveedor en su condición de exportador en la forma y con el texto exigidos por el Acuerdo de Comercio y Cooperación, que permite a la Sociedad solicitar el trato arancelario preferencial a la importación en el Reino Unido.
Proveedor (Supplier) significa la Persona a la que se dirige el Pedido, en su condición de vendedora de las Mercancías y los Servicios.
Personal del Proveedor (Supplier Personnel) significa los empleados, directivos, agentes, contratistas y subcontratistas del Proveedor y su respectivo personal que intervengan en la ejecución del Contrato.
TCA o Acuerdo de Comercio y Cooperación (Trade and Cooperation Agreement) significa el Acuerdo de Comercio y Cooperación entre la Unión Europea y la Comunidad Europea de la Energía Atómica, por una parte, y el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, por otra, firmado el 30 de diciembre de 2020, en su versión modificada y según resulte aplicable en cada momento.
Controles Comerciales (Trade Controls) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 17(b).
Marcado UKCA (UKCA Marking) significa el marcado UK Conformity Assessed exigido para la introducción de determinados productos en el mercado de Gran Bretaña.
UK GDPR significa el Reglamento (UE) 2016/679 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales, Escocia e Irlanda del Norte en virtud del artículo 3 de la European Union (Withdrawal) Act 2018, y EU GDPR significa dicho Reglamento en cuanto resulta aplicable en la Unión.
UK REACH significa el Reglamento (CE) n.º 1907/2006 relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y mezclas químicas en cuanto forma parte del assimilated law, junto con las REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 y las REACH Enforcement Regulations 2008.
Unión (Union) significa la Unión Europea.
Legislación de Armonización de la Unión (Union Harmonisation Legislation) significa la legislación de la Unión enumerada en el Anexo I del Reglamento (UE) 2019/1020 y cualquier otra legislación de la Unión que armonice las condiciones de comercialización de los productos.
IVA (VAT) significa el impuesto sobre el valor añadido exigible al amparo de la Value Added Tax Act 1994 o de la Directiva 2006/112/CE del Consejo tal como esté transpuesta en cualquier Estado Miembro, y cualquier impuesto equivalente.
Plazo de Garantía (Warranty Period) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 9(b).
Escrito (Written) o por Escrito (Writing), y cualquier expresión similar, incluye el correo electrónico y cualquier otra forma de comunicación electrónica escrita, y excluye cualquier comunicación efectuada exclusivamente a través de un portal electrónico operado por el Proveedor, salvo que la Sociedad haya aceptado por Escrito recibir notificaciones por ese medio.

1.2 Interpretación

(a) Toda referencia a una Parte incluye a sus albaceas, administradores, sucesores y cesionarios autorizados.

(b) Los títulos se incluyen únicamente por comodidad y no afectan a la interpretación.

(d) Toda referencia a una ley, disposición reglamentaria, reglamento, directiva, norma técnica o código incluye cualquier modificación, nueva promulgación o sustitución de los mismos, así como cualquier disposición de desarrollo dictada a su amparo; y toda referencia a un instrumento de la Unión incluye dicho instrumento en cuanto forma parte del assimilated law en el Reino Unido cuando el contexto así lo exija.

(e) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

(f) Toda referencia a una cláusula se entiende hecha a una cláusula de las presentes Condiciones.

(g) Toda referencia a un plazo de días se entiende hecha a días naturales, salvo que se especifiquen Días Hábiles.

(h) Toda referencia a un importe de dinero se entiende hecha a un importe en euros (EUR), salvo que el Pedido disponga otra cosa.

(i) Cuando el Proveedor otorgue una indemnidad, dicha indemnidad constituye una obligación de tracto continuado, independiente de las demás obligaciones del Proveedor, subsiste a la resolución o expiración del Contrato, y no es necesario que la Sociedad incurra en gasto alguno ni efectúe pago alguno antes de exigir su cumplimiento.

(j) Cuando se prevea que un derecho es ejercitable a opción, discreción o elección de la Sociedad, ésta podrá ejercitarlo a su absoluta discreción.

(k) La obligación del Proveedor de hacer o no hacer algo incluye la obligación de procurar que el Personal del Proveedor haga o no haga dicha cosa.

(l) Ninguna regla de interpretación operará en perjuicio de una Parte por razón de que dicha Parte haya sido responsable de la redacción de las presentes Condiciones.

(m) Toda referencia al Derecho de un Estado Miembro se entiende hecha al Derecho del Estado Miembro en el que el Proveedor esté establecido, salvo que se identifique otro Estado Miembro.

2. Formación y Aceptación del Pedido

(a) Ámbito de aplicación. Las presentes Condiciones se aplican a todas las compras de Mercancías y Servicios efectuadas por la Sociedad al Proveedor y rigen el Contrato con exclusión de cualesquiera otros términos, incluidos los que el Proveedor pretenda aplicar en virtud de cualquier oferta, acuse de recibo, confirmación de pedido, albarán de entrega, factura, nota de embalaje, sitio web, portal, aceptación mediante clic (click-wrap) u otro documento o soporte, e incluidas cualesquiera condiciones generales de venta, allgemeine Geschäftsbedingungen, conditions générales de vente, condizioni generali di vendita, condiciones generales de venta, algemene voorwaarden o condiciones estándar equivalentes del Proveedor o de cualquier asociación sectorial de la que el Proveedor sea miembro.

(b) El Pedido constituye una oferta. Cada Pedido constituye una oferta de la Sociedad de comprar las Mercancías o los Servicios en él especificados con sujeción a las presentes Condiciones, y a ninguna otra.

(c) Aceptación y caducidad de un Pedido. Un Pedido se entiende aceptado, y queda formado un Contrato con sujeción a las presentes Condiciones, en el primero de los siguientes momentos: (i) la emisión por el Proveedor de una aceptación por Escrito del Pedido; y (ii) el inicio por el Proveedor de la ejecución de los Servicios, o la expedición o entrega de cualesquiera Mercancías. El Proveedor podrá aceptar o rechazar un Pedido por Escrito, y se le solicita que exponga los motivos de cualquier rechazo. Un Pedido caduca y se entiende retirado si no es aceptado conforme a la cláusula 2(c)(i) o a la cláusula 2(c)(ii) dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su recepción, salvo que la Sociedad confirme otra cosa por Escrito. El silencio, por sí solo, no constituye aceptación de un Pedido y del silencio del Proveedor no nace Contrato alguno. El inicio de la ejecución, la expedición o la entrega constituyen aceptación del Pedido con sujeción a las presentes Condiciones, y forman un Contrato con sujeción a las presentes Condiciones, aun cuando el Proveedor haya emitido o emita una oferta, acuse de recibo, confirmación de pedido, albarán de entrega, factura u otro documento que se refiera a sus propias condiciones o pretenda aplicarlas; las cláusulas 2(d) y 2(e) se aplican a cualquier documento de esa naturaleza. Cuando el Proveedor expida Mercancías o inicie la ejecución después de que un Pedido haya caducado al amparo de la presente cláusula, no nacerá Contrato alguno salvo que la Sociedad opte por tener el Pedido por rehabilitado, ya sea por Escrito o mediante la aceptación de la entrega, en cuyo caso quedará formado un Contrato con sujeción a las presentes Condiciones.

(d) Condiciones contradictorias. Cualquier condición propuesta por el Proveedor que sea adicional a, distinta de, o incompatible con las presentes Condiciones queda expresamente rechazada y no forma parte del Contrato, salvo que sea expresamente aceptada por Escrito por un Representante Autorizado. Ni la aceptación de las Mercancías o los Servicios por la Sociedad, ni el pago por ésta de factura alguna, ni el uso por ésta de cualquier portal o sistema operado por el Proveedor, constituyen asentimiento a ninguna condición de esa naturaleza. Con sujeción a la cláusula 2(c), cualquier pretendida aceptación de un Pedido con condiciones distintas o adicionales constituye una contraoferta, que la Sociedad rechaza. La Sociedad sólo acepta una contraoferta mediante aceptación por Escrito firmada por un Representante Autorizado, y ningún comportamiento de la Sociedad constituye aceptación de una contraoferta con sujeción a las condiciones del Proveedor.

(e) Batalla de formularios. El Contrato se rige por el Derecho inglés al amparo de la cláusula 25(a), y conforme al Derecho inglés la cuestión de qué conjunto de condiciones rige se determina por las reglas ordinarias de la oferta, la contraoferta y la aceptación. Las Partes hacen constar que: (i) el Pedido de la Sociedad es la oferta, y la cláusula 2(c) establece el único medio por el que puede aceptarse; (ii) la Sociedad no acepta, y rechaza expresamente, cualquier regla conforme a la cual las condiciones generales contradictorias se anulen mutuamente y sean sustituidas por el Derecho general aplicable (una regla de anulación recíproca o knock-out rule), y las Partes acuerdan que ninguna regla de esa naturaleza resulta aplicable al Contrato; y (iii) si, no obstante lo dispuesto en la cláusula 25(a), el Derecho de un Estado Miembro resultara aplicable a la formación del Contrato y dicho Derecho contuviera una regla de anulación recíproca que no pudiera excluirse por pacto, entonces, en la medida en que dicha regla resulte aplicable, las cláusulas de las presentes Condiciones que no entren en conflicto con una condición incorporada del Proveedor continuarán aplicándose íntegramente, y la cláusula 24(e) regirá el resto.

(f) Ineficacia de los documentos del Proveedor. Ningún acuse de recibo automatizado constituye aceptación. Todo albarán de entrega, factura, acuse de recibo de pedido, nota de embalaje, condiciones de portal o acuerdo de aceptación mediante clic (click-wrap) emitido o presentado por el Proveedor que contenga las condiciones del Proveedor o se remita a ellas carece de eficacia y queda expresamente rechazado. Cuando el Proveedor facilite a la Sociedad acceso a un portal, el uso de dicho portal por la Sociedad no vincula a la Sociedad a ninguna condición presentada en él.

(g) Modificación. Ninguna modificación del Contrato o de las presentes Condiciones será vinculante salvo que se acuerde por Escrito y sea firmada por un Representante Autorizado, y toda Orden de Modificación queda sujeta a la cláusula 12.

(h) Facultades y material descriptivo. Ningún empleado, agente o representante de la Sociedad distinto de un Representante Autorizado está facultado para efectuar declaración, garantía o manifestación alguna, ni para modificar las presentes Condiciones, y el Proveedor no podrá basarse en ninguna declaración, garantía o manifestación de esa naturaleza salvo que sea confirmada por Escrito por un Representante Autorizado. Todo material descriptivo, planos, imágenes, pesos, dimensiones, previsiones y demás información facilitada por la Sociedad tienen carácter aproximado e indicativo únicamente, y no forman parte del Contrato salvo que se incorporen expresamente al Pedido. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye, restringe ni modifica ninguna responsabilidad de una Parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa.

(i) Errores. La Sociedad podrá corregir cualquier error u omisión tipográfico, material o de otra índole que sea manifiesto en cualquier Pedido, aceptación, factura u otro documento por ella emitido, notificando por Escrito la corrección al Proveedor con prontitud desde que tenga conocimiento del error. Cuando el Proveedor haya incurrido, antes de recibir dicha notificación, en costes de forma razonable y demostrable confiando en el documento no corregido, la Sociedad le reembolsará dichos costes en la medida en que sean directos, documentados e inevitables. Cuando la corrección se notifique antes de que el Pedido haya sido aceptado conforme a la cláusula 2(c), el Proveedor podrá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la notificación, rechazar por Escrito el Pedido corregido cuando la corrección modifique sustancialmente la Especificación, la cantidad, el Precio o la fecha de entrega, y el plazo previsto en la cláusula 2(c) se prorrogará en consecuencia. Cuando la corrección se notifique después de que el Pedido haya sido aceptado, y modifique sustancialmente la Especificación, la cantidad, el Precio o la fecha de entrega, sólo surtirá efecto como una modificación tratada conforme a la cláusula 12(b) como si la Sociedad la hubiera ordenado mediante una Orden de Modificación, el Proveedor tendrá derecho a un ajuste justo y razonable del Precio y de la fecha de entrega, y la cláusula 12(c) no le será de aplicación. Cuando las Partes no acuerden dicho ajuste en el plazo de diez (10) Días Hábiles, cualquiera de ellas podrá cancelar mediante notificación por Escrito la parte afectada del Pedido, siendo de aplicación la cláusula 12(e). La corrección notificada tras la aceptación que no modifique sustancialmente ninguno de dichos extremos surtirá efecto desde su notificación.

(j) Carácter acumulativo de los derechos y renuncia. Los derechos y acciones de la Sociedad al amparo de las presentes Condiciones son acumulativos y se entienden sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción que le corresponda en Derecho o en equidad. Ninguna renuncia de la Sociedad respecto de un incumplimiento constituye renuncia respecto de un incumplimiento posterior, y toda renuncia deberá constar por Escrito y estar firmada por un Representante Autorizado.

(k) Divisibilidad. Si cualquier disposición de las presentes Condiciones fuera declarada inválida o inexigible, en todo o en parte, ello no afectará a la validez de las restantes disposiciones ni del resto de dicha disposición, y será de aplicación la cláusula 24(e).

(l) Inexistencia de compromiso más allá del Pedido. Las previsiones, programaciones, datos de planificación e indicaciones de necesidades futuras facilitados por la Sociedad tienen por objeto únicamente la planificación del Proveedor, no crean compromiso alguno de compra y no facultan al Proveedor para adquirir materiales ni iniciar trabajos. La Sociedad únicamente queda vinculada por las cantidades y entregables indicados en un Pedido. Nada de lo previsto en el Contrato otorga al Proveedor exclusividad ni volumen mínimo alguno.

(m) Aprobación específica de cláusulas. Cuando el Derecho del Estado Miembro del Proveedor exija que determinadas cláusulas contenidas en condiciones generales predispuestas por una parte sean específicamente aprobadas por Escrito por la otra parte para resultar eficaces frente a ella —incluidos los artículos 1341 y 1342 del Código Civil italiano (condizioni generali di contratto y clausole vessatorie) y cualquier exigencia correspondiente de otro Estado Miembro—, el Proveedor aprueba específicamente las siguientes cláusulas: cláusula 2(d) (condiciones contradictorias), cláusula 3(a) (precio firme), cláusula 3(g) (origen preferencial y, en particular, la indemnidad de la cláusula 3(g)(vi)), cláusula 4(e) (compensación), cláusula 4(f) (importes controvertidos y retenidos), cláusula 4(i) (cesión de créditos), cláusula 7(a) (carácter esencial del plazo), cláusula 7(b) (modalidad de entrega), cláusula 7(f) (entregas parciales), cláusula 7(g) (retraso en la entrega, incluida la penalización por demora), cláusula 7(i) (inexistencia de reserva de dominio y de garantía real del Proveedor), cláusula 8(d) (rechazo), cláusula 9(j) (inexistencia de limitaciones del Proveedor), cláusula 10(e) (Defectos sistémicos y epidémicos), cláusula 11(g) (indemnidad por responsabilidad por producto), cláusula 12(d) (cancelación por conveniencia) y cláusula 12(e) (responsabilidad por cancelación), cláusula 12(g) (suspensión), cláusula 13(a) (resolución por incumplimiento), cláusula 13(b) (resolución inmediata) y cláusula 13(d) (resolución por conveniencia), cláusula 14(g) (inexistencia de incremento del Precio y exclusión de la excesiva onerosidad), cláusula 16(c) (cesión de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial desarrollados), cláusula 16(i) (indemnidad de PI), cláusula 17(o) (indemnidad), cláusula 19(i) (proveedores sin establecimiento en el Reino Unido), cláusula 20 (indemnidades), cláusula 21(b) (responsabilidad del Proveedor por todas las pérdidas) y cláusula 21(i) (límite de responsabilidad del Proveedor por los demás incumplimientos), cláusula 22(b) (cesión por el Proveedor), cláusula 24(k) (costes), cláusula 25(a) (ley aplicable), cláusula 25(c) (arbitraje) y cláusula 25(d) (procedimientos ante los tribunales nacionales). La Sociedad facilitará al Proveedor, con el primer Pedido que le emita y nuevamente en cada revisión material de las presentes Condiciones, un bloque de aprobación separado en el que se enumeren dichas cláusulas, y el Proveedor deberá devolverlo firmado tan pronto como resulte practicable y, en todo caso, antes de la primera entrega en virtud de dicho Pedido. La devolución de un bloque de aprobación firmado no es condición de la formación de Contrato alguno, no afecta a la aplicación de la cláusula 2(c), y no prorroga el plazo indicado en la cláusula 2(c); el Contrato queda formado con la aceptación conforme a la cláusula 2(c), se haya devuelto o no el bloque. Cuando el Proveedor no haya devuelto un bloque de aprobación firmado, las cláusulas enumeradas en el presente apartado se aplicarán en la máxima medida en que resulten eficaces sin dicha aprobación, y el resto de las presentes Condiciones no resultará afectado. La falta de entrega del bloque de aprobación por la Sociedad no afecta por sí misma a la validez de ninguna disposición de las presentes Condiciones.

3. Precio, Impuestos, Derechos y Origen

(a) Precio firme. El Precio es el indicado en el Pedido y tiene carácter firme e invariable durante la vigencia del Contrato. El Proveedor no podrá incrementar el Precio para reflejar ningún aumento del coste de la mano de obra, los materiales, la energía, los componentes, el flete, las variaciones de divisa, los derechos, los aranceles, el precio del carbono ni cualquier otro coste de fabricación o suministro, sin el consentimiento expreso por Escrito de un Representante Autorizado. Ninguna cláusula de indexación de precios, revisión de precios, recargo, ajuste por materias primas o ajuste energético del Proveedor resulta de aplicación al Contrato, salvo que se indique expresamente en el Pedido.

(b) Precio omnicomprensivo. El Precio comprende todo lo que el Proveedor necesite para ejecutar el Contrato, incluidos todos los conceptos enumerados en la definición de Precio. La Sociedad no responde de ningún gasto de manipulación, tasa de documentación, importe mínimo de pedido, recargo por pedido de pequeña cuantía, recargo por combustible, recargo por divisa, tasa de documentación de exportación, tasa de declaración de origen ni cualquier otro cargo de cualquier clase, salvo que se indique específicamente en el Pedido.

(c) Ofertas. Ninguna oferta, propuesta, lista de precios o catálogo emitido por el Proveedor constituye una oferta susceptible de aceptación, y el Pedido es el único documento rector en cuanto al precio. La Sociedad podrá actualizar o modificar sus necesidades en cualquier momento antes de que el Pedido sea aceptado conforme a la cláusula 2(c).

(d) Precios competitivos. El Proveedor garantiza que el Precio no es menos favorable para la Sociedad que el precio que el Proveedor aplica a cualquier otro cliente de volumen y especificación comparables. Si durante la vigencia del Contrato el Proveedor ofreciera un precio inferior por Mercancías o Servicios comparables, deberá notificarlo a la Sociedad, y el precio inferior se aplicará a todos los Pedidos aún no aceptados y a todos los Pedidos posteriores y, si la Sociedad así lo decide por Escrito, a cualquier parte no entregada de un Pedido ya aceptado. Cuando la Sociedad ejercite dicha opción respecto de un Pedido ya aceptado, el Proveedor podrá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la opción y mediante notificación por Escrito, tener por cancelada la parte no entregada de dicho Pedido, siéndole de aplicación la cláusula 12(e). Nada de lo previsto en la presente cláusula exige al Proveedor revelar, ni a la Sociedad recibir, información de un modo que infringiera el artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, el Capítulo I de la Competition Act 1998, o cualquier disposición nacional equivalente, y ninguna información facilitada al amparo de la presente cláusula podrá identificar a competidor alguno de la Sociedad ni a ningún otro cliente del Proveedor.

(e) Impuesto sobre el valor añadido. El Precio y cualquier otro importe pagadero en virtud del Contrato se entienden excluido el IVA.

(i) Exportación desde la Unión. Las Partes pretenden que todo suministro de Mercancías en virtud del Contrato constituya una exportación de mercancías desde el territorio aduanero de la Unión al Reino Unido, exenta de IVA en el Estado Miembro de expedición al amparo del artículo 146(1)(a) o 146(1)(b) de la Directiva 2006/112/CE del Consejo tal como esté transpuesta en dicho Estado Miembro. El Proveedor no podrá repercutir el IVA de ningún Estado Miembro sobre el suministro de Mercancías. Cuando el Proveedor repercuta un IVA que no fuera legítimamente exigible, la Sociedad podrá retener dicho importe al amparo de la cláusula 4(f), y el Proveedor deberá emitir una factura rectificativa o nota de abono y deberá instar a su propio coste cualquier devolución ante la autoridad tributaria.

(ii) Prueba de la exportación. Corresponde al Proveedor obtener y conservar la prueba de la exportación que su propia autoridad tributaria exija, incluida la certificación de salida del territorio aduanero de la Unión. La Sociedad facilitará, a requerimiento por Escrito y a costa del Proveedor, copias de los documentos de transporte y de los datos de la declaración de importación que obren en su poder, si bien no garantiza su suficiencia y no responde de ningún IVA, interés o sanción que se liquide al Proveedor por falta de prueba.

(iii) IVA a la Importación en el Reino Unido. La Sociedad liquida el IVA a la Importación en su condición de importador al amparo del artículo 15 de la Value Added Tax Act 1994, y aplica el régimen de postponed VAT accounting al amparo de las Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 cuando tenga derecho a ello. El Proveedor no podrá liquidar, repercutir a la Sociedad ni recuperar a través del Precio ningún IVA a la Importación, y deberá facilitar la documentación comercial, los datos de valoración y la información de clasificación arancelaria que la Sociedad requiera para efectuar una declaración de importación correcta. La cláusula 7(c)(ii) establece la obligación del Proveedor en relación con las declaraciones efectuadas por cuenta de la Sociedad; la opción por el postponed VAT accounting no puede modificarse una vez presentada la declaración, y el Proveedor responde al amparo de la cláusula 20(a)(vii) del coste de tesorería y financiación que para la Sociedad suponga la falta de correcta formulación de dicha opción.

(iv) Servicios e inversión del sujeto pasivo. Cuando el Proveedor efectúe a la Sociedad un suministro de Servicios que se considere realizado en el lugar donde la Sociedad esté establecida, el Proveedor no podrá repercutir el IVA y la Sociedad liquidará el IVA por inversión del sujeto pasivo al amparo del artículo 8 de la Value Added Tax Act 1994. El Proveedor deberá consignar su número de identificación a efectos de IVA en cada factura y deberá notificar por Escrito a la Sociedad cualquier modificación o baja de dicho número.

(v) Retenciones. El Proveedor responde de todos los impuestos que graven sus propios ingresos, bienes, personal y operaciones, y de todas las obligaciones de retención que nazcan en su propia jurisdicción. Cuando la ley obligue a la Sociedad a practicar una retención o deducción sobre un pago al Proveedor, podrá hacerlo y el importe retenido libera a la Sociedad en esa medida; la Sociedad facilitará al Proveedor prueba razonable de la retención y prestará, a costa del Proveedor, la cooperación razonable que éste requiera para solicitar los beneficios de cualquier convenio de doble imposición aplicable.

(f) Derechos de aduana, aranceles y gravámenes. La Sociedad es el importador en el Reino Unido al amparo de la cláusula 7(c) y responde en consecuencia frente a His Majesty’s Revenue and Customs de los derechos de importación del Reino Unido, quedando el Precio excluido de ellos. No obstante, el Precio comprende, y el Proveedor asume, todos los derechos, cargas, formalidades y gravámenes de exportación de la Unión, así como todos los costes de despacho de exportación de la Unión. El Proveedor asume el riesgo de cualquier incremento de cualquier derecho, carga o gravamen de exportación de la Unión, y de cualquier coste de despacho de exportación de la Unión, que entre en vigor con posterioridad a la fecha del Pedido, y no podrá repercutir dicho incremento a la Sociedad. Cuando cualquiera de dichos derechos, cargas o gravámenes se reduzca, devuelva, condone o suprima con posterioridad a la fecha del Pedido, el Proveedor deberá trasladar el beneficio a la Sociedad. Las Partes hacen constar que la Sociedad asume únicamente el riesgo de una variación de los tipos de los derechos de importación del Reino Unido, y que el Proveedor asume, a través de la cláusula 3(g), la totalidad del riesgo de que el trato arancelario preferencial no esté disponible o sea denegado por una causa imputable al Proveedor.

(g) Origen preferencial al amparo del Acuerdo de Comercio y Cooperación. La Sociedad solicita el trato arancelario preferencial a la importación en el Reino Unido al amparo del Acuerdo de Comercio y Cooperación siempre que esté disponible. En consecuencia:

(i) Garantía de origen. El Proveedor garantiza que las Mercancías son productos originarios de la Unión en el sentido de las normas de origen del Capítulo 2 del Título I de la Rúbrica Primera de la Parte Segunda del Acuerdo de Comercio y Cooperación (artículos 37 a 68), satisfacen la norma de origen específica del producto aplicable, satisfacen las condiciones del artículo 40 en materia de acumulación cuando se ampare en ellas, y satisfacen las condiciones de no alteración y transporte directo que el Acuerdo de Comercio y Cooperación impone, salvo que la notificación por Escrito del Proveedor al amparo de la cláusula 3(g)(vii) disponga otra cosa antes de la aceptación del Pedido.

(ii) Declaración de Origen. El Proveedor deberá facilitar a la Sociedad, con cada expedición y en todo caso a más tardar en la fecha de la factura correspondiente, una Declaración de Origen extendida por él en su condición de exportador al amparo del artículo 56 del Acuerdo de Comercio y Cooperación, con el texto exacto establecido en el Anexo 7 de dicho Acuerdo, en la factura o en cualquier otro documento comercial que describa las Mercancías con detalle suficiente para permitir su identificación, y haciendo constar el número de referencia del Proveedor. La Declaración de Origen extendida para múltiples expediciones de productos idénticos deberá especificar el período que abarca, que no podrá exceder de doce (12) meses conforme al artículo 56(4)(b). El Proveedor deberá indicar su número de identificación de exportador; y cuando el valor de los productos originarios de una expedición exceda de 6.000 EUR, el Proveedor deberá ser exportador registrado en la Unión de conformidad con el artículo 68 del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/2447 de la Comisión, y deberá indicar su número de exportador registrado, siendo inválida la declaración de origen extendida por un exportador no registrado por encima de dicho valor. Las Partes hacen constar que el requisito de exportador registrado y dicho umbral vienen impuestos por la normativa aduanera de la Unión y no por el propio Acuerdo de Comercio y Cooperación. La Sociedad se ampara en una Declaración de Origen durante el período en que ésta sigue siendo válida a la importación en el Reino Unido al amparo del artículo 56(3) del Acuerdo de Comercio y Cooperación y de la prórroga de dicho período adoptada por His Majesty’s Revenue and Customs. El Proveedor no podrá extender una Declaración de Origen respecto de Mercancías que no sean productos originarios. El artículo 55(2)(a) del Acuerdo de Comercio y Cooperación permite formular una solicitud de trato arancelario preferencial, y de devolución de los derechos ya abonados, dentro de los tres (3) años siguientes a la importación. En consecuencia, cuando la Sociedad desee formular dicha solicitud, el Proveedor deberá, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al requerimiento por Escrito, extender y facilitar una Declaración de Origen respecto de Mercancías ya entregadas, siempre que fueran originarias en el momento de la exportación, en una forma y con una fecha que permitan a la Sociedad formular la solicitud dentro de dicho plazo.

(iii) Registros justificativos y declaraciones del proveedor. El Proveedor deberá conservar todos los registros que acrediten el carácter originario de las Mercancías, incluidas las declaraciones del proveedor y declaraciones del proveedor a largo plazo en las formas establecidas en el Anexo 6 del Acuerdo de Comercio y Cooperación y, respecto de los materiales procedentes de la Unión, las declaraciones previstas en los artículos 61 y 62 del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/2447 de la Comisión, junto con las listas de materiales, registros de producción, desgloses de costes y pruebas del origen de los materiales no originarios. El artículo 59 del Acuerdo de Comercio y Cooperación exige al exportador conservar dichos registros durante al menos cuatro (4) años; el Proveedor deberá conservarlos durante un plazo no inferior a seis (6) años desde la fecha en que se extendió la Declaración de Origen, acordándose dicho plazo más largo para que los registros sobrevivan al período dentro del cual una autoridad aduanera puede formular una reclamación a posteriori a la Sociedad. El Proveedor deberá obtener una declaración del proveedor a largo plazo siempre que esté disponible, y deberá notificar de inmediato a la Sociedad si una declaración de la que dependa una Declaración de Origen es retirada o deja de ser exacta.

(iv) Verificación. La verificación del origen al amparo del Acuerdo de Comercio y Cooperación la lleva a cabo la autoridad aduanera de la Parte exportadora a petición de la Parte importadora conforme a los artículos 61 y 62, y el trato arancelario preferencial puede denegarse al amparo del artículo 63 si no se recibe respuesta dentro del plazo concedido, o si la respuesta no permite determinar el carácter originario de las Mercancías. En consecuencia, el Proveedor deberá, a su propio coste y dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes al requerimiento por Escrito, facilitar a la Sociedad y, cuando ésta así lo indique, a la autoridad aduanera del Estado Miembro del Proveedor, toda la información y todos los registros necesarios para responder a dicha verificación, y deberá atender cualquier requerimiento que su propia autoridad aduanera le dirija directamente dentro del plazo que dicha autoridad conceda. La falta de respuesta del Proveedor dentro del plazo concedido que tenga como consecuencia la denegación o retirada del trato arancelario preferencial constituye un incumplimiento sustancial del Contrato.

(v) Cambio de origen y de condición. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad antes de la expedición, y en todo caso de inmediato desde que tenga conocimiento de ello, cualquier cambio del carácter originario, del país de origen o del lugar de fabricación de cualesquiera Mercancías respecto de lo previamente comunicado, así como cualquier circunstancia que pueda afectar a la validez de una Declaración de Origen ya emitida. El Proveedor deberá asimismo notificar por Escrito a la Sociedad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, cualquier suspensión, revocación o caducidad de su inscripción como exportador registrado, cualquier modificación de su número de identificación de exportador o de su número de registro e identificación de operadores económicos (EORI), y cualquier decisión de una autoridad aduanera que cuestione el carácter originario de Mercancías de la clase de las que haya suministrado a la Sociedad.

(vi) Indemnidad por pérdida de la preferencia. El Proveedor mantendrá indemnes a la Sociedad y al Grupo frente a todo derecho de aduana, derecho de importación, derecho antidumping, derecho compensatorio, derecho de salvaguardia, interés, sanción, recargo, decomiso, incautación, almacenamiento, demora, reexportación y coste de destrucción, así como frente a todos los costes profesionales e internos, derivados de: (A) cualquier Declaración de Origen que resulte inexacta, incompleta, inválida, incorrectamente extendida, no facilitada o retirada; (B) cualquier falta de calificación de las Mercancías como originarias; (C) cualquier incumplimiento por el Proveedor de la cláusula 3(g)(iii) o de la cláusula 3(g)(iv); o (D) cualquier declaración o información inexacta facilitada por el Proveedor en cuanto a la clasificación arancelaria, el valor en aduana, la cantidad, el peso o la descripción. La presente indemnidad se aplica tanto si la responsabilidad nace en la importación original como en cualquier liquidación, reclamación, recaudación a posteriori o auditoría posteriores, y no queda limitada por el Plazo de Garantía.

(vii) Mercancías notificadas como no originarias. El Proveedor podrá, antes de aceptar un Pedido, notificar por Escrito a la Sociedad que determinadas Mercancías identificadas no son productos originarios. La notificación efectuada al amparo del presente apartado sólo es eficaz si identifica las Mercancías por número de referencia y línea de pedido, indica el país de origen efectivo y el motivo por el que las Mercancías no cumplen los requisitos, y se cursa específicamente respecto de dicho Pedido; carecen de eficacia las manifestaciones generales, permanentes, matizadas o cautelares, así como toda manifestación contenida únicamente en la documentación estándar del Proveedor. Cuando se curse una notificación eficaz, la Sociedad podrá retirar el Pedido, podrá reemitirlo a un Precio ajustado para reflejar los derechos exigibles, o podrá confirmarlo por Escrito sin cambios; y cuando la Sociedad lo confirme sin cambios, la cláusula 3(g)(vi) no se aplicará a los derechos exigibles derivados exclusivamente de dicho carácter no originario. El presente apartado no limita la cláusula 3(g)(vi) respecto de ninguna Declaración de Origen que el Proveedor efectivamente extienda, ni respecto de ninguna declaración o información inexacta comprendida en la cláusula 3(g)(vi)(D).

(h) Otra documentación aduanera y valor en aduana. El Proveedor deberá facilitar toda la documentación que la Sociedad requiera para efectuar una declaración de importación correcta y completa ante His Majesty’s Revenue and Customs y para determinar el valor en aduana, la clasificación arancelaria y el origen, incluidos la factura comercial, la lista de contenido, el documento de transporte, la referencia de la declaración de exportación y cualquier licencia, certificado o autorización necesarios para la importación, y deberá cooperar a su propio coste en cualquier auditoría aduanera, solicitud de resolución, solicitud de información arancelaria vinculante, solicitud de información vinculante en materia de origen o investigación relativa a las Mercancías llevada a cabo por cualquier autoridad aduanera. El Proveedor deberá consignar el código de mercancía correcto, el peso neto y bruto y el país de origen en cada factura comercial, y garantiza que el precio de factura representa el verdadero valor de transacción de las Mercancías a los efectos del artículo 16 de la Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 y de la Parte 12 de las Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. Adicionalmente, el Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a que la cuestión se acuerde, se conceda o llegue de otro modo a conocimiento del Proveedor: (i) cualquier bonificación, descuento, abono, ajuste retroactivo de precio u otro pago que reduzca o incremente el precio de Mercancías ya importadas, a fin de que la Sociedad pueda ajustar el valor en aduana declarado; (ii) cualquier canon o derecho de licencia relativo a las Mercancías que la Sociedad esté o pueda estar obligada a pagar como condición de la venta; y (iii) cualquier circunstancia por razón de la cual el Proveedor y la Sociedad pudieran considerarse personas vinculadas. El Proveedor garantiza que ha revelado todas y cada una de dichas circunstancias de las que tenga conocimiento.

(i) Divisa. Todos los Precios se expresan y son pagaderos en euros (EUR), salvo que el Pedido disponga otra cosa. El Proveedor asume todo el riesgo de conversión de divisa y de tipo de cambio, así como todos los gastos bancarios distintos de los cargados por el propio banco de la Sociedad.

(j) Justificación. El Proveedor deberá, a requerimiento por Escrito de la Sociedad, justificar cualquier cargo, reclamación de costes, reclamación por cancelación o repercusión económica de una Orden de Modificación por referencia a sus registros, y deberá facilitar a la Sociedad y a sus asesores un acceso razonable a dichos registros a tal fin.

4. Pago y Compensación

(a) Inexistencia de pago anticipado. La Sociedad no paga por anticipado salvo que así se acuerde específicamente por Escrito por un Representante Autorizado. Cuando la Sociedad acepte pagar por anticipado, el importe abonado quedará en poder del Proveedor como deuda frente a la Sociedad, exigible a requerimiento, hasta que las Mercancías correspondientes sean entregadas y Aceptadas o los Servicios correspondientes sean ejecutados y Aceptados. La Sociedad podrá exigir un aval bancario, una carta de crédito standby o una garantía de la sociedad matriz como condición para cualquier pago anticipado.

(b) Facturas. El Proveedor deberá emitir una factura separada por cada Pedido, con posterioridad a la entrega, indicando el número de Pedido, las referencias de las líneas, los números de referencia, las cantidades, los identificadores de lote o de serie, la referencia de entrega, su número de identificación a efectos de IVA y cualquier otra información que la Sociedad razonablemente requiera, y toda factura deberá satisfacer los requisitos de facturación de la Directiva 2006/112/CE del Consejo tal como esté transpuesta en el Estado Miembro del Proveedor. Cuando el Estado Miembro del Proveedor exija que la factura se emita y transmita en un formato electrónico estructurado, el Proveedor deberá cumplir dicha exigencia y deberá facilitar además a la Sociedad una copia legible en un formato que la Sociedad pueda procesar. La factura que no cumpla la presente cláusula, o que se refiera a Mercancías o Servicios no entregados de conformidad con el Contrato, no se considera correctamente emitida y el plazo de pago no comenzará a computarse hasta que se reciba una factura conforme. La Sociedad deberá notificar por Escrito al Proveedor, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la recepción de una factura que considere no correctamente emitida, los defectos de la misma; de no hacerlo, la factura se considerará correctamente emitida en la fecha en que fue recibida. Dicha presunción se aplica únicamente a los defectos de forma o de contenido de la propia factura. No se aplica, y la Sociedad podrá en cualquier momento negarse a pagar o retener al amparo de la cláusula 4(f), respecto de una factura por Mercancías no entregadas o por Servicios no ejecutados, de una factura emitida más de una vez por el mismo suministro, y de una factura por un importe que la Sociedad impugne en cuanto al fondo; y no afecta a ningún derecho de la Sociedad al amparo de la cláusula 4(e), la cláusula 4(f), la cláusula 8, la cláusula 9 o la cláusula 10. Dicho plazo de notificación constituye un procedimiento de aceptación o comprobación a los efectos del artículo 3(4) de la Directiva de Morosidad, y las Partes hacen constar que no prorroga el plazo de pago previsto en la cláusula 4(c) más allá del máximo que el artículo 3 permite.

(c) Condiciones de pago. La Sociedad abonará las facturas correctamente emitidas, íntegramente y en fondos disponibles, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que la Sociedad reciba una factura correctamente emitida o, cuando para entonces las Mercancías o Servicios no hayan sido entregados o ejecutados, dentro de los sesenta (60) días siguientes a dicha entrega o ejecución. Las Partes acuerdan expresamente dicho plazo, y hacen constar que no resulta manifiestamente abusivo para el Proveedor en el sentido del artículo 7 de la Directiva de Morosidad, atendiendo a la naturaleza de las Mercancías, a la práctica comercial habitual del Proveedor y al hecho de que el Precio se fijó sobre esa base.

(i) Prevalencia de los plazos máximos nacionales. Cuando el Derecho del Estado Miembro del Proveedor por el que se transponga la Directiva de Morosidad, o cualquier otra norma nacional imperativa aplicable al Contrato, fije un plazo máximo de pago inferior al indicado en la presente cláusula, o prohíba su ampliación por pacto, o fije un plazo máximo inferior en función del tamaño de cualquiera de las Partes, dicho plazo más breve se aplicará en lugar del plazo indicado en la presente cláusula. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, antes de aceptar un Pedido, cualquier plazo más breve de esa naturaleza que le resulte aplicable y cualquier característica de cualquiera de las Partes de la que dicho plazo dependa. Cuando el Pedido indique un plazo de pago inferior al que de otro modo resultaría aplicable conforme a la presente cláusula, prevalecerá el plazo más breve.

(ii) El pago no queda condicionado a la Aceptación. La factura correspondiente a Mercancías entregadas, o a Servicios ejecutados, de conformidad con el Contrato deviene exigible al amparo de la presente cláusula en la fecha posterior de entre la de dicha entrega o ejecución y la de recepción por la Sociedad de una factura correctamente emitida, con independencia de que las Mercancías o los Servicios hayan sido o no Aceptados y de que haya expirado o no el plazo previsto en la cláusula 8(b).

(iii) El pago no constituye Aceptación. El pago de una factura al amparo de la presente cláusula no constituye Aceptación ni aceptación de la calidad de las Mercancías o los Servicios, según dispone la cláusula 8(c), y no afecta a ningún derecho de la Sociedad al amparo de la cláusula 4(e), la cláusula 4(f), la cláusula 4(j), la cláusula 8, la cláusula 9 o la cláusula 10, incluidos sus derechos a rechazar, a exigir un remedio y a recuperar el Precio. Cuando la Sociedad haya pagado Mercancías o Servicios que sean posteriormente rechazados al amparo de la cláusula 8, o respecto de los cuales el Precio sea reembolsable conforme a la cláusula 8(e)(iii) o a la cláusula 9(d), el importe abonado constituye una deuda del Proveedor frente a la Sociedad, exigible a requerimiento, siéndole de aplicación la cláusula 4(e).

(d) Medio de pago. La Sociedad paga mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria notificada por el Proveedor por Escrito, o según se acuerde por Escrito de otro modo. La Sociedad podrá exigir la verificación independiente de cualquier cambio en los datos bancarios del Proveedor antes de efectuar el pago, y cualquier retraso atribuible a dicha verificación no constituye incumplimiento del Contrato ni determina que ningún importe devengue vencido a los efectos de la cláusula 4(g).

(e) Compensación. La Sociedad podrá compensar o deducir de cualquier importe debido al Proveedor cualquier suma que el Proveedor adeude a la Sociedad o a cualquier miembro del Grupo en virtud del Contrato o de cualquier otro acuerdo entre el Proveedor y la Sociedad o dicho miembro, sea líquida o ilíquida y con independencia de que nazca por vía de daños y perjuicios, reconvención, deuda, indemnidad o cualquier otro concepto. Antes de ejercitar dicho derecho, la Sociedad deberá notificar por Escrito al Proveedor el importe que se pretende compensar, la factura o el pago contra el que ha de aplicarse y el fundamento de la reclamación, junto con, en el caso de un importe ilíquido, una estimación razonable del mismo y el cálculo que la sustenta. La Sociedad sólo podrá compensar un importe ilíquido cuando tenga una reclamación de buena fe evaluada de buena fe y sobre fundamentos razonables, y deberá reembolsar con prontitud cualquier importe compensado respecto del cual se determine o se acuerde posteriormente que no era debido, junto con el interés sobre dicho importe desde la fecha de la compensación hasta su reembolso al tipo indicado en la cláusula 4(g). El Proveedor no podrá compensar, deducir, retener ni aplicar importe alguno contra ninguna suma debida a la Sociedad. Las Partes reconocen que el Derecho de algunos Estados Miembros restringe o condiciona el ejercicio de un derecho contractual de compensación, en particular cuando el crédito compensable no es líquido o es controvertido, y que, cuando dicha restricción resulte aplicable al Contrato, la presente cláusula operará únicamente en la medida en que dicho Derecho lo permita; la reclamación subyacente de la Sociedad, y su derecho a retener al amparo de la cláusula 4(f), no resultan afectados.

(f) Importes controvertidos y retenidos. La Sociedad podrá retener el pago de cualquier importe controvertido, y de cualquier importe susceptible de compensación, reconvención o reclamación por indemnidad de buena fe, hasta que se resuelva la controversia, siempre que notifique por Escrito al Proveedor el importe retenido y los motivos de la retención, y abone el saldo no controvertido de la factura en la fecha de vencimiento. La Sociedad sólo podrá retener un importe al amparo de la presente cláusula cuando impugne dicho importe, o sostenga la reclamación a la que el importe se refiere, de buena fe y sobre fundamentos razonables. El importe debidamente retenido al amparo de la presente cláusula no se considera vencido mientras permanezca retenido y la cláusula 4(g) no le resulta de aplicación; ahora bien, cuando respecto de un importe retenido al amparo de la presente cláusula, o retenido al amparo de la cláusula 13(c) o de la cláusula 19(i), se determine o se acuerde posteriormente que era exigible, la Sociedad deberá abonarlo con prontitud y se devengarán sobre él intereses al tipo indicado en la cláusula 4(g) desde la fecha en que de otro modo hubiera vencido hasta su pago.

(g) Intereses y costes de cobro por demora en el pago. Cuando la Sociedad no abone en la fecha de vencimiento un importe debidamente exigible que no haya sido retenido al amparo de la cláusula 4(f) ni compensado al amparo de la cláusula 4(e), el Proveedor tendrá derecho al interés legal sobre el importe impagado desde la fecha de vencimiento hasta su pago al ocho por ciento (8 %) anual por encima del official dealing rate del Bank of England, siendo el tipo vigente el del 30 de junio o el 31 de diciembre más recientes anteriores al día en que la deuda pasó a ser una qualifying debt, que es el tipo fijado por la Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, junto con la compensación de cuantía fija prevista en el artículo 5A(2) de la Late Payment Act (de GBP 40, GBP 70 o GBP 100 según la cuantía de la deuda) y, al amparo del artículo 5A(2A) de dicha ley, los costes razonables de recobro de la deuda en la medida en que excedan de dicha cuantía fija. Cuando la deuda esté denominada en una divisa distinta de la libra esterlina, la cuantía fija se convertirá al tipo de cambio al contado publicado por el Bank of England correspondiente al día en que la deuda pasó a ser una qualifying debt. Las Partes hacen constar que: (i) la Late Payment Act resulta aplicable al Contrato, por existir una conexión significativa entre el Contrato e Inglaterra y Gales en cuanto la Sociedad está constituida y establecida allí; que el artículo 8 de dicha ley declara nula toda cláusula contractual que pretenda excluir o modificar el derecho al interés legal salvo que el Contrato prevea un remedio sustancial frente a la demora en el pago, permitiendo el artículo 8(2) un remedio sustitutivo y estableciendo el artículo 9 el criterio para determinar si es sustancial; y que la presente cláusula no excluye, modifica ni sustituye dicho derecho, sino que lo confiere en los términos que la ley establece, por lo que la cuestión del artículo 9 no se plantea. Cuando, contrariamente a lo anterior, la Late Payment Act no resultara aplicable al Contrato, la presente cláusula surtirá efecto como derecho contractual autónomo en los mismos términos; (ii) al amparo de la Directiva de Morosidad tal como esté transpuesta en el Estado Miembro del Proveedor, la cláusula que excluya el interés de demora es manifiestamente abusiva y carece de eficacia, y la cláusula que excluya la compensación por costes de cobro se presume manifiestamente abusiva; y (iii) cuando el Proveedor tenga derecho a intereses a un tipo superior, o a una compensación de mayor cuantía, al amparo de una disposición del Derecho de su Estado Miembro que resulte aplicable al Contrato no obstante la elección de ley de la cláusula 25(a) y que no pueda ser derogada por pacto, dicho derecho se aplicará en lugar de la presente cláusula en la medida del exceso. Ninguna otra regla del Derecho de ningún Estado Miembro, ni ningún derecho que las Partes puedan desplazar libremente por pacto, se aplicará en lugar de la presente cláusula. El Proveedor no tiene derecho a cobrar ni reclamar interés de demora punitivo, tasa por pago tardío, gasto de recobro ni gasto de administración más allá de los derechos establecidos o preservados en la presente cláusula, y ningún cargo de esa naturaleza indicado en documento alguno del Proveedor resulta de aplicación al Contrato.

(h) Prohibición de suspensión por importes retenidos. El Proveedor no podrá suspender, retrasar, reducir ni resolver el suministro de Mercancías o Servicios, ejercitar derecho de retención, prenda, detención en tránsito o exceptio non adimpleti contractus alguno, ni retener documentación, utillaje, datos, Declaraciones de Origen o Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, por razón de cualquier importe que la Sociedad haya retenido al amparo de la cláusula 4(f) o compensado al amparo de la cláusula 4(e). La presente cláusula no limita la cláusula 13(i).

(i) Cesión de créditos. El Proveedor no podrá ceder, factorizar, descontar, titulizar, pignorar ni disponer de otro modo de ningún crédito que le corresponda en virtud del Contrato sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad y, salvo en lo que permite la cláusula 4(i)(i), la Sociedad no está obligada a pagar a ninguna Persona distinta del Proveedor. No obstante:

(i) Financiación permitida. El Proveedor podrá ceder, factorizar, descontar o pignorar un crédito que le corresponda en virtud del Contrato a favor de una entidad financiera que sea una entidad de crédito autorizada al amparo de la Directiva 2013/36/UE, una entidad financiera supervisada por una autoridad competente de un Estado Miembro, o un banco autorizado por la Prudential Regulation Authority, sin el consentimiento de la Sociedad, siempre que el Proveedor notifique por Escrito a la Sociedad, con una antelación no inferior a diez (10) Días Hábiles, la identidad de la entidad financiera, los créditos cedidos y la cuenta en la que ha de efectuarse el pago, y siempre que la cesión no incremente el coste ni la carga administrativa del pago para la Sociedad. Los derechos de la Sociedad frente al Proveedor, incluidos sus derechos de compensación, deducción y retención al amparo de las cláusulas 4(e), 4(f) y 4(j), y todas las excepciones y reconvenciones que le asistan, continuarán siendo oponibles a la entidad financiera del mismo modo que lo eran frente al Proveedor inmediatamente antes de la cesión, y el pago por la Sociedad a la cuenta notificada libera a la Sociedad hasta el importe de dicho pago. La Sociedad podrá exigir la verificación independiente de los datos de la cuenta de la entidad financiera conforme a la cláusula 4(d) antes de efectuar el pago.

(ii) Otros actos de disposición. El Proveedor reconoce que el Derecho de algunos Estados Miembros puede privar de eficacia, frente al cesionario, a una cláusula que prohíba o restrinja la transmisión de un crédito dinerario nacido de una operación comercial, y que las Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 pueden producir un efecto correspondiente. Ninguna regla de esa naturaleza libera al Proveedor de su obligación frente a la Sociedad al amparo de la presente cláusula, todo acto de disposición en contravención de la presente cláusula constituye incumplimiento sustancial del Contrato, y el Proveedor mantendrá indemne a la Sociedad frente a toda pérdida, coste y gasto derivados de cualquier acto de esa naturaleza, incluido el coste de determinar la Persona con derecho al cobro.

(j) Derechos de la Sociedad en materia de pagos. Sin limitar ningún otro derecho, la Sociedad podrá: (i) retener el pago de cualquier parte controvertida de una factura, y de cualquier factura correspondiente a Mercancías o Servicios no entregados o no ejecutados de conformidad con el Contrato; (ii) compensar cualquier responsabilidad del Proveedor frente a la Sociedad, incluidas las penalizaciones por demora, los Costes de Retirada, los derechos y sanciones recuperables al amparo de la cláusula 3(g)(vi) y el coste de las mercancías de sustitución, contra cualquier factura; y (iii) ejercitar sus derechos al amparo de la cláusula 7(f) y de la cláusula 13 cuando el Proveedor no entregue de conformidad con el calendario acordado.

(k) Inaplicación del régimen de pagos en la construcción. La Sociedad no adquiere construction operations al amparo de las presentes Condiciones, según establece la definición de Servicios. La Parte II de la Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 no resulta, en consecuencia, aplicable al Contrato y, en todo caso, la fabricación y entrega en obra de componentes de un sistema, y de equipos o maquinaria, quedan excluidas de la definición de construction operations por el artículo 105(2)(d) de dicha ley cuando el Proveedor no ejecute además su instalación. Cuando, contrariamente a las presentes Condiciones, cualquier parte de un Pedido constituya obra de construcción a la que resulte aplicable dicha Parte, o un régimen legal imperativo equivalente de pagos, adjudication o retenciones de cualquier jurisdicción, dicho régimen prevalecerá sobre las cláusulas 4(c) a 4(h) en la medida de cualquier incompatibilidad.

5. Especificación, Tolerancias y Calidad

(a) Conformidad. Las Mercancías y los Servicios deberán ser conformes en todos sus extremos con la Especificación, con cualquier muestra o aprobación de preserie otorgada por la Sociedad, y con todas las normas aplicables identificadas en el Pedido.

(b) Modificación ordenada por la Sociedad. La Sociedad podrá, mediante notificación por Escrito, exigir al Proveedor que modifique la Especificación cuando la modificación sea necesaria para cumplir cualquier exigencia de seguridad o legal aplicable, o cuando la modificación no afecte sustancialmente a la calidad, el coste o la aptitud para su finalidad de las Mercancías. Cuando el Proveedor considere razonablemente que una modificación ordenada al amparo de la presente cláusula incrementará su coste o afectará a la fecha de entrega, deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad, con la debida justificación, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la orden; la cláusula 12(b) se aplicará entonces a la modificación como si fuera una Orden de Modificación, y el Proveedor tendrá derecho a un ajuste justo y razonable del Precio y de la fecha de entrega. Cuando las Partes no acuerden dicho ajuste en el plazo de diez (10) Días Hábiles, cualquiera de ellas podrá cancelar mediante notificación por Escrito la parte afectada del Pedido, siendo de aplicación la cláusula 12(e). Al margen de dicho ajuste, la Sociedad no responde frente al Proveedor de ninguna pérdida derivada de una modificación de esa naturaleza.

(c) Prohibición de cambios unilaterales. El Proveedor no podrá, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad: (i) modificar el diseño, los materiales, los componentes, la formulación, el firmware o el software de las Mercancías; (ii) modificar ningún proceso de fabricación, método de ensayo o procedimiento de control de calidad; (iii) modificar el lugar de fabricación, montaje, ensayo o inspección final, ni el Estado Miembro desde el que se expiden las Mercancías; (iv) modificar ningún subproveedor de un componente crítico; ni (v) descatalogar o sustituir Mercancía alguna. Todo cambio comprendido en el apartado (iii) o en el apartado (iv) que afectara o pudiera afectar al carácter originario de las Mercancías conforme a la cláusula 3(g) deberá notificarse antes de efectuarse. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad con una antelación no inferior a doce (12) meses antes de descatalogar cualesquiera Mercancías, y deberá ofrecer a la Sociedad una última oportunidad de compra y el suministro continuado de repuestos durante un plazo no inferior a cinco (5) años desde la última entrega, en los términos previstos en la cláusula 5(k).

(d) Tolerancia de longitud. Salvo que el Pedido disponga otra cosa, el cable deberá suministrarse dentro de una tolerancia de longitud de −0 % a +2 % de la longitud pedida. El Proveedor deberá facturar la longitud efectivamente suministrada y no podrá facturar longitud alguna que exceda de la tolerancia indicada sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. Toda longitud suministrada en exceso de la tolerancia se suministra a riesgo y coste del Proveedor.

(e) Marcado de longitud y normas aplicables. El cable deberá llevar marcado secuencial de longitud de conformidad con la norma especificada en el Pedido, y las longitudes marcadas deberán ser exactas dentro de la tolerancia prevista en la cláusula 5(d). Cuando el Pedido no especifique norma alguna, el cable deberá llevar marcado secuencial de longitud, marcado de cubierta e identificación de conformidad con la norma europea armonizada o internacional aplicable, y las Mercancías deberán satisfacer todas las normas aplicables a su uso previsto en el Reino Unido, incluidas, según proceda: las series IEC 60794 y BS EN 60794 (cables de fibra óptica), incluidos los requisitos de marcado de cubierta e identificación de la IEC 60794-1-1; las Recomendaciones UIT-T G.652, G.654 y G.657 respecto de la propia fibra óptica; BS EN 50173 y BS EN ISO/IEC 11801 (sistemas de cableado genérico); BS EN 50174 (instalación de cableado de tecnologías de la información); BS EN 61300 y BS EN 61753 (dispositivos de interconexión y componentes pasivos de fibra óptica); BS EN 50575 (cables de energía, control y comunicación — reacción al fuego), junto con la declaración de prestaciones y el marcado de conformidad exigidos por la cláusula 17(j)(ii) para un producto de construcción; y BS 7671, las IET Wiring Regulations, cuando las Mercancías formen parte de una instalación eléctrica o se instalen junto a ella. Cuando las Mercancías se suministren para una red operada por un proveedor de redes de comunicaciones electrónicas, deberán satisfacer además la especificación de cable publicada por el operador de red identificada en el Pedido.

(f) Sistema de calidad y continuidad de negocio. El Proveedor deberá mantener un sistema documentado de gestión de la calidad adecuado a las Mercancías y los Servicios, certificado conforme a BS EN ISO 9001 o a una norma equivalente cuando el Pedido así lo exija, deberá aplicar procedimientos documentados de inspección de entrada, control en proceso, inspección final y calibración, y deberá notificar con prontitud a la Sociedad cualquier pérdida, suspensión o modificación material adversa de cualquier certificación de la que sea titular. El Proveedor deberá asimismo mantener, someter a prueba al menos anualmente y facilitar a la Sociedad a requerimiento un plan documentado de continuidad de negocio y de recuperación ante desastres que cubra su capacidad de fabricación, ensayo, tecnologías de la información y logística, junto con una evaluación de los puntos únicos de fallo en su propia cadena de suministro para las Mercancías; la cláusula 14(b)(v) se aplica a la falta de cumplimiento de lo anterior. Cuando el Pedido así lo exija, el Proveedor deberá mantener además la certificación conforme a BS EN ISO 14001 y, cuando trate datos de la Sociedad o se conecte a sus sistemas, conforme a BS EN ISO/IEC 27001.

(g) Acceso para inspección y auditoría. El Proveedor deberá, con preaviso razonable, facilitar a la Sociedad, a sus Clientes, a sus asesores y a cualquier regulador el acceso a cualesquiera instalaciones en las que las Mercancías se fabriquen, ensayen, almacenen o manipulen, incluidos cualquier almacén, punto de consolidación, puerto o lugar de depósito temporal en el que las Mercancías se encuentren antes del tránsito o durante él, así como al personal, registros, procesos y datos de calidad pertinentes, a fin de inspeccionar, ensayar, muestrear, auditar o verificar el cumplimiento del Contrato. El Proveedor deberá procurar derechos de acceso equivalentes respecto de sus subproveedores. Toda auditoría al amparo de la presente cláusula deberá llevarse a cabo en horario laboral, de un modo que no perturbe injustificadamente la actividad del Proveedor, y de conformidad con los requisitos razonables de seguridad y protección de las instalaciones del Proveedor; la cláusula 15 se aplica a toda la información obtenida en una auditoría, y la cláusula 18 se aplica a cualesquiera Datos Personales contenidos en los registros. Ninguna inspección, auditoría, ensayo, aprobación o falta de ejercicio de cualquiera de dichos derechos libera al Proveedor de obligación alguna ni limita derecho alguno de la Sociedad.

(h) Ensayos y certificación. El Proveedor deberá realizar los ensayos exigidos por la Especificación y por la buena práctica del sector, y deberá suministrar con cada entrega los resultados de los ensayos, los registros de los ensayos de aceptación en fábrica, los certificados de conformidad (incluido un certificado del tipo descrito en BS EN 10204 cuando el Pedido lo exija), las declaraciones de prestaciones y los registros de calibración exigidos por el Pedido. Cuando el Pedido exija una inspección de primer artículo o la aprobación de una muestra de preserie, el Proveedor no podrá iniciar la producción hasta que la Sociedad haya otorgado su aprobación por Escrito, y dicha aprobación no constituye Aceptación ni libera al Proveedor de ninguna obligación de garantía.

(i) Registros. El Proveedor deberá conservar todos los registros de producción, ensayo, inspección, trazabilidad, calidad y subproveedores relativos a las Mercancías durante un plazo no inferior a diez (10) años desde la última entrega, y deberá facilitar copias a la Sociedad, a requerimiento, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles. Dicho plazo se fija por referencia al plazo de diez (10) años durante el cual debe conservarse la documentación técnica al amparo de la legislación de producto del Reino Unido y de la Unión, y al plazo máximo de diez (10) años del artículo 11A de la Limitation Act 1980 para las reclamaciones al amparo de la Parte I de la CPA.

(j) Continuidad del suministro y asignación. El Proveedor deberá mantener capacidad, materiales y acuerdos con subproveedores suficientes para atender los volúmenes indicados en cada Pedido aceptado y en cualquier previsión que la Sociedad haya notificado por Escrito como firme a efectos de planificación de capacidad. Toda previsión así notificada obliga al Proveedor a planificar y reservar capacidad, pero no obliga a la Sociedad a comprar, y la cláusula 2(l) continúa siendo de aplicación; el Proveedor no tendrá reclamación alguna respecto de la capacidad reservada frente a una previsión, salvo al amparo de la cláusula 12(e) respecto de un Pedido efectivamente cursado y posteriormente cancelado.

Cuando la capacidad del Proveedor, o la disponibilidad de cualquier material o componente, sea o previsiblemente vaya a ser insuficiente para atender sus compromisos aceptados por cualquier causa, el Proveedor deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad de inmediato desde que tenga conocimiento de ello, y deberá asignar a la Sociedad las Mercancías, materiales y capacidad disponibles sobre una base no menos favorable que la aplicada a cualquier otro cliente, y no podrá desviar a ningún otro cliente Mercancías, materiales o capacidad asignados a la Sociedad. El Proveedor deberá además notificar por Escrito a la Sociedad, con una antelación no inferior a veinte (20) Días Hábiles, antes de someter a asignación cualesquiera Mercancías que suministre a la Sociedad o, cuando las circunstancias no permitan dicho plazo, con el mayor preaviso que resulte practicable, junto con una explicación de por qué no pudo cursarse el plazo completo. Ninguna de ambas obligaciones de notificación desplaza a la otra. La cláusula 14(d) se aplica cuando la causa sea un Supuesto de Fuerza Mayor, y la presente cláusula se aplica en todos los demás casos.

(k) Precio y plazo de entrega de los repuestos. Los repuestos suministrados durante el plazo de cinco (5) años a que se refiere la cláusula 5(c) deberán suministrarse con sujeción a las presentes Condiciones, siéndoles de aplicación la cláusula 5(j) en cuanto a su asignación y, salvo que el Pedido o un acuerdo escrito separado dispongan otra cosa: (i) a un precio no superior al último precio aplicado a la Sociedad por el mismo artículo, incrementado en no más del incremento acumulado del Índice Armonizado de Precios de Consumo de la zona euro publicado por Eurostat entre la fecha del Pedido en el que se aplicó dicho precio y la fecha del pedido de repuestos; y (ii) con un plazo de entrega no superior al último plazo ofertado para el mismo artículo o, cuando no se hubiera ofertado plazo alguno, no superior a doce (12) semanas desde la fecha del pedido de repuestos. Cuando el Proveedor no pueda cumplir dicho plazo de entrega, o requiera un precio superior a dicho límite, deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad con la debida justificación y, a opción de la Sociedad y a costa del Proveedor, deberá facilitar a la Sociedad o a la persona que ésta designe los planos, especificaciones, utillaje, datos de los subproveedores y una licencia libre de regalías y sublicenciable suficiente para que dicho repuesto pueda ser fabricado por un tercero para su suministro a la Sociedad, al Grupo y a sus Clientes.

6. Embalaje, Etiquetado y Documentación

(a) Embalaje. Las Mercancías deberán embalarse, protegerse, paletizarse, bobinarse o enrollarse en tambores de modo que lleguen al Punto de Entrega indemnes y en buen estado, que resistan el modo y la duración previstos del transporte, la manipulación y el almacenamiento, y que permitan una manipulación mecánica segura. El embalaje deberá cumplir el Pedido y todos los requisitos aplicables en materia de transporte, sanidad vegetal, tratamiento de la madera y residuos de envases en el Estado Miembro de expedición, en todos los países de tránsito y en el Reino Unido, incluidos:

(i) Embalajes de madera. Todo embalaje, calzo, palé, caja, jaula, tambor y arriostramiento de madera que circule de la Unión a Gran Bretaña deberá estar descortezado y tratado térmicamente o tratado de otro modo, y deberá estar marcado, de conformidad con la NIMF 15 (Norma Internacional para Medidas Fitosanitarias n.º 15), y el Proveedor deberá poder acreditar dicho tratamiento a requerimiento. El Proveedor asume todos los costes de cualquier interceptación, tratamiento, fumigación, cuarentena, reexportación o destrucción derivados de un embalaje de madera no conforme.

(ii) Normativa de envases de la Unión. El Proveedor deberá cumplir el Reglamento (UE) 2025/40 relativo a los envases y residuos de envases y la normativa nacional de transposición de la Directiva 94/62/CE en la medida en que siga siendo aplicable, incluidos todos los requisitos en materia de composición, minimización, reciclabilidad, marcado y etiquetado, y sustancias restringidas.

(iii) Responsabilidad ampliada del productor de envases en el Reino Unido. El Proveedor deberá facilitar, dentro del plazo que la Sociedad notifique y en el formato que ésta requiera, datos exactos sobre el peso, la categoría de material, la reciclabilidad y el carácter doméstico o no doméstico de todos los envases suministrados con las Mercancías, a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus propias obligaciones como productor obligado al amparo del régimen de responsabilidad ampliada del productor de envases vigente en el Reino Unido, incluidas sus obligaciones de comunicación de datos y de pago de tasas de gestión. El Proveedor deberá notificar con prontitud a la Sociedad si los datos facilitados con anterioridad eran inexactos, y mantendrá indemne a la Sociedad frente a cualquier cargo, tasa, sanción o coste derivados de datos inexactos o no facilitados a tiempo.

(b) Bobinas, tambores y embalaje retornable. Las bobinas, tambores, palés y demás embalaje están comprendidos en el Precio y pasan a ser propiedad de la Sociedad en el momento de la entrega, salvo que el Pedido los identifique como retornables e indique las condiciones de devolución y el eventual abono. La Sociedad no responde de ninguna fianza, alquiler, demora o cargo por no devolución de bobinas, tambores o palés, salvo que se indique en el Pedido. Cuando el embalaje se identifique como retornable, la Sociedad no estará obligada a devolverlo a un lugar situado fuera del Reino Unido a su propio coste, y el Proveedor asumirá el coste y las formalidades aduaneras de cualquier devolución a la Unión.

(c) Etiquetado y marcado. Cada bulto, bobina, tambor y unidad deberá llevar un marcado legible y duradero con el número de Pedido, la referencia de la Sociedad, la referencia del Proveedor, la descripción, la cantidad o longitud, el identificador de lote, partida, bobina o número de serie, la fecha de fabricación, el país de origen y todos los marcados de manipulación, almacenamiento, elevación y seguridad exigidos por el Pedido o por la ley. El Proveedor deberá aplicar la identificación del fabricante, el tipo, el número de lote o de serie y el marcado de conformidad exigidos por la legislación de producto del Reino Unido aplicable, y deberá dejar espacio suficiente, y no podrá oponerse, cuando la Sociedad aplique su propio marcado con el nombre y la dirección del importador al amparo de la cláusula 17(j)(vi).

(d) Documentación. Cada entrega deberá ir acompañada de un albarán en el que conste el número de Pedido y se identifique el contenido por línea de pedido, así como de todos los certificados de conformidad, declaraciones de conformidad, declaraciones de prestaciones, resultados de ensayos, registros de calibración, instrucciones, información de mantenimiento, documentación de garantía, fichas de datos de seguridad, declaraciones de contenido químico, Declaraciones de Origen y marcados reglamentarios exigidos por el Pedido o por la ley. Todas las instrucciones, advertencias e información de seguridad deberán suministrarse en inglés. Cuando cualquier documento deba suministrarse a un Cliente junto con las Mercancías, el Proveedor deberá suministrarlo en una forma apta para su suministro ulterior.

(e) Mercancías peligrosas. Cuando cualesquiera Mercancías estén clasificadas como peligrosas, nocivas o restringidas para el transporte, el Proveedor deberá clasificarlas, embalarlas, marcarlas, etiquetarlas, documentarlas y declararlas de conformidad con toda la normativa de transporte aplicable, y deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad antes de la expedición. Dicha normativa incluye: el Acuerdo Europeo sobre el Transporte Internacional de Mercancías Peligrosas por Carretera (ADR), tal como está aplicado en cada Estado Miembro por la Directiva 2008/68/CE y en Gran Bretaña por las Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009; el Reglamento relativo al Transporte Internacional de Mercancías Peligrosas por Ferrocarril (RID); el Código Marítimo Internacional de Mercancías Peligrosas (Código IMDG); las Instrucciones Técnicas de la OACI y las IATA Dangerous Goods Regulations; y, en materia de clasificación, etiquetado y envasado, el Reglamento (CE) n.º 1272/2008 en la Unión y dicho Reglamento en cuanto forma parte del assimilated law en Gran Bretaña, junto con los requisitos relativos a las fichas de datos de seguridad del Anexo II del REACH, modificado por el Reglamento (UE) 2020/878. Las fichas de datos de seguridad facilitadas a la Sociedad deberán estar en inglés y haberse elaborado para el mercado de Gran Bretaña.

(f) Discrepancias. Cualquier discrepancia entre las Mercancías entregadas y el albarán, o entre cualquiera de ellos y el Pedido, deberá ser subsanada por el Proveedor a su propio coste inmediatamente después de la comunicación de la Sociedad.

(g) Embalaje no conforme. El incumplimiento de la presente cláusula 6 constituye una falta de conformidad de la entrega con el Contrato, y la Sociedad podrá rechazar la entrega al amparo de la cláusula 8, o exigir al Proveedor que reembale, reetiquete o vuelva a documentar a costa del Proveedor, y podrá reclamar del Proveedor todos los costes en que incurra por hacerlo ella misma, incluido cualquier coste de inspección, tratamiento, fumigación, almacenamiento, demora, reexportación o destrucción impuesto por His Majesty’s Revenue and Customs, por la Animal and Plant Health Agency, por una autoridad sanitaria portuaria, o por cualquier autoridad de un Estado Miembro o país de tránsito.

7. Entrega, Propiedad, Riesgo y Funciones en la Frontera

(a) Carácter esencial del plazo. El Proveedor deberá entregar las Mercancías y ejecutar los Servicios en la fecha o dentro del plazo indicados en el Pedido. El plazo de entrega y de ejecución tiene carácter esencial.

(b) Modalidad de entrega. Salvo que el Pedido disponga otra cosa, las Mercancías se suministran en condiciones Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020) en el Punto de Entrega, siendo el lugar designado en todo caso el Punto de Entrega indicado en el Pedido. El Proveedor responde de, y el Precio comprende, todo el acondicionamiento, la carga, el porte, el seguro, el despacho de exportación de la Unión y la entrega de las Mercancías en el Punto de Entrega listas para su descarga, asumiendo el Proveedor todos los riesgos hasta que las Mercancías lleguen allí. Cuando el Pedido especifique Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020), el Proveedor responderá además de la descarga en el Punto de Entrega. El Proveedor no podrá ofrecer las Mercancías en condiciones Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) ni en ninguna otra base conforme a la cual la Sociedad quedara obligada a cumplir, o a ser designada en, una formalidad de exportación de la Unión, ni podrá ofrecerlas en condiciones Delivered Duty Paid (DDP) ni en ninguna otra base conforme a la cual el Proveedor fuera el importador registrado en el Reino Unido. Cuando el Proveedor ofrezca las Mercancías sobre cualquiera de dichas bases, la Sociedad podrá rechazar el ofrecimiento a coste y riesgo del Proveedor, o aceptarlo y reclamar del Proveedor todos los costes resultantes, continuando la cláusula 7(c) siendo de aplicación.

(c) Exportador registrado e importador registrado. Las Partes hacen constar el siguiente reparto, que se deriva de que la Sociedad no tiene establecimiento en la Unión y está establecida en el Reino Unido:

(i) El Proveedor es el exportador registrado desde la Unión. El Proveedor deberá figurar designado como exportador en la declaración de exportación de la Unión correspondiente a cada expedición, y deberá presentarla o procurar su presentación, al amparo del artículo 269 del Reglamento (UE) n.º 952/2013 por el que se establece el Código Aduanero de la Unión, deberá obtener cualquier licencia, autorización o despacho de exportación de la Unión que resulte necesario, y deberá obtener y conservar la certificación de salida del territorio aduanero de la Unión. Las Partes reconocen que el artículo 1(19) del Reglamento Delegado (UE) 2015/2446 de la Comisión, en su versión sustituida por el Reglamento Delegado (UE) 2018/1063 de la Comisión, define al exportador como una persona establecida en el territorio aduanero de la Unión, y el artículo 170(2) del Código Aduanero de la Unión exige que el declarante esté así establecido; que la Sociedad no es tal persona y no puede llegar a serlo; y que la Sociedad no podrá ser designada como exportador, declarante ni titular del régimen en ninguna declaración de exportación de la Unión. El Proveedor no podrá designar, y deberá procurar que ningún transportista, transitario o agente designe, a la Sociedad en ninguna de dichas condiciones. El Proveedor mantendrá indemne a la Sociedad frente a toda pérdida, responsabilidad, derecho, sanción y coste derivados de cualquier incumplimiento del presente apartado.

(ii) La Sociedad es el importador registrado en el Reino Unido. La Sociedad, o el miembro del Grupo o el Cliente identificado en el Pedido, es el importador, el declarante y la persona obligada al pago de los derechos de importación del Reino Unido y del IVA a la Importación, y es titular del número de registro e identificación de operadores económicos (EORI) con el que se efectúa la declaración de importación. Las Partes hacen constar que el reglamento 15 de las Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 impide que una persona no establecida en el Reino Unido efectúe una declaración para el régimen de libre práctica, de modo que el Proveedor no puede ser el importador registrado; que, al amparo del artículo 6(1) de la Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, la persona obligada al pago de los derechos de importación es aquella en cuyo nombre se efectúa la declaración; y que el artículo 6(7) de dicha ley impone responsabilidad solidaria cuando la declaración se efectúa por cuenta de otra persona. El Proveedor no podrá presentar, ni instruir a ningún transportista, transitario o agente para que presente, ninguna declaración de importación en el Reino Unido en nombre de la Sociedad sin la previa autorización por Escrito de ésta, y no podrá designar a la Sociedad como consignataria en ningún documento incompatible con el Pedido. Cuando cualquier Persona efectúe una declaración de importación por cuenta de la Sociedad, el Proveedor deberá asegurar que se le instruya para formular la opción por el postponed VAT accounting que la Sociedad notifique, y no podrá instruirle de otro modo.

(iii) Documentos exigidos antes de la llegada. El Proveedor deberá facilitar a la Sociedad, o al agente de aduanas que ésta designe, la factura comercial, la lista de contenido, el documento de transporte, la Declaración de Origen, los códigos de mercancía, los pesos neto y bruto, el valor en aduana y cualquier licencia o certificado necesarios para la importación, en cada caso con una antelación no inferior a dos (2) Días Hábiles respecto de la llegada prevista de las Mercancías a la frontera del Reino Unido o, en el caso de expediciones aéreas o urgentes, de inmediato desde la expedición. El Proveedor asume todos los gastos de almacenamiento, demora, detención, reconocimiento, reentrega y de agente derivados del incumplimiento de lo anterior.

(iv) La Sociedad es el operador económico responsable en Gran Bretaña. La Sociedad, o el miembro del Grupo o el Cliente identificado en el Pedido, es el importador a los efectos de la legislación de producto del Reino Unido, y la cláusula 17(j) establece las obligaciones del Proveedor derivadas de dicha función. La cláusula 11(g) establece las consecuencias de dicha función en materia de responsabilidad por producto.

(v) Inexistencia de mandato. Nada de lo previsto en la presente cláusula convierte a ninguna de las Partes en agente o representante aduanero de la otra, y ninguna de las Partes podrá presentarse como tal.

(d) Modalidades de entrega. La entrega deberá efectuarse en el Punto de Entrega dentro del horario de recepción indicado por la Sociedad, de conformidad con cualquier requisito de reserva, cita, acceso o seguridad notificado por la Sociedad para la recepción de entregas en dicho emplazamiento. La entrega efectuada al margen de dichas modalidades podrá ser rechazada a coste y riesgo del Proveedor.

(e) Cantidad y plazos. El Proveedor no podrá entregar anticipadamente, tardíamente, por defecto ni por exceso sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. Las Mercancías entregadas anticipadamente podrán ser rechazadas, o bien aceptadas y almacenadas a riesgo y coste del Proveedor, venciendo el pago como si hubieran sido entregadas en la fecha debida. Las Mercancías entregadas por defecto podrán rechazarse al amparo del artículo 30(1) de la Sale of Goods Act 1979. Las Mercancías entregadas en exceso de la cantidad pedida podrán rechazarse en todo o en parte al amparo del artículo 30(2) de dicha ley, o devolverse a riesgo y coste del Proveedor, y la Sociedad no está obligada a pagarlas. Las Partes acuerdan, como pacto especial a los efectos del artículo 30(5) de dicha ley, que el artículo 30(2A) no resulta de aplicación al Contrato, de modo que la Sociedad podrá rechazar por defecto o por exceso, por leve que sea; y las Partes hacen constar que, en todo caso, el artículo 30(2B) impone al Proveedor la carga de acreditar que el defecto o el exceso es tan leve que el rechazo resultaría no razonable.

(f) Entregas parciales. La Sociedad podrá exigir la entrega por entregas parciales. Cada entrega parcial forma no obstante parte de un único Contrato, y la falta de entrega por el Proveedor de cualquiera de dichas entregas parciales de conformidad con el Contrato faculta a la Sociedad para resolver la totalidad del Contrato. El artículo 31(2) de la Sale of Goods Act 1979 no resulta de aplicación en la medida en que sea incompatible con la presente cláusula, y las Partes acuerdan que una entrega parcial defectuosa u omitida se tratará, a elección de la Sociedad, como resolución unilateral de la totalidad del Contrato.

(g) Retraso en la entrega. Si el Proveedor no entrega en la fecha debida, entonces, sin limitación de cualquier otro derecho, la Sociedad podrá: (i) resolver el Pedido afectado, o la parte afectada del mismo, con efecto inmediato mediante notificación por Escrito cursada antes de la entrega de las Mercancías, o de la ejecución de los Servicios, a que dicha notificación se refiera, siendo de aplicación la cláusula 13(b)(ii) cuando la Sociedad pretenda resolver cualquier otro Pedido; (ii) reclamar del Proveedor los costes y gastos de obtención de mercancías o servicios de sustitución de descripción y calidad similares, incluido cualquier exceso sobre el Precio, el flete urgente, los derechos adicionales y los costes internos; y (iii) reclamar cualquier pérdida que sufra en virtud de cualquier contrato con un Cliente como consecuencia del retraso. Cuando el Pedido establezca una penalización por demora, dicha penalización será exigible por cada semana o fracción de semana de retraso, hasta el límite indicado en el Pedido; cuando el Pedido no indique tipo ni límite, la penalización por demora será del cero coma cinco por ciento (0,5 %) del Precio de las Mercancías o Servicios retrasados por cada semana o fracción de semana de retraso, con un límite del diez por ciento (10 %) de dicho Precio. Toda penalización por demora abonada se imputa a los daños y perjuicios de la Sociedad por el mismo retraso, sin limitarlos. Las Partes reconocen que la Sociedad tiene un interés legítimo en la puntualidad de la entrega porque mantiene las Mercancías para su suministro ulterior a Clientes en virtud de contratos que contienen sus propios compromisos de entrega, que el tipo y el límite previstos en la presente cláusula se fijaron por referencia a la pérdida que la Sociedad probablemente sufriría en virtud de dichos contratos y al coste de acelerar un suministro sustitutivo, y que no son extravagantes, exorbitantes ni desmedidos y no resultan en absoluto desproporcionados respecto de dicho interés. Cuando el Derecho del Estado Miembro del Proveedor resulte aplicable al Contrato y confiera a un juez o tribunal la facultad de moderar una pena convencional que no pueda excluirse por pacto, la presente cláusula operará con sujeción a dicha facultad, sin que resulte afectado el derecho de la Sociedad a resarcirse íntegramente de sus daños al amparo de los apartados (ii) y (iii).

(h) Propiedad y riesgo. La propiedad de las Mercancías y el riesgo de pérdida o daño de las mismas se transmiten a la Sociedad al completarse la entrega en el Punto de Entrega, que, cuando las Mercancías se suministren en condiciones DAP al amparo de la cláusula 7(b), es el momento en que se ponen a disposición de la Sociedad sobre el medio de transporte de llegada, listas para su descarga en el Punto de Entrega, y, cuando el Pedido especifique DPU, el momento en que han sido descargadas allí, si bien el Proveedor seguirá respondiendo de cualquier pérdida o daño de las Mercancías que se produzca en ese momento o con posterioridad, en la medida en que esté causado por un incumplimiento de la cláusula 6(a) en el acondicionamiento, protección, bobinado, enrollado en tambores, paletizado, carga, sujeción o estiba de las Mercancías, o por cualquier defecto de una bobina, tambor o palé suministrados por el Proveedor, o, cuando la Sociedad haya pagado por anticipado, en el primero de los siguientes momentos: la entrega o el momento del pago respecto de Mercancías identificadas o especificadas. Las Partes pretenden con la presente cláusula fijar un momento distinto del previsto por los artículos 17, 18 y 20 de la Sale of Goods Act 1979, y el artículo 20A de dicha ley se aplica a las Mercancías que formen parte de un conjunto identificado. La transmisión de la propiedad y del riesgo no constituye Aceptación.

(i) Inexistencia de reserva de dominio y de garantía real del Proveedor. En la máxima medida permitida por la ley:

(i) Rechazo de la reserva de dominio. Ni las presentes Condiciones ni ningún Contrato crean, originan ni preservan reserva de dominio, reserva de propiedad ni derecho real equivalente alguno a favor del Proveedor sobre las Mercancías, sobre cualquier producto al que se incorporen, ni sobre cualesquiera productos derivados de las Mercancías. La Sociedad rechaza expresamente toda forma de cláusula de reserva de dominio del Proveedor, ya sea simple, en cuenta corriente, ampliada, prolongada o extendida, incluidos el Eigentumsvorbehalt (simple, erweitert o verlängert) del Derecho alemán, la clause de réserve de propriété del artículo 2367 del Código Civil francés y del artículo L. 624-16 del Código de Comercio francés, la riserva della proprietà de los artículos 1523 a 1526 del Código Civil italiano, el eigendomsvoorbehoud del artículo 3:92 del Código Civil neerlandés, la reserva de dominio del Derecho español, y cualquier derecho equivalente conforme al Derecho de cualquier otro Estado Miembro. El artículo 9 de la Directiva de Morosidad exige a los Estados Miembros prever la reserva de dominio únicamente cuando haya sido expresamente pactada entre el comprador y el vendedor antes de la entrega de las mercancías, y la Sociedad hace constar que no la pacta y que la cláusula 2(d) se aplica a todo pretendido pacto.

(ii) Inexistencia de derecho de retención, gravamen o garantía. El Proveedor no podrá invocar, y el Contrato no crea, ningún derecho de retención, derecho de retención posesorio, prenda, gravamen, hipoteca, garantía real u otra carga a favor del Proveedor sobre las Mercancías, sobre cualquier otro bien de la Sociedad, ni sobre cualquier documento relativo a ellos, y todo derecho de retención nacido por ministerio de la ley queda renunciado en la máxima medida que la ley permita.

(iii) Prohibición de inscripción. El Proveedor no podrá inscribir, presentar, depositar ni mantener inscripción, financing statement, notificación, anotación o asiento alguno respecto de ninguno de dichos derechos frente a la Sociedad en ningún registro de ninguna jurisdicción, y cualquier inscripción de esa naturaleza que se practique carece de autorización y deberá cancelarse de inmediato a requerimiento y a costa del Proveedor.

(iv) Cooperación. El Proveedor deberá, a su propio coste y con prontitud, hacer todo lo que la Sociedad razonablemente requiera, incluidos otorgar documentos, facilitar información y presentar cancelaciones, para asegurar que cualquier derecho de esa naturaleza resulte inexigible, quede subordinado a los intereses de la Sociedad y de sus financiadores, o sea eliminado del registro correspondiente.

(v) Ley aplicable. Las Partes reconocen que la cuestión de si se crea un derecho real, o de si éste es oponible a terceros, se determina generalmente por el Derecho del lugar en el que las Mercancías se encuentren en el momento relevante, y no por la ley elegida en la cláusula 25(a). La presente cláusula tiene por objeto operar como pacto entre las Partes de que no se crea ni reserva derecho alguno de esa naturaleza, y ser eficaz conforme al Derecho del Estado Miembro de expedición así como conforme al Derecho inglés una vez que las Mercancías se encuentren en el Reino Unido.

(j) Mercancías conservadas antes de la entrega. Cuando la Sociedad haya pagado o adquirido la propiedad de Mercancías que permanezcan en posesión del Proveedor, éste las conservará como bailee por cuenta de la Sociedad y deberá: (i) almacenarlas separadamente de todas las demás mercancías, de modo que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad de la Sociedad; (ii) no retirar, borrar ni ocultar ninguna marca identificativa ni embalaje; (iii) mantenerlas en buen estado y aseguradas a todo riesgo por su valor íntegro de reposición, con constancia del interés de la Sociedad; (iv) no constituir ni permitir gravamen alguno sobre ellas; y (v) notificar de inmediato a la Sociedad si el Proveedor queda incurso en un Supuesto de Insolvencia.

(k) Recuperación. Si antes de la entrega el Proveedor queda incurso en un Supuesto de Insolvencia, cesará de inmediato el derecho del Proveedor a disponer de cualesquiera Mercancías cuya propiedad corresponda a la Sociedad, y la Sociedad podrá exigir al Proveedor su entrega y, a falta de entrega inmediata, podrá acceder a cualesquiera instalaciones del Proveedor o de cualquier tercero en las que se encuentren almacenadas a fin de recuperarlas. El Proveedor deberá procurar el consentimiento de cualquier tercero ocupante para dicho acceso. La Sociedad reconoce que el ejercicio de este derecho puede requerir el consentimiento de un órgano de la administración concursal o la autorización de un tribunal conforme a la normativa concursal del Estado Miembro del Proveedor, siendo de aplicación la cláusula 13(h).

(l) Materiales y utillaje cedidos gratuitamente. Todos los materiales, componentes, utillaje, plantillas, dispositivos, patrones, matrices, moldes, equipos de ensayo, planos, software y datos facilitados por la Sociedad al Proveedor, así como todo el utillaje pagado por la Sociedad, ya sea separadamente o como parte del Precio, son y siguen siendo propiedad de la Sociedad. El Proveedor deberá conservarlos como bailee, mantenerlos identificados por separado y marcados como propiedad de la Sociedad, utilizarlos únicamente para el Contrato, mantenerlos asegurados y en buen estado a su propio coste, no gravarlos y entregarlos a requerimiento y a la resolución o expiración del Contrato. El Proveedor no podrá permitir que ninguno de dichos bienes pase a ser accesorio de otras mercancías, ni se mezcle, transforme o combine con ellas, ni se incorpore a un inmueble, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, y deberá adoptar todas las medidas disponibles conforme al Derecho de su Estado Miembro para preservar y acreditar la propiedad de la Sociedad, incluida la práctica de cualquier presentación, inscripción o notificación que dicho Derecho prevea a tal fin. Cuando la Sociedad entregue cualquiera de dichos bienes al Proveedor en la Unión, las Partes utilizarán un régimen aduanero que preserve la propiedad de la Sociedad y evite el devengo de derechos de importación de la Unión, debiendo el Proveedor actuar como declarante de dicho régimen y ultimarlo a su devolución.

(m) Aplazamiento de la entrega. La Sociedad podrá, mediante notificación por Escrito cursada con una antelación no inferior a cinco (5) Días Hábiles respecto de la fecha de entrega prevista, aplazar la entrega de cualesquiera Mercancías por un máximo de noventa (90) días en total por cada Pedido, con sujeción al límite conjunto de noventa (90) días de aplazamiento y suspensión previsto en la cláusula 12(g). Cuando así lo haga, el Proveedor deberá almacenar las Mercancías de forma segura, separada y asegurada, y la Sociedad reembolsará al Proveedor sus costes directos, razonables y documentados de almacenamiento, seguro y conservación correspondientes al período de aplazamiento que exceda de treinta (30) días. El pago de las Mercancías aplazadas vence como si hubieran sido entregadas en la fecha originalmente prevista. Cuando un aplazamiento exceda de sesenta (60) días, el Proveedor podrá, mediante notificación por Escrito, exigir a la Sociedad que tome entrega en el plazo de veinte (20) Días Hábiles o que tenga por cancelada la parte afectada del Pedido al amparo de la cláusula 12(d), siendo entonces de aplicación la cláusula 12(e).

8. Inspección, Aceptación y Rechazo

(a) Inspección antes de la entrega. La Sociedad podrá inspeccionar y ensayar las Mercancías en cualquier fase de la fabricación y antes de la expedición de conformidad con la cláusula 5(g), y podrá exigir al Proveedor que subsane a su costa cualquier falta de conformidad detectada antes de la expedición.

(b) Inspección después de la entrega. La Sociedad dispone de treinta (30) días para inspeccionar las Mercancías y notificar al Proveedor cualquier rechazo. Dicho plazo se computa desde la entrega o, cuando el Pedido prevea ensayos de Aceptación, desde la finalización de dichos ensayos; si bien, cuando el Pedido prevea ensayos de Aceptación, el plazo comenzará en todo caso a más tardar sesenta (60) días después de la entrega, prorrogándose esa fecha límite por cualquier período durante el cual la Sociedad no pueda iniciar o completar los ensayos porque el Proveedor no haya suministrado las Mercancías, la documentación, los datos de ensayo o la asistencia que el Contrato exige. La Sociedad no está obligada a inspeccionar ni ensayar las Mercancías, y ninguna inspección, ensayo, o falta de inspección o de ensayo, limita derecho alguno de la Sociedad al amparo de la cláusula 9 o de cualquier otra, salvo que la falta de realización de los ensayos de Aceptación no pospone el inicio del plazo previsto en la presente cláusula más allá de la fecha límite antes indicada. Se conserva el derecho de examen de la Sociedad al amparo del artículo 34 de la Sale of Goods Act 1979, y las Partes acuerdan que la Sociedad no ha dispuesto de una oportunidad razonable de examinar las Mercancías a los efectos de los artículos 34 o 35 de dicha ley hasta que haya tomado entrega de ellas en el Punto de Entrega y haya transcurrido el plazo previsto en la presente cláusula. Las Partes hacen constar que el artículo 35(3) de dicha ley, que anteriormente impedía que un comprador perdiera por pacto el derecho a invocar el artículo 35(2), ha sido derogado respecto del comprador que no contrata en condición de consumidor, de modo que el derecho de examen puede ahora excluirse por pacto. La Sociedad no lo excluye ni renuncia a él, ninguna cláusula del Proveedor que pretenda excluirlo o renunciar a él forma parte del Contrato por razón de la cláusula 2, y nada de lo previsto en las presentes Condiciones debe interpretarse como tal exclusión o renuncia.

(c) Aceptación. Las Mercancías y los Servicios sólo se consideran Aceptados cuando la Sociedad notifica por Escrito la Aceptación o cuando expira sin rechazo el plazo previsto en la cláusula 8(b). La firma de un documento de entrega, la descarga, la manipulación, el almacenamiento, la transformación, el resuministro, el pago de cualquier factura o la transmisión de la propiedad o del riesgo no constituyen Aceptación ni aceptación de la calidad de las Mercancías. A los efectos del artículo 35 de la Sale of Goods Act 1979, las Partes acuerdan que: (i) la Sociedad no manifiesta aceptación mediante ninguno de dichos actos; (ii) la Sociedad no realiza mediante ninguno de ellos acto alguno incompatible con la propiedad del Proveedor; y (iii) el plazo razonable a los efectos del artículo 35(4) no expira antes de la finalización del plazo previsto en la cláusula 8(b) o, en el caso de un Defecto no razonablemente detectable mediante inspección, antes de la finalización del Plazo de Garantía. La entrega de las Mercancías a un Cliente no constituye aceptación de las mismas a los efectos del artículo 35(6)(b) de dicha ley.

(d) Rechazo. La Sociedad podrá rechazar cualesquiera Mercancías o Servicios que no sean conformes con el Contrato o con las garantías previstas en la cláusula 9(a), sea o no sustancial la falta de conformidad, y podrá rechazar la totalidad de una entrega, cualquier unidad comercial o cualquier parte de una entrega. El rechazo podrá efectuarse en cualquier momento durante el plazo previsto en la cláusula 8(b) o, en el caso de un Defecto no razonablemente detectable mediante inspección, en cualquier momento durante el Plazo de Garantía. El artículo 15A de la Sale of Goods Act 1979 no resulta de aplicación al Contrato, y las Partes acuerdan, al amparo del artículo 15A(2), que el incumplimiento de los términos implícitos en virtud de los artículos 13, 14 y 15 de dicha ley se tratará como incumplimiento de una condition por leve que sea. Se conserva el derecho de rechazo parcial de la Sociedad al amparo del artículo 35A de dicha ley, y la Sociedad no pierde, por aceptar parte de una entrega, su derecho a rechazar el resto. El artículo 35A(4) permite excluir dicho derecho mediante una intención contraria; ninguna intención contraria consta ni cabe inferir de las presentes Condiciones, y ninguna cláusula del Proveedor que pretenda excluirlo forma parte del Contrato.

(e) Consecuencias del rechazo. Si la Sociedad rechaza cualesquiera Mercancías o Servicios, el Proveedor deberá, a opción de la Sociedad y a su exclusiva costa, incluidos todos los costes de porte, seguro, derechos y eliminación, con prontitud: (i) sustituir las Mercancías rechazadas por Mercancías conformes; (ii) repararlas o volver a ejecutarlos a satisfacción de la Sociedad; o (iii) reembolsar íntegramente el Precio de las Mercancías o Servicios rechazados, junto con todos los derechos, el IVA a la Importación que la Sociedad no pueda recuperar, el flete y los costes internos de manipulación incurridos respecto de ellos. Las Mercancías rechazadas quedan a riesgo del Proveedor desde el momento del rechazo, y el Proveedor asume el coste y las formalidades aduaneras de cualquier devolución de las Mercancías rechazadas a la Unión, incluida cualquier declaración de reexportación, y deberá facilitar la documentación que la Sociedad requiera para solicitar cualquier franquicia, devolución o condonación de los derechos de importación y del IVA a la Importación correspondientes a las Mercancías rechazadas.

(f) Autorización de devolución. El Proveedor deberá emitir una referencia de autorización de devolución inmediatamente después de la comunicación del rechazo, si bien el derecho de la Sociedad a rechazar y a obtener un remedio no queda condicionado a la emisión de dicha referencia ni resulta afectado por ningún retraso en su emisión.

(g) Políticas de no devolución o de reposición en almacén. La Sociedad no acepta ninguna política de «no devolución», «no cancelación», «no retornable», «no cancelable» o de «gastos de reposición en almacén» del Proveedor, salvo que se acuerde expresamente por Escrito y se indique en el Pedido. La Sociedad no responde de ninguna tasa de manipulación, cargo por reposición en almacén, tasa de inspección ni coste administrativo asociado a la devolución de Mercancías Defectuosas o no conformes.

(h) Mercancías rechazadas no retiradas. Si el Proveedor no retira ni acepta la devolución de las Mercancías rechazadas dentro de los catorce (14) días siguientes a la comunicación, la Sociedad podrá almacenarlas a riesgo del Proveedor y cobrar por el almacenamiento, o eliminarlas o destruirlas a costa del Proveedor. Todo coste de almacenamiento o eliminación constituye una deuda del Proveedor frente a la Sociedad.

(i) Conservación de los remedios legales. Los remedios previstos en la presente cláusula 8 se añaden, y no sustituyen, a cualquier derecho de la Sociedad a rechazar Mercancías, a exigir una ejecución conforme, a obtener mercancías sustitutivas y reclamar el coste de hacerlo, o a obtener cualquier otro remedio que corresponda a un comprador en Derecho o en equidad. Los derechos del comprador de mercancías conforme al Derecho inglés se rigen por la Sale of Goods Act 1979, y la Sociedad conserva, y no excluye ni modifica por pacto, los términos implícitos en virtud de los artículos 12, 13, 14 y 15 de dicha ley (título, correspondencia con la descripción, calidad satisfactoria, aptitud para la finalidad y venta sobre muestra), su derecho de examen conforme al artículo 34, sus derechos en caso de rechazo conforme a los artículos 35, 35A y 36, y sus remedios conforme a los artículos 51, 53 y 54; todos ellos se aplican al Contrato en beneficio de la Sociedad. Ninguna limitación de remedios, cláusula de remedio exclusivo, plazo de notificación o plazo de caducidad establecidos por el Proveedor resultan de aplicación al Contrato. Las Partes hacen constar lo siguiente, que es la razón por la que las presentes Condiciones enuncian expresamente las protecciones de la Sociedad en lugar de apoyarse en la ley. El artículo 26 de la Unfair Contract Terms Act 1977 inaplica los límites que dicha ley impone a la eficacia de las cláusulas de exclusión en el caso de un international supply contract. El contrato celebrado al amparo de las presentes Condiciones será ordinariamente un contrato de esa naturaleza, por tratarse de un contrato de compraventa de mercancías, tener las Partes sus centros de actividad en Estados distintos, y transportarse las Mercancías del territorio de un Estado al territorio de otro. Ahora bien, cuando el Proveedor tenga en el Reino Unido un centro de actividad a través del cual contrate, el artículo 26 puede no resultar aplicable, y la Sociedad se ampara en dicha ley con carácter subsidiario y en la máxima medida en que resulte aplicable. La consecuencia es que la exclusión por un proveedor de los términos implícitos en virtud de los artículos 13 a 15 de la Sale of Goods Act 1979 no quedaría sujeta al criterio de razonabilidad en absoluto, y que el artículo 55(1) de dicha ley no la impediría. El artículo 27(1) de la ley de 1977 produce el mismo resultado cuando el Derecho inglés resulta aplicable únicamente por razón de la elección de las Partes. En consecuencia, la Sociedad no se apoya en dicha ley, sino en la cláusula 2, al amparo de la cual ninguna condición del Proveedor forma parte del Contrato, y en las garantías expresas, indemnidades y remedios establecidos en las presentes Condiciones.

(j) Clasificación y cribado. Cuando una entrega contenga Mercancías conformes y no conformes, la Sociedad podrá rechazar la totalidad de la entrega, o bien clasificar, cribar, ensayar o reprocesar la entrega, debiendo el Proveedor reembolsar los costes razonables de la Sociedad por hacerlo.

9. Garantías del Proveedor

(a) Garantías. El Proveedor declara y garantiza que las Mercancías y los Servicios, en el momento de la entrega y durante todo el Plazo de Garantía: (i) serán conformes con la Especificación; (ii) estarán libres de defectos de diseño, material y ejecución; (iii) serán nuevos, no usados, legítimos, de fabricación actual, y no reacondicionados, refabricados, recuperados, procedentes del mercado gris ni falsificados; (iv) serán de calidad satisfactoria y aptos para la finalidad indicada en el Pedido y para cualquier finalidad que la Sociedad haya puesto en conocimiento del Proveedor; (v) cumplirán las cláusulas 3(g), 5, 6 y 17 y todas las leyes, normas técnicas, reglamentos y códigos aplicables en el país de fabricación, en el Estado Miembro de expedición, en el Reino Unido y en cualquier otro país al que el Proveedor sepa o deba razonablemente saber que se destinan las Mercancías, incluidos los regímenes mencionados en la cláusula 17(j); (vi) estarán libres de cualquier gravamen, derecho de retención, carga, reserva de dominio u otra garantía real, y se suministrarán con título pleno y libre de cargas, teniendo el Proveedor derecho a venderlos; (vii) no infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de ninguna Persona; (viii) serán seguros y se suministrarán con todas las advertencias, instrucciones e información de seguridad en inglés necesarias para su transporte, almacenamiento, instalación, uso, mantenimiento y eliminación seguros; (ix) podrán ser importados en el Reino Unido y resuministrados por la Sociedad a un Cliente sin necesidad de trabajo, ensayo, certificación o modificación adicionales, e irán acompañados de todos los documentos, declaraciones y marcados que la Sociedad requiera para importarlos e introducirlos lícitamente en el mercado de Gran Bretaña; (x) cuando las Mercancías contengan software o firmware, estarán libres de código malicioso, de mecanismos de acceso no documentados y de telemetría no declarada, y se suministrarán con los derechos descritos en la cláusula 16(e); y (xi) en el caso de los Servicios, se ejecutarán con el grado de pericia, diligencia y cuidado exigible a un prestador debidamente cualificado y experimentado de servicios de esa clase, por Personal del Proveedor adecuadamente cualificado, formado, habilitado y supervisado que sea titular de todas las licencias, inscripciones y acreditaciones exigidas por la ley para la ejecución de dichos Servicios.

(b) Plazo de Garantía. El Plazo de Garantía de cualesquiera Mercancías es el período que expira en la más tardía de las siguientes fechas: (i) doce (12) meses desde la Entrega al Cliente de dichas Mercancías; y (ii) veinticuatro (24) meses desde la entrega de dichas Mercancías a la Sociedad, expirando en todo caso a más tardar a los cuarenta y ocho (48) meses desde la entrega de dichas Mercancías a la Sociedad, salvo que cuando la Entrega al Cliente de dichas Mercancías se produzca después del trigésimo sexto (36.º) mes desde la entrega de dichas Mercancías a la Sociedad, el Plazo de Garantía expire doce (12) meses después de la Entrega al Cliente. El Plazo de Garantía de cualesquiera Mercancías expira en todo caso a más tardar a los setenta y dos (72) meses desde la entrega de dichas Mercancías a la Sociedad, y dicho límite máximo se aplica no obstante la excepción prevista en la frase anterior. El Plazo de Garantía de los Servicios es de doce (12) meses desde la finalización de los Servicios o, cuando los Servicios se refieran a Mercancías, el Plazo de Garantía de dichas Mercancías, si éste fuera más largo. La presente cláusula no limita ningún derecho ni remedio de la Sociedad que nazca al margen de la presente cláusula 9, incluidos los previstos en la cláusula 8, en la cláusula 11 o en la Sale of Goods Act 1979. En particular, la indemnidad por responsabilidad por producto prevista en la cláusula 11(g) no queda expresamente limitada por el Plazo de Garantía y es ella, y no la presente cláusula, la que soporta la exposición de larga duración de la Sociedad, incluso respecto de una reclamación al amparo de la Parte I de la CPA que puede ejercitarse en cualquier momento dentro de los diez (10) años siguientes a la puesta en circulación del producto.

(c) Cobertura espejo. Las Partes reconocen que la Sociedad resuministra las Mercancías y otorga a sus propios Clientes una garantía de doce (12) meses desde la Entrega al Cliente. El Plazo de Garantía previsto en la cláusula 9(b) tiene por objeto cubrir íntegramente la obligación de garantía ulterior de la Sociedad durante el período en que las Mercancías permanezcan en el inventario de la Sociedad antes de la Entrega al Cliente. El Proveedor no podrá rechazar una reclamación alegando que su propio plazo de garantía estándar, o el plazo de garantía de cualquier fabricante o subproveedor, ha expirado, siempre que la reclamación se formule dentro del Plazo de Garantía. Ningún plazo de garantía, plazo de garantía comercial, plazo de notificación o plazo de prescripción previsto por el Derecho supletorio del Estado Miembro del Proveedor —incluidos el plazo de dos (2) años del artículo 10 de la Directiva (UE) 2019/771 tal como esté transpuesto, y los plazos del artículo 438 del Código Civil alemán, del artículo 1648 del Código Civil francés, del artículo 1495 del Código Civil italiano y sus equivalentes— acorta el Plazo de Garantía ni el plazo de que dispone la Sociedad para notificar, habiendo acordado las Partes en su lugar los plazos de la presente cláusula 9 y de la cláusula 25(h) en la máxima medida que la legislación aplicable permita.

(d) Reclamaciones. Cuando la Sociedad notifique por Escrito al Proveedor durante el Plazo de Garantía, dentro de un plazo razonable desde su descubrimiento, que las Mercancías o los Servicios no cumplen la cláusula 9(a), y otorgue al Proveedor una oportunidad razonable de examinarlos, el Proveedor deberá, a opción de la Sociedad, repararlos, sustituirlos o volver a ejecutarlos sin cargo alguno, o reembolsar íntegramente el Precio junto con todos los derechos, el IVA a la Importación que la Sociedad no pueda recuperar, el flete y los costes internos de manipulación incurridos respecto de las Mercancías afectadas, en cada caso dentro del plazo indicado en la cláusula 10(c). Cuando la Sociedad devuelva Mercancías a tal fin, lo hará a coste y riesgo del Proveedor, y la cláusula 8(e) se aplicará al tratamiento aduanero de la devolución. Ninguna obligación de examinar las Mercancías con prontitud a la entrega, ni obligación alguna de denunciar un defecto dentro de un plazo fijo o breve so pena de perder el derecho a reclamar —incluida cualquier obligación de la clase impuesta por el artículo 377 del Código de Comercio alemán (Untersuchungs- und Rügepflicht), por el artículo 1495 del Código Civil italiano, por el artículo 336 del Código de Comercio español, o por el artículo 39 de la CISG— resulta de aplicación al Contrato, habiendo acordado las Partes en su lugar el régimen de la cláusula 8 y de la presente cláusula 9.

(e) Exclusiones. El Proveedor sigue respondiendo del incumplimiento de la cláusula 9(a) salvo cuando: (i) el Defecto se deba exclusivamente a que la Sociedad no siguió las instrucciones escritas del Proveedor en materia de almacenamiento, puesta en servicio, instalación, uso o mantenimiento; (ii) la Sociedad haya alterado o reparado las Mercancías sin el consentimiento por Escrito del Proveedor, y el Defecto se derive exclusivamente de dicha alteración o reparación; o (iii) el Defecto se derive exclusivamente del desgaste normal o de un daño doloso causado por la Sociedad. Corresponde al Proveedor la carga de acreditar que concurre alguna de las exclusiones de la presente cláusula. La presente cláusula no limita ningún derecho ni remedio de la Sociedad al amparo de cualquier norma que no pueda excluirse, restringirse o modificarse lícitamente.

(f) Traslado de las garantías de terceros. El Proveedor cede a la Sociedad el beneficio de toda garantía, aval e indemnidad que reciba de cualquier fabricante o subproveedor respecto de las Mercancías y, cuando cualquiera de dichos beneficios no sea cedible, el Proveedor deberá, a requerimiento de la Sociedad y a costa del Proveedor, ejercitar la reclamación por cuenta de la Sociedad y rendir cuentas a la Sociedad del resultado. El Proveedor deberá procurar que toda garantía de esa naturaleza se otorgue expresamente en beneficio de la Sociedad y de sus Clientes cuando esté en condiciones de hacerlo.

(g) Subsistencia. Las garantías del Proveedor subsisten a la inspección, el ensayo, la Aceptación, el pago, el resuministro y el uso de las Mercancías.

(h) Mercancías reparadas y de sustitución. Las presentes Condiciones siguen siendo de aplicación a cualesquiera Mercancías reparadas o de sustitución o Servicios vueltos a ejecutar, y respecto de ellos comienza, en el momento de la entrega o de la finalización, un nuevo Plazo de Garantía determinado conforme a la cláusula 9(b).

(i) Conservación de los derechos legales. Las garantías previstas en la presente cláusula 9 se añaden, y no limitan, a cualquier condición, garantía, aval, derecho o remedio que corresponda a la Sociedad en Derecho. Nada de lo previsto en el Contrato excluye, restringe ni modifica ninguna garantía legal, condición, garantía contractual o derecho que no pueda excluirse, restringirse o modificarse lícitamente. En relación con el Contrato:

(i) la Sociedad es una compradora empresarial y no es consumidora. No ostenta derechos al amparo de la Consumer Rights Act 2015, de la Directiva (UE) 2019/771, ni de ningún régimen de protección de los consumidores de un Estado Miembro, y no se ampara en ninguno de dichos regímenes;

(ii) los derechos legales de la Sociedad como compradora nacen de la Sale of Goods Act 1979, en particular de los términos implícitos en virtud de los artículos 12 a 15 de dicha ley, que la cláusula 8(i) conserva y que la cláusula 8(d) refuerza al inaplicar el artículo 15A;

(iii) la Sociedad se apoya principalmente en las garantías expresas otorgadas en la presente cláusula 9 y en las indemnidades otorgadas en virtud del Contrato, en particular las previstas en las cláusulas 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) y 20, cada una de las cuales constituye un derecho contractual que no depende de calificación legal alguna de la Sociedad; y

(iv) toda cláusula de cualquier documento del Proveedor que pretenda excluir, restringir o modificar los términos implícitos en virtud de los artículos 12 a 15 de la Sale of Goods Act 1979, los derechos de rechazo de la Sociedad, o la responsabilidad del Proveedor por incumplimiento, no forma parte del Contrato por razón de la cláusula 2, siéndole de aplicación la cláusula 9(j). La Sociedad no se ampara en la Unfair Contract Terms Act 1977 para controlar dichas cláusulas, por la razón expuesta en la cláusula 8(i).

(j) Inexistencia de limitaciones del Proveedor. Toda limitación de remedios, remedio exclusivo, exoneración de términos implícitos, limitación del plazo de garantía, plazo de notificación o plazo de caducidad establecido por el Proveedor en cualquier documento carece de eficacia y no resulta de aplicación al Contrato.

(k) Trabajos de reparación y sustitución. Cuando el Proveedor lleve a cabo trabajos de reparación, reacondicionamiento o sustitución de Mercancías, ya sea al amparo de la cláusula 9(d), de la cláusula 10 o de otro modo, el Proveedor garantiza dichos trabajos y todas las piezas de sustitución durante doce (12) meses desde su finalización, y en las presentes Condiciones el término «Mercancías» incluye dichos trabajos y dichas piezas.

10. Remedios, Reprocesado y Reparación

(a) Carácter acumulativo. Los remedios previstos en la presente cláusula 10 se añaden, y no sustituyen, a todos los demás derechos y remedios de la Sociedad en virtud del Contrato o en Derecho o en equidad, incluidos los previstos en la Sale of Goods Act 1979.

(b) Opción de la Sociedad. Cuando las Mercancías o los Servicios sean Defectuosos, la Sociedad podrá optar entre la reparación, la sustitución, la nueva ejecución, el reembolso, la reducción del precio, el rechazo al amparo de la cláusula 8 y la indemnización de daños y perjuicios, y podrá modificar su opción si el remedio inicialmente elegido no se completa dentro del plazo previsto en la cláusula 10(c). Ninguna jerarquía de remedios, ni exigencia alguna de permitir una subsanación o de conceder un plazo adicional para el cumplimiento antes de ejercitar otro remedio —incluida cualquier exigencia de la clase impuesta por el artículo 323 o el artículo 439 del Código Civil alemán (Nacherfüllung y Nachfristsetzung) o por el artículo 1492 del Código Civil italiano— resulta de aplicación al Contrato, habiendo acordado las Partes en su lugar el régimen de las cláusulas 8, 9 y 10 en la máxima medida que la legislación aplicable permita.

(c) Plazo para el remedio. El Proveedor deberá completar el remedio elegido dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación de la Sociedad, o dentro de cualquier plazo más breve que el Pedido o la urgencia de la necesidad del Cliente razonablemente exijan y que la Sociedad notifique, sin que en ningún caso pueda ser inferior a cinco (5) Días Hábiles, salvo que el Proveedor acepte por Escrito un plazo más breve. Si el Proveedor no lo hiciera, la Sociedad podrá, sin necesidad de nueva notificación, ejecutar el remedio por sí misma o encomendarlo a un tercero, debiendo el Proveedor reembolsar todos los costes en que incurra la Sociedad, incluidos los Costes de Retirada.

(d) Costes de Retirada. El Proveedor responde de los Costes de Retirada derivados de cualquier Defecto o Retirada del Mercado, tanto si las Mercancías se encuentran en el inventario de la Sociedad, como en tránsito o instaladas en el emplazamiento de un Cliente.

(e) Defectos sistémicos y epidémicos. Cuando el mismo Defecto, o un Defecto similar, se detecte en el tres por ciento (3 %) o más de cualquier lote, partida o entrega, o cuando la Sociedad concluya razonablemente, sobre la base de los datos de ensayo, fallo, producción o trazabilidad de que disponga, que un Defecto obedece a una causa común de diseño, material, proceso o suministro de subproveedores, la totalidad del lote, partida, entrega o período de producción afectado se considerará Defectuosa, y el Proveedor deberá subsanarla en su totalidad y soportar todos los costes asociados, incluidos los Costes de Retirada y los costes de cribado y ensayo.

(f) Coste de la operación de reemplazo. Cuando el Proveedor no entregue o no subsane, la Sociedad podrá adquirir mercancías o servicios sustitutivos y reclamar del Proveedor el exceso del coste de hacerlo sobre el Precio, junto con el flete urgente, los derechos de importación adicionales y el IVA a la Importación que la Sociedad no pueda recuperar, y los costes de recualificación, ensayo e internos.

(g) Datos en Mercancías devueltas. Cuando se devuelvan al Proveedor Mercancías que contengan datos, el Proveedor deberá tratarlos, protegerlos y, siguiendo instrucciones de la Sociedad, borrarlos o destruirlos de conformidad con la cláusula 18, y deberá certificar por Escrito el borrado o la destrucción a requerimiento.

11. Seguridad del Producto, Retirada del Mercado y Trazabilidad

(a) Notificación. El Proveedor deberá notificarlo a la Sociedad de inmediato, y en todo caso dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes, desde que tenga conocimiento de: (i) cualquier defecto de seguridad, peligro o riesgo de lesión, real o potencial, asociado a las Mercancías o a mercancías del mismo tipo, lote o diseño; (ii) cualquier Retirada del Mercado, notificación regulatoria, medida de ejecución, informe de lesiones o tendencia de fallos en campo que les afecte; o (iii) cualquier circunstancia que probablemente exija una Retirada del Mercado. Dicho plazo se fija para que la Sociedad pueda cumplir sus propias obligaciones, en su condición de productor e importador, de notificar sin demora a una autoridad de vigilancia del mercado en el Reino Unido y de atender cualquier requerimiento de dicha autoridad.

(b) Ejecución de una Retirada del Mercado. La Sociedad podrá decidir, a su absoluta discreción, si lleva a cabo una Retirada del Mercado en el Reino Unido o en cualquier otro mercado en el que la Sociedad, un miembro del Grupo o un Cliente haya suministrado las Mercancías, y controla su alcance, calendario, contenido y comunicaciones. El Proveedor no podrá llevar a cabo ni anunciar Retirada del Mercado alguna respecto de las Mercancías suministradas a la Sociedad, ni comunicarse con Cliente alguno acerca de ellas, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, salvo que la ley lo exija y, aun entonces, sólo tras cursar a la Sociedad el mayor preaviso que resulte practicable. Cuando el Proveedor esté obligado a notificar a una autoridad de vigilancia del mercado de un Estado Miembro, o a efectuar una entrada en el Safety Business Gateway de la Unión, respecto de Mercancías del mismo tipo, lote o diseño, deberá facilitar simultáneamente a la Sociedad copia de dicha notificación.

(c) Coste de una Retirada del Mercado. El Proveedor deberá soportar todos los costes de cualquier Retirada del Mercado derivada de un Defecto o de cualquier incumplimiento del Contrato, incluidos los Costes de Retirada, el coste de la comunicación a los clientes y de la atención de llamadas, la comunicación a los reguladores, el transporte, la sustitución, la eliminación y los costes internos razonables de la Sociedad, y deberá reembolsar a la Sociedad todos los importes que ésta abone a cualquier Cliente o regulador en relación con la Retirada del Mercado.

(d) Cooperación. El Proveedor deberá cooperar plena y prontamente con la Sociedad y con cualquier regulador, incluidos la Office for Product Safety and Standards, cualquier local weights and measures authority que actúe como autoridad de vigilancia del mercado, y cualquier autoridad competente de un Estado Miembro, en relación con cualquier Retirada del Mercado, investigación de seguridad o incidente de producto, y deberá facilitar en inglés toda la información técnica, de producción, de ensayo y de trazabilidad que la Sociedad o el regulador requieran.

(e) Trazabilidad. El Proveedor deberá operar un sistema de trazabilidad que permita rastrear cualquier unidad de Mercancías hasta su lote o partida de producción, su fecha y lugar de fabricación, sus registros de ensayo y el origen de cada componente crítico y materia prima, y deberá registrar y marcar dicha información de conformidad con la cláusula 6(c). El Proveedor deberá facilitar los datos completos de trazabilidad de cualesquiera Mercancías identificadas dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al requerimiento, y deberá estar en condiciones de identificar todas las demás Mercancías producidas a partir del mismo lote, partida, material o proceso. El Proveedor deberá conservar, y poner a disposición de la Sociedad y de cualquier autoridad de vigilancia del mercado, los registros que identifiquen a cada operador económico que le haya suministrado las Mercancías o cualquiera de sus componentes.

(f) Mercancías falsificadas y no autorizadas. El Proveedor deberá adquirir todos los componentes y materiales del fabricante original o de su canal de distribución autorizado, y deberá mantener controles que impidan la entrada en la cadena de suministro de piezas falsificadas, clonadas, recuperadas o del mercado gris. Si se constatara que cualesquiera Mercancías son falsificadas o no autorizadas, el Proveedor deberá sustituirlas a su propio coste, soportar todos los Costes de Retirada y los costes de investigación, comunicar a la Sociedad su origen, cooperar en cualquier investigación, y no podrá reintroducir los artículos afectados en ninguna cadena de suministro. Las Mercancías falsificadas podrán ser retenidas por la Sociedad o por un regulador, sin que nazca obligación de reembolso alguna a cargo de la Sociedad respecto de ellas.

(g) Indemnidad por responsabilidad por producto. El Proveedor mantendrá indemnes a la Sociedad y al Grupo frente a toda pérdida, responsabilidad, daño, coste y gasto, incluidos los gastos jurídicos con carácter de indemnidad, derivados de o relacionados con: (i) cualquier reclamación que sostenga que las Mercancías son defectuosas en su diseño, fabricación, instrucciones o advertencias, o que han causado la muerte, lesiones personales, o la pérdida o el daño de bienes; (ii) cualquier Retirada del Mercado; (iii) cualquier falta de conformidad de las Mercancías con un requisito de seguridad del producto, de conformidad del producto o de vigilancia del mercado del Reino Unido o de cualquier Estado Miembro; (iv) cualquier reclamación de un Cliente derivada de la falta de conformidad de las Mercancías con la cláusula 9(a); y (v) cualquier responsabilidad de la Sociedad que nazca por razón de que la Sociedad sea considerada productor, fabricante, importador, titular de la marca u operador económico responsable respecto de las Mercancías. La presente indemnidad no queda limitada por el Plazo de Garantía y se aplica con independencia de que asista o no a la Sociedad derecho legal de repetición alguno. Las Partes hacen constar lo siguiente, que explica por qué la presente indemnidad constituye la protección principal de la Sociedad:

(i) La Sociedad responde objetivamente como productor por el hecho de importar. La Parte I de la CPA, que da efecto a la Directiva 85/374/CEE del Consejo, impone responsabilidad sin prueba de culpa al productor de un producto defectuoso por la muerte, las lesiones personales y los daños a bienes de uso privado. El artículo 2(2)(c) de la CPA considera responsable de los daños causados por un defecto a toda persona que haya importado el producto al Reino Unido con el fin de suministrarlo a otro en el ejercicio de cualquier actividad empresarial suya. Las palabras que limitaban dicha disposición a la importación procedente de fuera de los Estados miembros fueron suprimidas con efectos desde el 31 de diciembre de 2020, de modo que ahora comprende la importación desde un Estado Miembro. En cada suministro al amparo de las presentes Condiciones en el que la Sociedad sea el importador registrado conforme a la cláusula 7(c)(ii), la Sociedad es dicha persona y responde en consecuencia objetivamente en el Reino Unido de los defectos de las Mercancías fabricadas por el Proveedor o por cualquier subproveedor del Proveedor. Cuando sea en cambio un miembro del Grupo o un Cliente quien actúe como importador registrado, dicha persona soportará la responsabilidad del productor al amparo del artículo 2(2)(c) de la CPA, la Sociedad seguirá respondiendo frente a ella y frente a sus propios Clientes en virtud de sus contratos ulteriores, y la presente indemnidad se otorga en beneficio de la Sociedad y del Grupo y, cuando así lo prevea la cláusula 24(b), de dicho Cliente.

(ii) La Sociedad no dispone de traslado legal de la responsabilidad. El artículo 2(3) de la CPA permite al mero suministrador liberarse de responsabilidad identificando al productor o al importador. Dicha disposición no ampara a la Sociedad, porque la Sociedad es el importador, y la identificación del Proveedor no desplaza la propia responsabilidad de la Sociedad al amparo del artículo 2(2)(c). Las únicas vías de repetición de la Sociedad frente al Proveedor son, por tanto: (A) la presente indemnidad y los demás derechos contractuales previstos en las presentes Condiciones, y (B) una acción de repetición al amparo de la Civil Liability (Contribution) Act 1978 frente al Proveedor como persona responsable del mismo daño, lo que exigiría a la Sociedad acreditar la responsabilidad del Proveedor y ejecutar frente a él fuera del Reino Unido.

(iii) Exposición de larga duración. La acción al amparo de la Parte I de la CPA puede ejercitarse dentro de los tres (3) años siguientes a la más tardía de las fechas del daño y del conocimiento del reclamante conforme al artículo 11A(4) de la Limitation Act 1980, con sujeción a un plazo máximo de diez (10) años desde el momento relevante conforme al artículo 11A(3) de dicha ley, que extingue la acción con independencia de que haya nacido o no y que el tribunal no puede inaplicar discrecionalmente. La presente indemnidad se otorga por dicho período y no queda limitada por el Plazo de Garantía; la cláusula 19(a) exige mantener un seguro de responsabilidad por productos con una cobertura posterior correspondiente, y la cláusula 25(h) preserva el plazo de que dispone la Sociedad para reclamar al amparo de ella.

(iv) La propia responsabilidad del Proveedor. El Proveedor es o puede ser el productor de las Mercancías a los efectos de la Parte I de la CPA y del Derecho de su Estado Miembro por el que se transpone la Directiva 85/374/CEE del Consejo o la Directiva (UE) 2024/2853. Nada de lo previsto en el Contrato limita ninguna responsabilidad del Proveedor al amparo de dichos regímenes, y ninguna responsabilidad de esa clase puede excluirse ni limitarse lícitamente frente a quien sufre el daño; el artículo 7 de la CPA así lo dispone a los efectos de su Parte I.

(v) Irlanda del Norte y divergencia a partir del 9 de diciembre de 2026. La Parte I de la CPA no se extiende a Irlanda del Norte; el régimen correspondiente allí es la Parte II de la Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, en virtud de cuyo artículo 5(2)(c) el importador en el Reino Unido responde del mismo modo. La Directiva (UE) 2024/2853 debe aplicarse en Irlanda del Norte a partir del 9 de diciembre de 2026, de modo que a partir de dicha fecha las Mercancías pueden quedar sujetas a un régimen de responsabilidad por producto en Gran Bretaña y a un régimen distinto y más gravoso en Irlanda del Norte, comprensivo este último de un plazo máximo más largo para las lesiones latentes y de presunciones de carácter defectuoso. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, antes de aceptar un Pedido, si cualesquiera Mercancías se destinan, según su conocimiento, a Irlanda del Norte, y la indemnidad prevista en la presente cláusula 11(g) se aplica a la responsabilidad de la Sociedad al amparo de cualquiera de ambos regímenes.

(vi) Información que la Sociedad necesita. El Proveedor deberá, de inmediato a requerimiento y en todo caso dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes, facilitar a la Sociedad el nombre, la dirección y los datos de contacto del fabricante de las Mercancías, de cada operador económico de la cadena de suministro hasta el Proveedor, y de cualquier representante autorizado o persona responsable designados en el Reino Unido o en la Unión, a fin de que la Sociedad pueda atender cualquier requerimiento de un reclamante o de una autoridad de vigilancia del mercado y pueda identificar a las personas frente a las que pueda ejercitar la repetición.

(vii) Garantía y ejecutabilidad. Dado que una indemnidad contractual sólo tiene valor si puede cobrarse y ejecutarse, la cláusula 19(i) exige al Proveedor que no tenga establecimiento en el Reino Unido que constituya garantía respecto de las indemnidades otorgadas en virtud del Contrato, que contrate un seguro que responda ante reclamaciones y condenas en el Reino Unido, y que designe un agente en Inglaterra y Gales para la recepción de notificaciones judiciales.

12. Órdenes de Modificación, Cancelación y Suspensión

(a) Órdenes de Modificación. La Sociedad podrá, en cualquier momento anterior a la entrega, ordenar por Escrito una modificación del Pedido, incluida una modificación de la Especificación, la cantidad, la fecha de entrega, el Punto de Entrega, el embalaje, el marcado, la documentación o el modo de expedición.

(b) Evaluación del impacto. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de una Orden de Modificación, cualquier incremento o reducción del Precio o modificación de la fecha de entrega resultantes, con plena justificación, así como cualquier efecto que la modificación pudiera tener sobre el carácter originario de las Mercancías conforme a la cláusula 3(g). El Proveedor deberá continuar ejecutando el Contrato conforme a lo ordenado en tanto no se alcance un acuerdo sobre el impacto. Todo ajuste deberá ser un ajuste justo y razonable referido al coste o al ahorro efectivos e inevitables.

(c) Inadmisibilidad de reclamaciones tardías. El Proveedor no tendrá derecho a reclamar ajuste alguno del Precio o del calendario derivado de una Orden de Modificación salvo que haya cursado la notificación prevista en la cláusula 12(b) dentro del plazo indicado.

(d) Cancelación por conveniencia. La Sociedad podrá cancelar, reducir o modificar un Pedido, en todo o en parte, en cualquier momento anterior a la entrega mediante notificación por Escrito al Proveedor, y podrá suspender un Pedido al amparo de la cláusula 12(g). La notificación deberá identificar la parte del Pedido afectada. Cuando el Precio de la parte cancelada del Pedido sea igual o superior a 50.000 EUR, la notificación surtirá efecto a los diez (10) Días Hábiles de su recepción, salvo que el Proveedor acepte por Escrito un plazo más breve; en los demás casos, la notificación surtirá efecto desde su recepción. La cláusula 12(e) establece el derecho del Proveedor en caso de cancelación, y el derecho de la Sociedad al amparo de la presente cláusula sólo es ejercitable sobre la base de que se cumpla la cláusula 12(e).

(e) Responsabilidad por cancelación. En caso de cancelación al amparo de la cláusula 12(d), la única responsabilidad de la Sociedad consiste en pagar las Mercancías y Servicios ya entregados y Aceptados, y en reembolsar al Proveedor sus costes directos, inevitables, documentados y debidamente incurridos respecto de la parte cancelada del Pedido que no sean recuperables por el Proveedor mediante reventa, reasignación, devolución a un subproveedor o mitigación. La Sociedad no responde del lucro cesante, de la pérdida de recuperación de gastos generales, del margen previsto, de ningún cargo por cancelación, de ningún cargo por reposición en almacén, ni de ninguna pérdida indirecta o consecuencial. El Proveedor deberá adoptar todas las medidas razonables para mitigar sus costes, y deberá abonar a la Sociedad el valor de cualquier material, trabajo en curso o capacidad que pueda utilizar o revender. No será exigible cargo por cancelación alguno respecto de Mercancías de catálogo o estándar.

(f) Justificación de una reclamación. El Proveedor deberá presentar cualquier reclamación al amparo de la cláusula 12(e) dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación de cancelación, con la documentación acreditativa completa, y deberá facilitar a la Sociedad y a sus asesores acceso a sus registros para verificar la reclamación. No será exigible ninguna reclamación presentada con posterioridad a dicho plazo.

(g) Suspensión. La Sociedad podrá suspender la ejecución de un Pedido, en todo o en parte, mediante notificación por Escrito, por un máximo de noventa (90) días en total por dicho Pedido, prorrogándose las fechas de entrega por el período de suspensión. La responsabilidad de la Sociedad por una suspensión se limita a los costes directos, razonables y documentados de almacenamiento, seguro y conservación del Proveedor, y a sus costes directos inevitables de desmovilización y removilización, correspondientes al período de suspensión que exceda de treinta (30) días. Cuando una suspensión se prolongue durante más de sesenta (60) días, el Proveedor podrá, mediante notificación por Escrito, exigir a la Sociedad que levante la suspensión en el plazo de veinte (20) Días Hábiles o que tenga por cancelada la parte suspendida del Pedido al amparo de la cláusula 12(d), en cuyo caso será de aplicación la cláusula 12(e). Una suspensión al amparo de la presente cláusula no amplía el límite de noventa (90) días previsto en la cláusula 7(m), y ambos períodos conjuntamente no podrán exceder de noventa (90) días en total por cada Pedido.

(h) Reclamaciones de terceros. El Proveedor mantendrá indemne a la Sociedad frente a cualquier reclamación de terceros derivada del incumplimiento por el Proveedor de sus propias obligaciones a raíz de una Orden de Modificación, cancelación o suspensión, incluida cualquier reclamación de un subproveedor.

(i) Calificaciones de no cancelable. Toda calificación de las Mercancías por el Proveedor como no cancelables o no retornables carece de eficacia salvo que se acuerde expresamente por Escrito y se indique en el Pedido.

13. Incumplimiento del Proveedor y Resolución

(a) Resolución por incumplimiento. La Sociedad podrá resolver el Contrato, en todo o en parte, con efecto inmediato mediante notificación por Escrito si el Proveedor comete un incumplimiento sustancial que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la notificación por Escrito en que se requiera su subsanación. La resolución al amparo de la presente cláusula alcanza únicamente al Pedido afectado por el incumplimiento y a cualquier otro Pedido de las mismas Mercancías, y no a ningún otro contrato entre las Partes. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la cláusula 13(b), al amparo de la cual la Sociedad podrá resolver cualquiera o la totalidad de los demás contratos entre las Partes por los motivos indicados en dicha cláusula.

(b) Resolución inmediata. La Sociedad podrá resolver el Contrato, y cualquiera o la totalidad de los demás contratos entre las Partes, en todo o en parte, con efecto inmediato mediante notificación por Escrito y, con sujeción a la última frase de la presente cláusula, sin responsabilidad alguna, si: (i) el Proveedor queda incurso en un Supuesto de Insolvencia; (ii) el Proveedor no entrega en la fecha debida, o no entrega cualquier entrega parcial, dicho incumplimiento es sustancial, y no se subsana dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la notificación por Escrito de la Sociedad en que se requiera su subsanación, siempre que una resolución por este motivo alcance únicamente al Pedido afectado y a cualquier otro Pedido de las mismas Mercancías, y no a ningún otro contrato entre las Partes, y siempre que, además, el presente apartado no limite la cláusula 7(g)(i); (iii) las Mercancías o los Servicios son rechazados al amparo de la cláusula 8 y el Proveedor no subsana dentro del plazo previsto en la cláusula 10(c), siempre que una resolución por este motivo alcance únicamente al Pedido afectado y a cualquier otro Pedido de las mismas Mercancías, y no a ningún otro contrato entre las Partes; (iv) el Proveedor comete un incumplimiento sustancial de la cláusula 3(g), la cláusula 15, la cláusula 16, la cláusula 17 o la cláusula 18, y bien dicho incumplimiento no es susceptible de subsanación, bien afecta a una Persona Restringida o a cualesquiera Controles Comerciales, trabajo forzoso o trata de seres humanos, soborno o corrupción, una revelación o un uso no autorizados de Información Confidencial, una violación de la seguridad que afecte a Datos Personales, o una Declaración de Origen que el Proveedor sepa inexacta, bien es susceptible de subsanación y no se subsana dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la notificación por Escrito de la Sociedad en que se requiera su subsanación; (v) el Proveedor o cualquier miembro de su Personal del Proveedor pasa a ser una Persona Restringida, o la Sociedad cree razonablemente que la continuación de la ejecución infringiría cualesquiera Controles Comerciales; (vi) el Proveedor experimenta un cambio de control al que la Sociedad se opone al amparo de la cláusula 22(d); (vii) el Proveedor no mantiene los seguros exigidos por la cláusula 19 y no los restablece dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la notificación por Escrito de la Sociedad en que se le requiera para ello; o (viii) el Proveedor no presta garantía adecuada al amparo de la cláusula 13(c). La resolución al amparo de la presente cláusula no libera a la Sociedad de su obligación de pagar las Mercancías entregadas y Aceptadas, y los Servicios ejecutados y Aceptados, con anterioridad a la resolución, con sujeción a las cláusulas 4(e), 4(f) y 4(j).

(c) Garantía adecuada. Cuando la Sociedad tenga motivos razonables para dudar de la capacidad o de la disposición del Proveedor para cumplir, incluso cuando la Sociedad crea razonablemente que el Proveedor puede quedar incurso en un Supuesto de Insolvencia, la Sociedad podrá exigir mediante notificación por Escrito una garantía adecuada del debido cumplimiento. El Proveedor deberá prestar una garantía satisfactoria para la Sociedad, actuando ésta de forma razonable, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al requerimiento, pudiendo la Sociedad suspender entre tanto su propia prestación y retener el pago. El requerimiento formulado al amparo de la presente cláusula deberá indicar por Escrito los motivos de la duda de la Sociedad y la garantía que requiere. Cuando el Proveedor no preste dicha garantía dentro de dicho plazo, la Sociedad podrá considerar que el Proveedor ha renunciado al cumplimiento del Contrato. La presente cláusula constituye un derecho contractual que opera en adición al régimen general del incumplimiento anticipado y de la renuncia al cumplimiento, y de forma coherente con él.

(d) Resolución por conveniencia. La Sociedad podrá resolver el Contrato, en todo o en parte, por conveniencia y en cualquier momento, mediante notificación por Escrito cursada con una antelación no inferior a diez (10) Días Hábiles, o con el preaviso más breve que el Proveedor acepte por Escrito. La notificación deberá identificar la parte del Contrato resuelta, y la cláusula 12(e) se aplica a sus consecuencias. El derecho de la Sociedad al amparo de la presente cláusula sólo es ejercitable sobre la base de que se cumpla la cláusula 12(e).

(e) Consecuencias de la resolución. A la resolución o expiración del Contrato por cualquier causa, el Proveedor deberá de inmediato: (i) reembolsar todos los pagos previos y anticipados correspondientes a Mercancías no entregadas y Aceptadas y a Servicios no ejecutados y Aceptados; (ii) entregar todos los bienes de la Sociedad al amparo de la cláusula 7(l), toda la Información Confidencial al amparo de la cláusula 15(f) y todos los Datos Personales al amparo de la cláusula 18(j); (iii) a opción de la Sociedad y contra pago del coste directo razonable del Proveedor, entregar todas las Mercancías terminadas, el trabajo en curso, los materiales, componentes y documentación asignados al Pedido, cuya propiedad se transmitirá a la Sociedad con el pago; (iv) a opción de la Sociedad, ceder a la Sociedad o novar a favor de la Sociedad o de la persona que ésta designe cualquier pedido, licencia o acuerdo con subproveedores relativo al Pedido; y (v) facilitar toda la información, planos, registros de utillaje, datos de subproveedores, registros de origen y datos de fabricación que la Sociedad requiera para procurarse las Mercancías o los Servicios de una fuente alternativa.

(f) Derechos devengados. La resolución no afecta a ningún derecho, remedio, obligación o responsabilidad de cualquiera de las Partes que se hubiera devengado a la fecha de la resolución.

(g) Subsistencia. Las cláusulas 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 y 25, así como todas las demás cláusulas que expresa o implícitamente estén destinadas a subsistir, continuarán en pleno vigor y efecto tras la resolución o expiración.

(h) Suspensiones concursales y restricciones ipso facto. Cuando el ejercicio de un derecho al amparo de la cláusula 7(k), de la cláusula 13(b)(i), de la cláusula 13(c) o de la cláusula 22(d), o de cualquier otro derecho nacido por razón de un Supuesto de Insolvencia o de la situación financiera del Proveedor, quede suspendido, paralizado o privado de eficacia por una norma concursal aplicable —incluida cualquier medida adoptada por un Estado Miembro al amparo del artículo 7 de la Directiva (UE) 2019/1023 que restrinja la operatividad de una cláusula ipso facto durante una suspensión de las acciones de ejecución, el artículo 119 de la Ley Concursal alemana, el artículo L. 622-13 del Código de Comercio francés, y cualquier disposición equivalente—, dicho derecho queda suspendido y no extinguido, y revive en la máxima medida que la ley permita al cesar la suspensión o restricción. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita ningún derecho de la Sociedad que nazca al margen de un Supuesto de Insolvencia o de la situación financiera del Proveedor, incluido cualquier derecho derivado de una falta de entrega, de una falta de subsanación de un Defecto, o de un incumplimiento de las cláusulas 3(g), 15, 16, 17 o 18, y nada de lo previsto en la presente cláusula limita los derechos de la Sociedad como propietaria o bailor de bienes al amparo de las cláusulas 7(j), 7(k) y 7(l). El Proveedor, y cualquier órgano de la administración concursal designado respecto de él, deberán facilitar a la Sociedad, a requerimiento y en el plazo de cinco (5) Días Hábiles, la ubicación, descripción y cantidad de todas las Mercancías y demás bienes de la Sociedad que se encuentren en posesión del Proveedor.

(i) Derecho de resolución del Proveedor. El Proveedor podrá resolver el Contrato afectado mediante notificación por Escrito si: (i) la Sociedad comete un incumplimiento sustancial de dicho Contrato que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la notificación por Escrito del Proveedor en la que se especifique el incumplimiento y se requiera su subsanación; o (ii) la Sociedad queda incursa en un Supuesto de Insolvencia, pero únicamente en la medida en que el artículo 233B de la Insolvency Act 1986 no impida al Proveedor resolver, reconociendo las Partes que dicho artículo priva de eficacia a las disposiciones que facultan al suministrador de mercancías o servicios para resolver por razón de que el cliente quede sujeto a un procedimiento concursal pertinente. La falta de pago por la Sociedad de un importe que no sea objeto de una notificación cursada de conformidad con la cláusula 4(e) o con la cláusula 4(f) dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la notificación por Escrito del Proveedor de que el importe está vencido constituye un incumplimiento sustancial a los efectos de la presente cláusula. En caso de resolución al amparo de la presente cláusula, la Sociedad deberá pagar todas las Mercancías entregadas y Aceptadas y todos los Servicios ejecutados y Aceptados, y la cláusula 12(e) se aplica al resto del Pedido como si la Sociedad lo hubiera cancelado al amparo de la cláusula 12(d). La presente cláusula no faculta al Proveedor para suspender ni retrasar la ejecución, y la cláusula 4(h) y la cláusula 25(f) continúan siendo de aplicación.

14. Fuerza Mayor

(a) Definición y exoneración. Ninguna de las Partes responde del retraso o del incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, distintas de la obligación de pagar dinero, en la medida en que el retraso o el incumplimiento resulten de un Supuesto de Fuerza Mayor, entendido como un hecho ajeno al control razonable de dicha Parte, incluidos caso fortuito, terremoto, incendio, explosión, inundación, temporal, acto de terrorismo, guerra o amenaza de guerra, disturbios civiles, motín, acto de gobierno, embargo, o epidemia o pandemia.

(b) Exclusiones. No constituyen Supuesto de Fuerza Mayor: (i) ningún incremento del coste ni reducción de la disponibilidad de mano de obra, materiales, componentes, energía, derechos, aranceles, flete o transporte; (ii) ninguna variación de los tipos de cambio o de los tipos de interés; (iii) ninguna acción sindical o conflicto laboral circunscrito a la plantilla de la Parte afectada o de sus subproveedores; (iv) ningún incumplimiento, mora, insolvencia o retraso de un subproveedor, salvo que la causa subyacente constituyera en sí misma un Supuesto de Fuerza Mayor que afectara directamente al Proveedor y no exista razonablemente una fuente alternativa; (v) ningún hecho que la Parte afectada hubiera podido evitar o superar adoptando precauciones razonables o implantando mecanismos razonables de continuidad de negocio o de contingencia; (vi) ninguna falta de obtención o de mantenimiento por el Proveedor de cualquier licencia, permiso, autorización o aprobación de exportación; ni (vii) ninguna congestión, demora, formalidad adicional, inspección o coste en una frontera aduanera o puerto derivados del funcionamiento ordinario de los procedimientos aduaneros, sanitarios, fitosanitarios o de control fronterizo, que las Partes reconocen como una incidencia previsible del comercio entre la Unión y el Reino Unido.

(c) Notificación y mitigación. La Parte afectada deberá notificarlo por Escrito a la otra dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento del Supuesto de Fuerza Mayor, indicando todos los detalles, su duración prevista y las medidas que se están adoptando para mitigarlo, y deberá mantener informada a la otra Parte. La Parte afectada deberá emplear todos los esfuerzos razonables para mitigarlo y para reanudar el cumplimiento. La exoneración únicamente procede mientras, y en la medida en que, el Supuesto de Fuerza Mayor impida efectivamente el cumplimiento y la Parte afectada cumpla la presente cláusula.

(d) Asignación del suministro. Cuando un Supuesto de Fuerza Mayor afecte a la capacidad del Proveedor, éste deberá asignar a la Sociedad las Mercancías, materiales y capacidad disponibles sobre una base no menos favorable que la aplicada a cualquier otro cliente, y no podrá desviar a ningún otro cliente Mercancías, materiales o capacidad asignados a la Sociedad.

(e) Derechos de la Sociedad. Durante un Supuesto de Fuerza Mayor que afecte al Proveedor, la Sociedad podrá procurarse las Mercancías o Servicios afectados de una fuente alternativa, y podrá reducir o cancelar la parte afectada del Pedido, en cada caso sin cargo alguno por cancelación y sin ulterior responsabilidad, salvo que la cláusula 12(e) se aplica a la parte cancelada como si la Sociedad la hubiera cancelado al amparo de la cláusula 12(d), y la Sociedad no está obligada a aceptar un cumplimiento tardío.

(f) Resolución. Si un Supuesto de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento del Proveedor durante un período continuado superior a treinta (30) días, o durante períodos que sumen más de cuarenta y cinco (45) días en un plazo de seis meses, la Sociedad podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por Escrito y sin responsabilidad alguna. Si un Supuesto de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento del Contrato por cualquiera de las Partes durante un período continuado superior a sesenta (60) días, el Proveedor podrá asimismo resolver el Contrato afectado mediante notificación por Escrito a la Sociedad, siempre que haya cumplido las cláusulas 14(c) y 14(d). En caso de resolución al amparo de la presente cláusula por cualquiera de las Partes, la Sociedad deberá pagar todas las Mercancías entregadas y Aceptadas y todos los Servicios ejecutados y Aceptados antes de la resolución, no será exigible cargo por cancelación alguno, y ninguna de las Partes tendrá ulterior responsabilidad frente a la otra respecto de la parte resuelta del Contrato, sin que ello afecte a ningún derecho o responsabilidad devengados antes de la resolución.

(g) Inexistencia de incremento del Precio y exclusión de la excesiva onerosidad. Un Supuesto de Fuerza Mayor no faculta al Proveedor para obtener incremento alguno del Precio ni para reclamar coste alguno en que incurra como consecuencia del hecho. Las Partes acuerdan además que el Proveedor asume el riesgo de un cambio de circunstancias que haga el cumplimiento más gravoso o menos rentable y, en la máxima medida que la legislación aplicable permita, cada Parte excluye y renuncia a cualquier derecho a exigir la renegociación, revisión, adaptación o resolución del Contrato por causa de excesiva onerosidad, cambio imprevisible de circunstancias, onerosidad excesiva sobrevenida o desaparición de la base del negocio, incluidos los previstos en el artículo 1195 del Código Civil francés (imprévision, que dicho artículo permite a las partes excluir), en el artículo 313 del Código Civil alemán (Störung der Geschäftsgrundlage), en los artículos 1467 a 1469 del Código Civil italiano (eccessiva onerosità sopravvenuta), en el artículo 6:258 del Código Civil neerlandés (onvoorziene omstandigheden), y en cualquier doctrina equivalente del Derecho de cualquier otro Estado Miembro. El Derecho inglés, que rige el Contrato al amparo de la cláusula 25(a), no reconoce doctrina alguna de esa naturaleza, y la doctrina de la frustration no queda excluida, si bien opera únicamente cuando el cumplimiento deviene imposible o radicalmente distinto, y no cuando simplemente deviene más costoso. La presente cláusula no limita el derecho del Proveedor al amparo de la cláusula 12(e) tal como dicha cláusula es aplicada por la cláusula 14(e).

15. Confidencialidad

(a) Definición. La Información Confidencial de una Parte (en tal condición, la Parte Reveladora) significa toda la información relativa a dicha Parte, a su negocio y, en el caso de la Sociedad, al Grupo y a cualquier Cliente, que se revele a la otra Parte o que ésta obtenga (en tal condición, la Parte Receptora) en relación con el Contrato, en cualquier forma y esté o no marcada como confidencial, incluidos el know-how, la tecnología, el código fuente, el código objeto, el software, los diseños, planos, especificaciones, bases de datos, documentación, descubrimientos, invenciones, procesos, métodos, formulaciones, conceptos, secretos empresariales, prototipos, planes, información de aprovisionamiento, identidad de proveedores y clientes, precios, desgloses de costes, previsiones, volúmenes e información financiera, junto con la existencia y los términos del Contrato y de cualquier Pedido. Sin carácter limitativo, la Información Confidencial del Proveedor incluye la información de costes, procesos, producción, calidad, origen y suministro de subproveedores que la Sociedad obtenga al amparo de la cláusula 3(g), de la cláusula 3(j), de la cláusula 5(g), de la cláusula 12(b) o de la cláusula 12(f), y la Información Confidencial de la Sociedad incluye la información descrita en la presente cláusula relativa al Grupo, a cualquier Cliente, a las Mercancías y a los Servicios.

(b) Exclusiones. No constituye Información Confidencial la información que: (i) sea o pase a ser de dominio público por causa distinta del incumplimiento de un deber de confidencialidad debido a la Parte Reveladora; (ii) obrara lícitamente en poder de la Parte Receptora en el momento de la revelación y no hubiera sido obtenida de la Parte Reveladora ni de una Persona sujeta a un deber de confidencialidad frente a la Parte Reveladora, según acrediten los registros escritos preexistentes de la Parte Receptora; o (iii) haya sido desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin utilizar ni referirse a Información Confidencial alguna, según acrediten los registros escritos coetáneos de la Parte Receptora.

(c) Obligaciones. Cada Parte Receptora deberá mantener en secreto la Información Confidencial de la Parte Reveladora, deberá utilizarla exclusivamente a los efectos de ejecutar, administrar o exigir el cumplimiento del Contrato, y deberá protegerla empleando, como mínimo, las medidas que aplique a su propia información confidencial de importancia equivalente y, en ningún caso, medidas inferiores a las comercialmente razonables, siendo, en el caso de un secreto empresarial, las medidas razonables exigidas para mantener su secreto al amparo de la Directiva (UE) 2016/943 y de las Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. La Parte Receptora sólo podrá revelar Información Confidencial a aquellos miembros de su personal, y a aquellos asesores profesionales, que necesiten conocerla a tal fin y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que las de la presente cláusula, respondiendo la Parte Receptora de sus actos y omisiones. Adicionalmente, la Sociedad podrá revelar la Información Confidencial del Proveedor a cualquier miembro del Grupo, y a sus auditores, aseguradores, financiadores y agentes de aduanas, en los mismos términos; y, en la medida necesaria para satisfacer una obligación de declaración, certificación, revelación, aduanera o de información que le incumba frente a un Cliente, una autoridad aduanera o un regulador, incluidas las previstas en la cláusula 3(g) y en la cláusula 17, podrá revelar la información de cumplimiento, procedencia, origen y emisiones facilitada al amparo de dichas cláusulas, revelando en cada caso únicamente el mínimo razonablemente exigido y, en la medida en que resulte practicable, en condiciones de confidencialidad.

(d) Revelación obligatoria. Si una Parte Receptora se ve obligada por la ley o por cualquier regulador, autoridad aduanera o tribunal a revelar Información Confidencial, deberá, en la medida en que sea lícito, notificarlo por Escrito a la Parte Reveladora con carácter previo y sin demora, otorgándole una oportunidad razonable de solicitar una orden de protección u otra tutela, deberá revelar únicamente el mínimo exigido y deberá continuar protegiendo la confidencialidad del resto. Nada de lo previsto en la presente cláusula restringe las revelaciones protegidas por la Directiva (UE) 2019/1937 relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, por la Public Interest Disclosure Act 1998, o por cualquier régimen equivalente de protección del denunciante, ni las revelaciones permitidas por el artículo 5 de la Directiva (UE) 2016/943.

(e) Prohibición de publicidad y de uso de distintivos. El Proveedor no podrá emitir comunicado ni nota de prensa alguna, efectuar anuncio público alguno, utilizar el nombre, distintivos, logotipo o imágenes de las Mercancías de la Sociedad, ni referirse a la Sociedad como cliente o referencia, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad.

(f) Devolución y destrucción. En cualquier momento, a requerimiento de la Parte Reveladora, y a la resolución o expiración del Contrato, la Parte Receptora deberá devolver con prontitud la Información Confidencial de la Parte Reveladora o, a opción de ésta, destruirla y certificar dicha destrucción por Escrito, salvo una copia conservada exclusivamente en la medida exigida por la ley o por la política de conservación de registros de buena fe de la Parte Receptora, y salvo cualquier copia contenida en sistemas rutinarios de copia de seguridad o de archivo que no sea fácilmente separable, quedando cada una de ellas sujeta a la presente cláusula mientras se conserve. La presente cláusula no exige la destrucción de ningún registro que el Proveedor deba conservar al amparo de la cláusula 3(g)(iii), de la cláusula 5(i) o de la cláusula 11(e).

(g) Titularidad y duración. La titularidad y el dominio sobre la Información Confidencial, y sobre cualquier obra derivada, mejora o modificación de la misma, corresponden en todo momento a la Parte Reveladora. Las obligaciones previstas en la presente cláusula subsisten durante cinco (5) años desde la resolución o expiración del Contrato, salvo que subsisten sin límite temporal respecto de la información que constituya secreto empresarial, código fuente o Datos Personales, y, respecto de la Información Confidencial de la Sociedad relativa a un Cliente, mientras dicha información conserve el carácter de Información Confidencial.

(h) Incumplimiento. La Parte Receptora deberá notificar con prontitud a la Parte Reveladora cualquier acceso, revelación o uso no autorizados de la Información Confidencial de la Parte Reveladora, y deberá cooperar con ésta para impedir ulteriores accesos, revelaciones o usos no autorizados. Cada Parte reconoce que la indemnización de daños y perjuicios puede ser un remedio insuficiente frente al incumplimiento de la presente cláusula y que la otra Parte está legitimada para solicitar medidas cautelares y demás tutela de equidad, incluso al amparo de la cláusula 25(d).

(i) Sistemas de inteligencia artificial. La Parte Receptora no podrá introducir, cargar, remitir ni revelar de otro modo Información Confidencial alguna de la Parte Reveladora a ningún sistema de inteligencia artificial, aprendizaje automático, gran modelo de lenguaje o sistema generativo de terceros, ni a ningún otro sistema o servicio que conserve, almacene, entrene con o aprenda de otro modo de las entradas que se le proporcionen, sin el previo consentimiento por Escrito de la Parte Reveladora. Cuando se otorgue el consentimiento, la Parte Receptora deberá cumplir cualquier condición que imponga la Parte Reveladora, incluidas las relativas al sistema utilizado, a la configuración de conservación de datos y de entrenamiento aplicada, y a los registros conservados. La presente cláusula se aplica en adición a la cláusula 15(c), y una revelación que la incumpla constituye un incumplimiento de la presente cláusula 15 a los efectos de las cláusulas 13(b)(iv) y 21(a)(iv). La cláusula 18(b) se aplica separadamente, y de forma más estricta, a los Datos Personales.

16. Propiedad Intelectual e Industrial

(a) Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad. Salvo lo expresamente previsto en un acuerdo escrito separado, la Sociedad conserva todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial contenidos en o derivados de las especificaciones, planos, diseños, utillaje, materiales y datos de la Sociedad y de los resultados de los Servicios. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad son propiedad única y exclusiva de la Sociedad o de sus licenciantes. El Proveedor no adquiere participación dominical, derecho ni licencia alguna sobre ninguno de ellos por la ejecución del Contrato, y todo fondo de comercio derivado del uso de los mismos por el Proveedor revierte en la Sociedad.

(b) Licencia limitada. La Sociedad otorga al Proveedor una licencia no exclusiva, intransferible y revocable para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad únicamente en la medida necesaria para ejecutar el Contrato. El Proveedor no podrá utilizarlos para ninguna otra finalidad, no podrá realizar acto alguno contrario a ellos o que interfiera en ellos, y no podrá alterar, ocultar ni suprimir ninguno de los distintivos de la Sociedad ni ninguna mención de derechos de propiedad.

(c) Cesión de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial desarrollados. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial creados, desarrollados o llevados por primera vez a la práctica por el Proveedor o por el Personal del Proveedor en el curso de la ejecución del Contrato, o contenidos en cualquier entregable, diseño, plano, utillaje, informe, dato o software específicamente desarrollado para la Sociedad en virtud del Contrato, corresponden a la Sociedad desde su creación y, en la medida en que no le correspondan así, quedan cedidos a la Sociedad por el Proveedor de forma absoluta, mediante cesión presente de derechos futuros, libres de cargas y sin pago adicional alguno. Ni la presente cláusula ni la cláusula 16(a) ceden ni atribuyen a la Sociedad, y la Sociedad no adquiere participación dominical alguna sobre, ningún Derecho de Propiedad Intelectual e Industrial del Proveedor que exista en la fecha del Pedido, que el Proveedor cree con independencia del Contrato, o que consista en know-how general de fabricación, mejoras de proceso, diseños de utillaje o técnicas de aplicación general al negocio del Proveedor y que no sean específicos de la Sociedad, de las Mercancías tal como han sido especificadas por la Sociedad, ni de ninguna Especificación, diseño, plano o Información Confidencial de la Sociedad. La cláusula 16(e) se aplica a cualesquiera derechos de esa naturaleza que se incorporen a las Mercancías, a los Servicios o a cualquier entregable. El Proveedor deberá obtener de cada uno de los miembros del Personal del Proveedor todas las cesiones, consentimientos y renuncias necesarios para dar efecto a la presente cláusula. En relación con el Contrato:

(i) Derechos de autor. La cesión de derechos de autor debe constar por escrito firmado por el cedente o en su nombre conforme al artículo 90(3) de la Copyright, Designs and Patents Act 1988, y la cesión presente de derechos de autor futuros es eficaz al amparo del artículo 91(1) de dicha ley. Las presentes Condiciones constituyen dicho escrito, y el Proveedor deberá otorgar a requerimiento una escritura (deed) confirmatoria de cesión. Cuando el Derecho del Estado Miembro del Proveedor no reconozca la cesión de derechos futuros, o exija que la cesión identifique las obras, las modalidades de explotación, el territorio y la duración para resultar eficaz —incluidos los artículos L. 131-1 y L. 131-3 del Código de la Propiedad Intelectual francés, y la regla del artículo 29 de la Ley de Derechos de Autor alemana conforme a la cual el derecho de autor en sí mismo no es transmisible—, el Proveedor otorga en su lugar a la Sociedad, y en la máxima medida que dicho Derecho permita, una licencia exclusiva, perpetua, irrevocable, mundial, transferible y sublicenciable para explotar la obra por todas las modalidades de explotación conocidas en la fecha del Pedido, durante todo el plazo de protección, para todas las finalidades relacionadas con las Mercancías, los Servicios, su resuministro y su mantenimiento, junto con el derecho a modificar, adaptar y crear obras derivadas; y deberá otorgar a requerimiento cualquier otro instrumento que dicho Derecho exija.

(ii) Derechos morales. El Proveedor deberá obtener de cada autor individual una renuncia escrita a los derechos morales conferidos por el Capítulo IV de la Copyright, Designs and Patents Act 1988, otorgada de conformidad con el artículo 87 de dicha ley. Las Partes reconocen que en muchos Estados Miembros los derechos morales son inalienables e irrenunciables, incluso al amparo del artículo L. 121-1 del Código de la Propiedad Intelectual francés y de los artículos 12 a 14 de la Ley de Derechos de Autor alemana. Cuando la renuncia no resulte eficaz, el Proveedor deberá en su lugar obtener de cada autor individual un compromiso vinculante, en la máxima medida que dicho Derecho permita, de no invocar dichos derechos frente a la Sociedad, al Grupo, a sus licenciatarios y a sus Clientes respecto de cualquier acto u omisión relacionado con las Mercancías, los Servicios o su resuministro, incluida la omisión de identificar al autor y cualquier modificación, adaptación, alteración o destrucción de la obra.

(iii) Patentes, diseños y derechos sobre bases de datos. La cesión de una patente o de una solicitud de patente debe constar por escrito firmado por el cedente o en su nombre conforme al artículo 30(6) de la Patents Act 1977; la cesión de un diseño registrado o de una solicitud de diseño debe cumplir el artículo 15B de la Registered Designs Act 1949; la cesión de un design right debe cumplir el artículo 222 de la Copyright, Designs and Patents Act 1988; y la cesión de una marca de la Unión Europea o de un dibujo o modelo comunitario registrado debe cumplir el Reglamento de la Unión aplicable. El Proveedor deberá otorgar a requerimiento todos los documentos necesarios para dar efecto a dichas cesiones y para inscribirlas en el registro correspondiente, siendo de aplicación la cláusula 16(d). Cuando cualquier entregable comprenda una base de datos, el Proveedor cede a la Sociedad tanto el derecho de autor como el derecho sui generis sobre ella, y deberá procurar, en la medida en que le sea posible, que el fabricante de la base de datos sea una persona cualificada para ser titular del derecho sobre bases de datos en el Reino Unido y en la Unión.

(iv) Invenciones de los empleados y remuneración del inventor. El Proveedor garantiza que sus acuerdos con el Personal del Proveedor son suficientes para atribuirle, y para permitirle ceder a la Sociedad, todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial comprendidos en la presente cláusula. El Proveedor responde en exclusiva de, y deberá satisfacer a su propio coste, toda obligación de compensar o remunerar a un inventor, autor o empleado que nazca al amparo del Derecho de cualquier jurisdicción, incluidas las previstas en la Ley alemana sobre Invenciones de los Trabajadores (Arbeitnehmererfindungsgesetz), en el artículo L. 611-7 del Código de la Propiedad Intelectual francés (rémunération supplémentaire por una invention de mission), y en los artículos 39 a 43 de la Patents Act 1977 (conforme a cuyo artículo 42 es inexigible toda cláusula contractual que menoscabe los derechos legales del empleado). El Proveedor garantiza que ningún miembro del Personal del Proveedor formula ni formulará reclamación alguna de titularidad sobre, ni de remuneración adicional por, cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial cedidos o licenciados en virtud del Contrato, y mantendrá indemnes a la Sociedad y al Grupo frente a toda reclamación de esa naturaleza.

(v) Formalidades. No se requiere en el Reino Unido inscripción ni formalidad alguna para que la cesión operada por la presente cláusula sea eficaz entre las Partes, si bien la Sociedad podrá inscribir cualquier cesión en el registro correspondiente y el Proveedor deberá prestar toda la asistencia necesaria para ello.

(vi) Prohibición de generación no declarada mediante inteligencia artificial. El Proveedor garantiza que ningún entregable, diseño, plano, informe, dato, software u otro material facilitado a la Sociedad en virtud del Contrato, ni ninguna parte sustancial de los mismos, ha sido generado por un sistema de inteligencia artificial, aprendizaje automático, gran modelo de lenguaje o sistema generativo sin previa revelación por Escrito de dicho hecho por el Proveedor a la Sociedad, identificando el material de que se trate y el sistema utilizado. El Proveedor reconoce que el material que carece de autor humano puede no gozar de derechos de autor, o gozar de derechos de autor de alcance incierto, en el Reino Unido y en los Estados Miembros, de modo que la cesión operada por la presente cláusula 16(c) puede no transmitir nada respecto de él. Cuando el Proveedor efectúe una revelación al amparo del presente apartado, la Sociedad podrá rechazar el material, exigir su sustitución por material de autoría humana a costa del Proveedor, o aceptarlo con cualquier condición que la Sociedad notifique. El incumplimiento del presente apartado constituye un incumplimiento de la cláusula 16 a los efectos de las cláusulas 13(b)(iv) y 21(a)(iv).

(d) Actos complementarios. El Proveedor deberá, a requerimiento de la Sociedad y a costa del Proveedor, otorgar con prontitud todos los documentos y realizar todos los actos necesarios para atribuir, perfeccionar, inscribir o hacer valer los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad al amparo de la cláusula 16(c), incluida la asistencia en cualquier solicitud, tramitación, registro o procedimiento.

(e) Licencia de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial del Proveedor. En la medida en que cualquier entregable, Mercancía o Servicio incorpore Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de titularidad del Proveedor o de un tercero, el Proveedor otorga, y deberá procurar que se otorgue, a la Sociedad y al Grupo una licencia perpetua, irrevocable, mundial, libre de regalías y no exclusiva, con derecho a sublicenciar a Clientes, distribuidores, contratistas y usuarios finales, para utilizar, instalar, configurar, operar, mantener, reparar, modificar, resuministrar y eliminar las Mercancías y los entregables y para permitir que otros lo hagan. El Proveedor deberá revelar por Escrito todo el software de código abierto y de terceros incorporado en las Mercancías y las condiciones de licencia que le resulten aplicables, y no podrá incorporar ningún componente cuyas condiciones de licencia exigieran la revelación o el licenciamiento de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad.

(f) Agotamiento y suministro paralelo. El Proveedor reconoce que la Sociedad importa las Mercancías en el Reino Unido para su resuministro, y garantiza que tiene derecho a introducir las Mercancías en el mercado del Reino Unido y que ni él ni ninguna Persona de la que traiga causa invocará Derecho de Propiedad Intelectual e Industrial alguno para impedir, restringir o condicionar la importación en el Reino Unido, el resuministro, la ulterior distribución o la exportación de las Mercancías por la Sociedad, el Grupo o cualquier Cliente. El Proveedor consiente, en la máxima medida necesaria, dicha importación y el agotamiento de sus derechos respecto de las Mercancías en el Reino Unido.

(g) Continuidad del software y del firmware. Cuando las Mercancías contengan software o firmware esenciales para su funcionamiento, el Proveedor deberá, a requerimiento, celebrar un contrato de depósito de código fuente (escrow) o un mecanismo de continuidad equivalente en las condiciones que la Sociedad razonablemente requiera, con supuestos de liberación que incluyan un Supuesto de Insolvencia, la interrupción del soporte y el incumplimiento sustancial de la obligación de mantener el software. La cláusula 13(h) se aplica a cualquier supuesto de liberación que opere por referencia a un Supuesto de Insolvencia.

(h) No infracción y Reclamaciones de PI. El Proveedor garantiza que las Mercancías y los Servicios, y su suministro, importación en el Reino Unido, uso, resuministro y eliminación, no infringen ni infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de ninguna Persona. Dicha garantía, y las obligaciones previstas en la presente cláusula 16(h), se otorgan con sujeción a la misma salvedad que la indemnidad prevista en la cláusula 16(i), y sin ninguna otra matización. Si se formulara cualquier alegación de infracción frente a la Sociedad, al Grupo o a cualquier Cliente (una Reclamación de PI), el Proveedor deberá, a su costa y a opción de la Sociedad: (i) obtener para la Sociedad, el Grupo y sus Clientes el derecho a continuar utilizando las Mercancías o los Servicios; (ii) sustituirlos por equivalentes no infractores de calidad y funcionalidad al menos iguales; (iii) modificarlos de modo que dejen de ser infractores sin pérdida de funcionalidad; o (iv) aceptar su devolución y reembolsar íntegramente el Precio junto con todos los Costes de Retirada.

(i) Indemnidad de PI. El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener indemnes a la Sociedad, al Grupo, a sus directivos, empleados y Clientes frente a cualquier Reclamación de PI, incluidas todas las responsabilidades, daños, pérdidas, costes y gastos, incluidos los gastos jurídicos con carácter de indemnidad.

Salvedad relativa al diseño propio de la Sociedad. Las obligaciones del Proveedor al amparo de la cláusula 16(h) y de la presente cláusula 16(i) no se aplican en la medida en que la Reclamación de PI se derive exclusivamente del cumplimiento por el Proveedor de un diseño o Especificación por Escrito facilitado por la Sociedad al Proveedor (incluida una Especificación impuesta al amparo de la cláusula 5(b)), cuando el Proveedor no haya seleccionado, aportado ni modificado el elemento presuntamente infractor, y el Proveedor haya notificado con prontitud a la Sociedad por Escrito, antes de ejecutar la parte afectada del Pedido, cualquier riesgo de infracción del que tuviera o debiera razonablemente haber tenido conocimiento. Corresponde al Proveedor la carga de acreditar ambos extremos. En todos los demás casos dichas obligaciones se aplican íntegramente, incluso cuando las Mercancías o los Servicios se realicen conforme al diseño, instrucción, especificación o selección de componentes del propio Proveedor o en cumplimiento de ellos, e incluso cuando un diseño o una Especificación facilitados por la Sociedad sean una de varias causas de la Reclamación de PI. La presente salvedad es coherente con las cláusulas 5(a), 5(b) y 16(a), al amparo de las cuales la Sociedad puede facilitar u ordenar un diseño o una Especificación, y no limita la cláusula 16(j).

La dirección de la defensa y de la transacción de una Reclamación de PI corresponde al Proveedor previa notificación de la Sociedad, si bien no podrá reconocer responsabilidad por cuenta de la Sociedad ni transigir de forma alguna que imponga obligación o restricción alguna a la Sociedad o a cualquier Cliente sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, y la Sociedad podrá participar en la defensa con sus propios abogados y a su costa. Si el Proveedor no asumiera con prontitud la defensa, la Sociedad podrá defender y transigir la Reclamación de PI a costa del Proveedor.

(j) Inexistencia de responsabilidad de la Sociedad. En ningún caso responde la Sociedad de Reclamación de PI alguna derivada de los diseños, especificaciones, procesos de fabricación del Proveedor o de su inclusión de materiales o componentes de terceros.

(k) Carácter no exclusivo de los remedios. Los remedios previstos en la cláusula 16(h) son los remedios principales de la Sociedad frente a la infracción de Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de terceros, pero nada de lo previsto en la presente cláusula limita ni excluye las obligaciones del Proveedor al amparo de la cláusula 16(i) o de la cláusula 20, el derecho de la Sociedad a cualquier otro remedio en Derecho o en equidad, incluida la indemnización por lucro cesante, daños consecuenciales, coste de la operación de reemplazo y Costes de Retirada, ni el derecho de la Sociedad a resolver el Contrato o a rechazar las Mercancías o los Servicios.

(l) Responsabilidad ilimitada. La responsabilidad del Proveedor al amparo de la presente cláusula 16 es ilimitada en cuantía y en duración.

17. Cumplimiento Normativo

(a) General. El Proveedor deberá cumplir, y deberá procurar que el Personal del Proveedor y sus subproveedores cumplan, todas las leyes, reglamentos, normas técnicas, licencias, permisos y códigos aplicables al Proveedor, a las Mercancías y Servicios y a la ejecución del Contrato, en todas las jurisdicciones de fabricación, tránsito, exportación, importación, entrega y uso previsto, incluidos el Derecho del Estado Miembro en el que esté establecido y el Derecho del Reino Unido en la medida en que resulte aplicable a las Mercancías. El Proveedor deberá cumplir el código de conducta de proveedores de la Sociedad, en caso de que exista y le haya sido notificado por Escrito, así como cualquier otra política así notificada. La Sociedad no adquiere Servicios ejecutados en un emplazamiento, y el Proveedor no podrá ejecutar trabajo alguno en un emplazamiento de la Sociedad o de un Cliente; en consecuencia, no nace respecto de ningún Pedido obligación alguna de la Sociedad como client, principal o controller al amparo de las Construction (Design and Management) Regulations 2015, ni al amparo de ningún régimen equivalente de un Estado Miembro. No obstante, el Proveedor asume, en su condición de diseñador, fabricante, importador y suministrador de artículos destinados a ser utilizados en el trabajo, los deberes impuestos por el artículo 6 de la Health and Safety at Work etc. Act 1974 respecto de las Mercancías suministradas para su uso en el trabajo en Gran Bretaña, incluidos el deber de asegurar, en la medida en que sea razonablemente practicable, que las Mercancías son seguras y carecen de riesgos para la salud, y el de facilitar información adecuada sobre su uso seguro; y ninguna cláusula del Contrato opera, ni debe interpretarse en el sentido de que opera, como transmisión, exclusión o limitación de un deber previsto en dicha ley, que constituye un deber de naturaleza penal frente a la autoridad de ejecución y no es susceptible de cumplimiento, asunción o reparto por vía contractual.

(b) Controles Comerciales. El Proveedor declara, garantiza y se obliga a que: (i) ha determinado, y es el único responsable de asegurar el cumplimiento continuado de, todas las leyes y reglamentos aplicables en materia de control de exportaciones, control de importaciones, sanciones, cumplimiento en materia de comercio, antiboicot y restricciones económicas (conjuntamente, los Controles Comerciales) de todas las jurisdicciones pertinentes, incluidas la Unión, el Estado Miembro en el que esté establecido, el Reino Unido, el país de fabricación, el país de cualquier componente de las Mercancías y todos los países de tránsito o de entrega; (ii) las Mercancías, los Servicios y toda la tecnología y datos técnicos relacionados son susceptibles de exportación desde la Unión y de importación en el Reino Unido sin infracción de ningún Control Comercial, y facilitará antes de la expedición el número de clasificación de control de exportación aplicable o una declaración de que no se requiere licencia; y (iii) ni el Proveedor, ni ninguno de los miembros de su Personal del Proveedor, subproveedores o fuentes de las Mercancías, es una Persona Restringida. Los regímenes aplicables incluyen:

(i) Control de exportaciones de la Unión: el Reglamento (UE) 2021/821 por el que se establece un régimen de la Unión de control de las exportaciones, el corretaje, la asistencia técnica, el tránsito y la transferencia de productos de doble uso, cuyo artículo 31 derogó el Reglamento (CE) n.º 428/2009 del Consejo, junto con su lista de control del Anexo I en su versión más recientemente sustituida por reglamento delegado, los controles generales (catch-all) de los artículos 4 y 5 de dicho Reglamento, y las medidas nacionales de aplicación y de licencia del Estado Miembro del Proveedor. El Proveedor es el exportador a los efectos de dicho Reglamento y debe ser titular de todas las autorizaciones que requiera; la Sociedad no está establecida en la Unión y no puede ser titular de ellas.

(ii) Sanciones de la Unión: las medidas restrictivas adoptadas al amparo del artículo 29 del Tratado de la Unión Europea y del artículo 215 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, incluidos el Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo y el Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo relativos a Rusia, el Reglamento (CE) n.º 765/2006 del Consejo relativo a Bielorrusia, y todos los demás reglamentos vigentes en cada momento, junto con la Lista Consolidada de la UE y las medidas nacionales de ejecución del Estado Miembro del Proveedor. Las obligaciones del Proveedor incluyen las nacidas al amparo del artículo 8 bis del Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo en relación con las entidades que posea o controle fuera de la Unión, y al amparo del artículo 12 octies ter de dicho Reglamento en relación con la diligencia debida sobre la venta, suministro, transferencia o exportación de mercancías incluidas en las listas.

(iii) Controles del Reino Unido: la Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 y sus reglamentos de desarrollo, incluidas las Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; la Export Control Act 2002 y la Export Control Order 2008; la Customs and Excise Management Act 1979; y la UK Sanctions List y la lista consolidada de personas sujetas a sanciones financieras mantenida por la Office of Financial Sanctions Implementation. La Sociedad responde de su propio cumplimiento de dichos controles en la importación, y el Proveedor deberá facilitar la información de clasificación y de uso final que la Sociedad requiera a tal fin.

(iv) Medidas de las Naciones Unidas: las medidas adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y la UN Security Council Consolidated List.

(v) Medidas extraterritoriales: en la medida en que resulten aplicables al Proveedor, a las Mercancías, a los Servicios o a cualquier operación amparada por el Contrato, las medidas administradas por la United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, por el United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (incluidas las Export Administration Regulations y las normas antiboicot de la Part 760 de dichos Reglamentos y el artículo 999 del Internal Revenue Code) y por el United States Department of State. El Proveedor deberá comunicar a la Sociedad cualquier solicitud relacionada con un boicot que reciba en relación con el Contrato.

Cribado y licencias. El Proveedor deberá cribarse a sí mismo, al Personal del Proveedor, a sus subproveedores, a las fuentes de las Mercancías y a todas las partes de la operación frente a las listas mantenidas por cada Autoridad de Sanciones, deberá repetir dicho cribado a intervalos razonables y en cada cambio de contraparte, y deberá conservar los resultados durante un plazo no inferior a seis (6) años, siendo de aplicación la cláusula 18 a cualesquiera Datos Personales contenidos en ellos. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes: cualquier solicitud que formule de una licencia o autorización de exportación respecto de las Mercancías; cualquier denegación, suspensión, revocación, modificación o expiración de dicha licencia o autorización; cualquier consulta, inspección, incautación, retención o medida de ejecución de una Autoridad de Sanciones que afecte a las Mercancías o al Proveedor; y cualquier circunstancia por razón de la cual cualquier declaración de la presente cláusula 17(b) deje de ser exacta.

(c) Prohibición de reexportación a Rusia y compromisos de uso final. La Sociedad se compromete a no vender, exportar ni reexportar, directa o indirectamente, a la Federación de Rusia ni para su uso en la Federación de Rusia, ninguna Mercancía suministrada en virtud del Contrato que quede comprendida en el ámbito del artículo 12 octies del Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo (esto es, las mercancías y tecnologías enumeradas en los Anexos XI, XX, XXXV y XL de dicho Reglamento, y en el Anexo I del Reglamento (UE) n.º 258/2012, así como las demás mercancías que dicho artículo comprenda en cada momento), y a emplear esfuerzos razonables para asegurar que la finalidad de dicho artículo no se vea frustrada por ningún tercero situado más abajo en la cadena comercial, incluidos los posibles revendedores. La Sociedad informará de inmediato al Proveedor de cualquier circunstancia de la que tenga conocimiento que frustrara dicha finalidad, y el Proveedor deberá informar a la autoridad competente de su Estado Miembro de cualquier incumplimiento de conformidad con el artículo 12 octies, apartado 4. Dicho compromiso se otorga en satisfacción de la exigencia contractual impuesta al Proveedor como exportador de la Unión, y las Partes acuerdan que el derecho del Proveedor a resolver el Pedido afectado mediante notificación por Escrito si la Sociedad incumpliera sustancialmente dicho compromiso, junto con la responsabilidad de la Sociedad por daños y perjuicios, constituye el remedio adecuado que exige el artículo 12 octies, apartado 3. No se exige a la Sociedad ni ésta acepta ninguna forma adicional o distinta de compromiso, y el Proveedor no adquiere derecho de auditoría alguno, ni derecho a información, ni derecho a exigir certificación alguna, ni derecho a penalización o suma liquidada alguna, respecto de dicho compromiso. La responsabilidad de la Sociedad por el incumplimiento del compromiso queda sujeta a las cláusulas 21(d) y 21(e). El Proveedor deberá identificar por Escrito, antes de la aceptación del Pedido, cualesquiera Mercancías a las que resulte aplicable el artículo 12 octies. Cuando un régimen de Controles Comerciales exija una declaración adicional de uso final o un compromiso de usuario final, la Sociedad otorgará uno en la forma razonablemente requerida, siempre que sea exacto y no imponga obligación alguna que exceda de dicho régimen.

(d) Operaciones prohibidas. El Proveedor no podrá aprovisionar, fabricar, vender, exportar, reexportar, transferir, transbordar ni suministrar las Mercancías o los Servicios, directa o indirectamente, con infracción de ningún Control Comercial, incluso hacia o a través de cualquier país, territorio o región sujeto a sanciones o embargo integrales, ni hacia ninguna Persona Restringida. El Proveedor garantiza que no tiene conocimiento ni motivos para creer que las Mercancías o los Servicios vayan a utilizarse, directa o indirectamente, en ningún uso final prohibido, incluida cualquier actividad relacionada con armas de destrucción masiva, misiles, aeronaves no tripuladas, proliferación nuclear o aplicaciones militares o de vigilancia restringidas.

(e) Conflicto entre regímenes de Controles Comerciales. Las Partes reconocen que el artículo 5 del Reglamento (CE) n.º 2271/96 del Consejo relativo a la protección contra los efectos de la aplicación extraterritorial de la legislación adoptada por un tercer país (el Estatuto de Bloqueo) prohíbe a las personas sujetas a él cumplir, activamente o por omisión deliberada, las medidas enumeradas en su Anexo; que el artículo 2 de dicho Reglamento obliga a tales personas a informar a la Comisión Europea cuando sus intereses resulten afectados; y que una cláusula que exija dicho cumplimiento puede resultar inexigible frente al Proveedor y exponerle a sanción. Nada de lo previsto en la cláusula 17(b), en la cláusula 17(c) o en la cláusula 17(d) exige al Proveedor actuar, o abstenerse de actuar, cuando ello le situara en incumplimiento del Estatuto de Bloqueo o de cualquier otra norma de la Unión o de su Estado Miembro que prohíba el cumplimiento de una medida extranjera. Cuando el Proveedor considere que se plantea dicho conflicto, deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad de inmediato, identificando la medida y el conflicto; la Sociedad podrá entonces suspender o resolver el Pedido afectado al amparo de la cláusula 17(n) sin responsabilidad alguna, no siendo de aplicación la cláusula 12(e) a dicha resolución.

(f) País de origen, marcado y manifestaciones de origen. El Proveedor garantiza que el país de origen indicado en su documentación es exacto y se ha determinado de conformidad con la legislación aduanera aplicable, y que las Mercancías y sus contenedores llevan un marcado legible y duradero del país de origen cuando dicho marcado sea exigible. La cláusula 3(g) rige el origen preferencial al amparo del Acuerdo de Comercio y Cooperación, y la cláusula 3(g)(vi) establece la indemnidad del Proveedor. El origen no preferencial se determina conforme a los artículos 59 a 63 del Reglamento (UE) n.º 952/2013 por el que se establece el Código Aduanero de la Unión a efectos de la declaración de exportación de la Unión, y conforme a las disposiciones asimiladas correspondientes y a las Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations a efectos de la declaración de importación en el Reino Unido. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad antes de la expedición cualquier cambio del país de origen o del lugar de fabricación de cualesquiera Mercancías respecto de lo previamente comunicado, y mantendrá indemne a la Sociedad frente a toda pérdida derivada de una declaración de origen inexacta o de una falta de marcado. Cuando un Cliente, una autoridad aduanera o el Derecho de un país de suministro ulterior exijan un certificado de origen no preferencial, o un certificado de cámara de comercio, el Proveedor deberá obtenerlo y facilitarlo a su propio coste dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al requerimiento por Escrito. El Proveedor garantiza que toda manifestación de origen que efectúe, y toda manifestación de origen que la Sociedad efectuara amparándose en la información facilitada por el Proveedor, es exacta y no engañosa a los efectos de las Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 y de la Directiva 2006/114/CE sobre publicidad engañosa y publicidad comparativa tal como esté transpuesta en el Estado Miembro del Proveedor.

(g) Contenido nacional y requisitos de contratación. Cuando el Pedido indique que las Mercancías se destinan a un proyecto sujeto a cualquier requisito de contenido nacional, contenido local, participación industrial, subvención, seguridad de suministro o preferencia en la contratación basada en el origen, el Proveedor deberá facilitar las certificaciones, los datos de coste de fabricación y las pruebas justificativas necesarias para acreditar el cumplimiento, garantiza que toda certificación que otorgue es exacta, y deberá notificar de inmediato a la Sociedad cualquier cambio que afecte a su exactitud. Dichos requisitos pueden incluir: las condiciones asociadas a un contrato adjudicado al amparo de la Procurement Act 2023, incluidas las condiciones de participación, causas de exclusión o exigencias de aseguramiento de la cadena de suministro; las condiciones asociadas a la financiación pública del despliegue de redes de capacidad gigabit en el Reino Unido, incluidos los requisitos de diversificación de proveedores o de seguridad de los proveedores; y, cuando un Cliente esté a su vez sujeto a ellos, los requisitos equivalentes de un Estado Miembro o de la Unión, incluidos los nacidos al amparo de la Directiva 2014/24/UE, de la Directiva 2014/25/UE y del Reglamento (UE) 2022/2560 sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior. El Proveedor deberá facilitar la información que la Sociedad o un Cliente requieran para atender cualquier requerimiento formulado al amparo de cualquiera de dichos regímenes.

(h) Seguridad de las redes y de la cadena de suministro. El Proveedor declara y garantiza que las Mercancías no constituyen, ni contienen, ningún equipo, servicio o componente de un proveedor prohibido, restringido o designado como riesgo de seguridad al amparo de cualquier régimen aplicable de seguridad de las telecomunicaciones, de infraestructuras críticas o de restricción de la cadena de suministro, y que no utiliza ninguno de dichos equipos como componente sustancial o esencial de ningún sistema empleado en la producción de las Mercancías. El Proveedor deberá facilitar una declaración por Escrito en tal sentido en la forma que la Sociedad requiera, deberá notificar de inmediato a la Sociedad si la declaración deja de ser exacta, y deberá facilitar la información de la cadena de suministro que la Sociedad requiera para efectuar sus propias declaraciones ante Clientes y reguladores. Los regímenes aplicables incluyen:

(i) Reino Unido: la Telecommunications (Security) Act 2021 y los deberes de seguridad que introdujo en la Communications Act 2003, las Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 y el Telecommunications Security Code of Practice, incluidos los deberes del proveedor de una red pública de comunicaciones electrónicas en relación con el riesgo de terceros proveedores; cualquier designated vendor direction o designation notice dictadas al amparo de la Communications Act 2003; las Network and Information Systems Regulations 2018; y la Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 junto con las Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, cuando cualesquiera Mercancías sean un producto conectable pertinente.

(ii) Unión: la Directiva (UE) 2022/2555 relativa a las medidas destinadas a garantizar un elevado nivel común de ciberseguridad en toda la Unión (NIS2) tal como esté transpuesta en el Estado Miembro del Proveedor, incluidos sus requisitos de seguridad de la cadena de suministro; la Caja de Herramientas de la UE sobre ciberseguridad 5G y las medidas nacionales adoptadas a su amparo relativas a los proveedores de alto riesgo; y el Reglamento (UE) 2024/2847 relativo a los requisitos horizontales de ciberseguridad para los productos con elementos digitales (el Reglamento de Ciberresiliencia), cuando cualesquiera Mercancías sean un producto con elementos digitales, incluidas las obligaciones de gestión de vulnerabilidades, notificación y período de soporte que impone al fabricante.

El Proveedor deberá facilitar las declaraciones, atestaciones e información de procedencia que la Sociedad requiera para satisfacer cada una de dichas obligaciones y para atender cualquier requerimiento de Ofcom, del National Cyber Security Centre o de cualquier autoridad competente, y deberá notificar a la Sociedad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, cualquier cambio en su titularidad o control, directos o indirectos.

(i) Lucha contra el soborno, la corrupción y la delincuencia económica. El Proveedor deberá cumplir todas las leyes aplicables en materia de lucha contra el soborno, la corrupción, el blanqueo de capitales, la facilitación de la evasión fiscal y el fraude, y no podrá ofrecer, entregar, solicitar, aceptar ni autorizar ningún soborno, comisión ilícita, pago de facilitación u otra ventaja indebida en relación con el Contrato. El Proveedor deberá mantener procedimientos adecuados, y procedimientos razonables de prevención del fraude, destinados a prevenir dichas conductas por parte del Personal del Proveedor y de los subproveedores, deberá llevar libros y registros exactos de todos los pagos efectuados en relación con el Contrato, y deberá acreditar dichos procedimientos y registros a requerimiento. Los regímenes aplicables incluyen: la Bribery Act 2010, incluido el delito corporativo del artículo 7 de falta de prevención del soborno cometido por una persona asociada y la defensa de procedimientos adecuados del artículo 7(2); los artículos 45 y 46 de la Criminal Finances Act 2017 (falta de prevención de la facilitación de la evasión fiscal); el delito corporativo de falta de prevención del fraude de la Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023; la Proceeds of Crime Act 2002 y las Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017; la Directiva (UE) 2017/1371 sobre la lucha contra el fraude que afecta a los intereses financieros de la Unión a través del Derecho penal y la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales, en cada caso tal como estén transpuestas en el Estado Miembro del Proveedor, junto con el código penal de dicho Estado Miembro; y, cuando resulte aplicable, la Foreign Corrupt Practices Act de los Estados Unidos. La prohibición de pagos de facilitación prevista en la presente cláusula es absoluta, y se aplica con independencia de que resultara invocable una defensa o excepción al amparo de cualquier legislación aplicable. El incumplimiento de la presente cláusula constituye un incumplimiento sustancial que faculta a la Sociedad para resolver con efecto inmediato al amparo de la cláusula 13(b).

(j) Conformidad del producto, química y medioambiental. El Proveedor garantiza que las Mercancías cumplen todos los requisitos aplicables en materia de seguridad del producto, productos de construcción, seguridad eléctrica, compatibilidad electromagnética, telecomunicaciones, radio, eficiencia energética, contenido químico, sustancias peligrosas, envases y fin de vida aplicables en el Estado Miembro de expedición, en el Reino Unido y en cualquier otro país al que la Sociedad haya comunicado que se destinan las Mercancías, y que las Mercancías llevan todos los marcados de conformidad exigidos. La Sociedad, o el miembro del Grupo o el Cliente identificado en el Pedido, es el importador de las Mercancías en el Reino Unido y es, en consecuencia, el operador económico sobre el que recaen las obligaciones del importador al amparo de la legislación de producto del Reino Unido. El Proveedor deberá facilitar a su propio coste todo lo que la Sociedad requiera para cumplir dichas obligaciones. En particular:

(i) Marcado de conformidad y declaraciones para Gran Bretaña. El Proveedor deberá facilitar, antes de la primera entrega de cada producto o con ella y, en lo sucesivo, a requerimiento, la declaración de conformidad (ya sea una declaración UE de conformidad o una declaración de conformidad en la forma que exija el régimen de Gran Bretaña), la declaración de prestaciones, la documentación técnica, los informes de ensayo, los certificados del organismo notificado o del organismo aprobado, y las instrucciones e información de seguridad en inglés, que exija el régimen aplicable. La Sociedad se ampara en las Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, conforme a las cuales un producto que satisfaga los requisitos correspondientes del Derecho de la Unión puede introducirse en el mercado de Gran Bretaña sin fecha límite, y en el régimen del Marcado UKCA cuando resulte aplicable; y toma nota de la facultad prevista en el artículo 2(7) de la Product Regulation and Metrology Act 2025 de considerar cumplido un requisito de producto mediante el cumplimiento de un requisito especificado del Derecho de la Unión. El Proveedor deberá cerciorarse, y deberá confirmar por Escrito a la Sociedad a requerimiento, de qué vía de conformidad invoca respecto de cada producto. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a tener conocimiento de que cualquier declaración, certificado, marcado o documentación técnica previamente facilitados han sido retirados, sustituidos o son incorrectos, y deberá a su propio coste procurar su sustitución o volver a evaluar las Mercancías. Rechazo por causa regulatoria. Cuando en cualquier momento la Sociedad no pueda importar lícitamente las Mercancías en el Reino Unido, introducirlas en el mercado de Gran Bretaña o de Irlanda del Norte, o resuministrarlas a un Cliente, porque las Mercancías, su marcado o la documentación que las acompaña no satisfacían, en el momento de la entrega, un requisito entonces vigente, o porque falte, sea incorrecta, haya sido retirada o haya sido sustituida una declaración, certificado, marcado, registro, notificación o documento exigido al Proveedor, la Sociedad podrá rechazar mediante notificación por Escrito las Mercancías afectadas y exigir al Proveedor que las recupere, aplicándose la cláusula 8(e) como si hubieran sido rechazadas al amparo de la cláusula 8(d). Dicho derecho se añade a todos los demás derechos de la Sociedad, no queda sujeto al plazo previsto en la cláusula 8(b) ni al Plazo de Garantía, y no resulta afectado por la Aceptación.

Cambio normativo posterior a la entrega. Cuando la imposibilidad se derive exclusivamente de un cambio normativo que surta efecto con posterioridad a la entrega, y las Mercancías fueran conformes en el momento de la entrega, la Sociedad no tendrá por ese solo motivo derecho de rechazo; si bien el Proveedor deberá, a su propio coste y dentro de los treinta (30) días siguientes al requerimiento por Escrito, facilitar cualquier declaración, evaluación, ensayo, documentación o marcado adicionales exigidos respecto de Mercancías que ya haya suministrado, en la medida en que le sea posible, y deberá notificar por Escrito a la Sociedad tan pronto como tenga conocimiento de que no podrá hacerlo. El presente párrafo no se aplica cuando el Proveedor conociera o debiera razonablemente haber conocido el cambio normativo inminente antes de la entrega y no lo notificara a la Sociedad.

(ii) Productos de construcción. Cuando cualesquiera Mercancías sean un producto de construcción cubierto por una norma designada, incluido un cable comprendido en el ámbito de la BS EN 50575 destinado a su instalación permanente en una obra de construcción, el Proveedor deberá facilitar una declaración de prestaciones y deberá asegurar que las Mercancías lleven el marcado de conformidad exigido para el mercado de Gran Bretaña, deberá indicar la clase de reacción al fuego del cable, y deberá facilitar la documentación de evaluación y verificación de la constancia de las prestaciones emitida por el organismo notificado o aprobado correspondiente. El régimen aplicable en Gran Bretaña es el Reglamento (UE) n.º 305/2011 por el que se establecen condiciones armonizadas para la comercialización de productos de construcción en cuanto forma parte del assimilated law, junto con las Construction Products Regulations 2013 y la Building Safety Act 2022.

(iii) Restricción de sustancias peligrosas y productos químicos. El Proveedor garantiza que las Mercancías cumplen el régimen de restricción de sustancias peligrosas aplicable en Gran Bretaña, consistente en las Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), y la Directiva 2011/65/UE en la Unión, y deberá facilitar a requerimiento las declaraciones de materiales, los datos de ensayo y la información sobre las exenciones invocadas que las sustenten. El Proveedor garantiza que las Mercancías cumplen el Reglamento (CE) n.º 1907/2006 (REACH) en cuanto resulta aplicable en la Unión, y UK REACH y, en particular, que: (A) notificará por Escrito a la Sociedad la presencia en cualesquiera Mercancías de cualquier sustancia extremadamente preocupante incluida en la lista de candidatas en una concentración superior al 0,1 % en peso, identificando la sustancia, su concentración y la información de uso seguro exigida por el artículo 33 del REACH, y lo hará tanto respecto de la lista de candidatas de la Unión como de la lista de candidatas de UK REACH; (B) facilitará la información que la Sociedad necesite para determinar si debe registrar una sustancia o mezcla al amparo de UK REACH como importador en o por encima de una tonelada anual, si resultan aplicables las disposiciones de registro diferido para la notificación de importación de un usuario intermedio, y si debe efectuar una notificación al amparo del artículo 7(2) de UK REACH respecto de una sustancia contenida en un artículo presente por encima del 0,1 % en peso y en cantidades superiores a una tonelada anual, así como para efectuar dicho registro o notificación; (C) identificará cualquier sustancia presente en las Mercancías que esté sujeta a autorización al amparo del Título VII o a restricción al amparo del Título VIII del REACH o de UK REACH, o que sea un contaminante orgánico persistente al amparo del Reglamento (UE) 2019/1021 o de su equivalente asimilado, y lo hará por referencia separada a las listas de la Unión y a las del Reino Unido, haciendo constar las Partes que las listas de candidatas, de autorización y de restricción de UK REACH pueden divergir de las de la Unión y que el cumplimiento de unas no supone el cumplimiento de las otras; y (D) cuando las Mercancías contengan una sustancia o mezcla que la Sociedad estuviera obligada a registrar como importador al amparo de UK REACH, el Proveedor deberá, si la Sociedad así lo requiere, designar y mantener a su propio coste un representante exclusivo establecido en el Reino Unido al amparo del artículo 8 de UK REACH, de modo que la Sociedad sea considerada usuario intermedio y no importador, y deberá notificar a la Sociedad dicha designación y cualquier cambio en ella.

(iv) Compatibilidad eléctrica, radioeléctrica y electromagnética. Cuando cualesquiera Mercancías sean material eléctrico, equipos radioeléctricos o equipos susceptibles de causar o de verse afectados por perturbaciones electromagnéticas, el Proveedor deberá asegurar el cumplimiento de las Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, de las Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 y de las Radio Equipment Regulations 2017 en cuanto resultan aplicables en Gran Bretaña, así como de las Directivas 2014/35/UE, 2014/30/UE y 2014/53/UE en la Unión, y deberá facilitar las declaraciones y los expedientes técnicos correspondientes. Las Partes hacen constar que los productos ópticos pasivos, entendidos como productos que no dependen de una corriente eléctrica ni de un campo electromagnético para funcionar correctamente y que no contienen batería ni alimentación de red, quedan en general fuera de dichos regímenes; dicha circunstancia no libera al Proveedor de la obligación de indicar por Escrito, a requerimiento, qué regímenes considera aplicables a determinadas Mercancías y por qué.

(v) Seguridad general de los productos e Irlanda del Norte. El Proveedor no podrá suministrar Mercancías inseguras. Cuando cualesquiera Mercancías queden comprendidas en el ámbito de las General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) en Gran Bretaña, el Proveedor deberá cumplir las obligaciones del productor previstas en dichos Reglamentos y deberá facilitar la información que la Sociedad requiera para cumplir las suyas.

Irlanda del Norte es un mercado distinto y el Proveedor debe tratarlo como tal. Cuando cualesquiera Mercancías se suministren para su suministro ulterior en Irlanda del Norte, el Derecho de la Unión continúa aplicándose allí al amparo del Marco de Windsor, y el Proveedor deberá cumplir además el Reglamento (UE) 2023/988 relativo a la seguridad general de los productos, aplicable en Irlanda del Norte desde el 13 de diciembre de 2024, así como la Legislación de Armonización de la Unión allí aplicable; deberá asegurar que las Mercancías lleven el Marcado CE o, cuando la evaluación de la conformidad la haya realizado un organismo del Reino Unido, el marcado UKNI; y deberá identificar al operador económico establecido en la Unión o en Irlanda del Norte responsable de las Mercancías al amparo del artículo 4 del Reglamento (UE) 2019/1020 y del artículo 16 del Reglamento (UE) 2023/988. Cuando no exista dicho operador económico respecto de Mercancías destinadas a Irlanda del Norte, el Proveedor deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad antes de aceptar el Pedido, y la Sociedad podrá retirar el Pedido sin responsabilidad alguna. El Proveedor deberá asimismo notificar por Escrito a la Sociedad cualesquiera Mercancías respecto de las cuales los requisitos aplicables en Irlanda del Norte difieran de los aplicables en Gran Bretaña.

(vi) Marcado del importador y registros. El Proveedor consiente que la Sociedad, o el miembro del Grupo o el Cliente identificado en el Pedido, aplique a las Mercancías, a su embalaje o a un documento que las acompañe, su propio nombre, nombre comercial registrado o marca registrada y dirección postal, así como cualquier otra información que la legislación de producto del Reino Unido le exija en su condición de importador, y acepta que la cláusula 16(b) no lo impide. Dicho marcado no podrá ocultar ningún marcado, instrucción o advertencia existentes. El Proveedor deberá suministrar las Mercancías dejando espacio suficiente para dicho marcado.

Disposiciones transitorias que expiran el 31 de diciembre de 2027. Las Partes hacen constar que las facilidades que permiten aplicar el Marcado UKCA a una etiqueta adherida al producto o a un documento que lo acompañe, y que permiten indicar el nombre y la dirección del importador en un documento acompañante en lugar de en el propio producto, expiran al término del 31 de diciembre de 2027. En consecuencia, a partir del 1 de octubre de 2027 o de la fecha anterior que la Sociedad notifique, el Proveedor deberá aplicar a cada unidad de Mercancías, a su propio coste y de forma duradera, el marcado que el régimen de Gran Bretaña aplicable exija entonces, incluido un espacio o campo para el nombre y la dirección del importador de la Sociedad, y no podrá tratar dicho cambio como una Orden de Modificación ni como motivo de incremento alguno del Precio. El Proveedor deberá confirmar por Escrito cómo va a cumplirlo, a más tardar en la más tardía de las siguientes fechas: el 31 de marzo de 2027 y la fecha correspondiente a los tres (3) meses siguientes a la aceptación de su primer Pedido.

Registros. El Proveedor deberá conservar, y poner a disposición de la Sociedad durante un plazo no inferior a diez (10) años desde la última entrega, la declaración de conformidad y la documentación técnica de las Mercancías, siendo dicho plazo aquel durante el cual el importador debe conservarlas al amparo del régimen de Gran Bretaña aplicable, incluidos el reglamento 21 de las Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, el reglamento 24 de las Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 y el reglamento 28 de las Radio Equipment Regulations 2017, a fin de que la Sociedad pueda atender cualquier requerimiento de una autoridad de vigilancia del mercado.

(vii) Residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, baterías y fin de vida. Cuando cualesquiera Mercancías sean aparatos eléctricos o electrónicos, o contengan una batería, el Proveedor deberá facilitar la información que la Sociedad requiera para cumplir sus obligaciones como productor al amparo de las Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 y de las Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, incluida la información de marcado, registro, tratamiento y comunicación que dichos regímenes exigen, y al amparo del Reglamento (UE) 2023/1542 relativo a las pilas y baterías y sus residuos cuando las Mercancías se suministren para su suministro ulterior en la Unión o en Irlanda del Norte.

(viii) Envases y responsabilidad del productor. La cláusula 6(a)(iii) establece las obligaciones del Proveedor respecto del régimen de responsabilidad ampliada del productor de envases del Reino Unido, y la cláusula 6(a)(ii) establece sus obligaciones al amparo de la normativa de envases de la Unión.

(ix) Productos libres de deforestación. El Reglamento (UE) 2023/1115 relativo a la comercialización en el mercado de la Unión y a la exportación desde la Unión de determinadas materias primas y productos asociados a la deforestación y la degradación forestal, modificado por el Reglamento (UE) 2024/3234 y el Reglamento (UE) 2025/2650, se aplica a partir del 30 de diciembre de 2026 y, a partir del 30 de junio de 2027, a las personas físicas y a las microempresas y pequeñas empresas constituidas como tales a 31 de diciembre de 2024, y resulta aplicable a la exportación de productos pertinentes desde la Unión además de a su introducción en el mercado de la Unión. Cuando cualesquiera Mercancías, o cualquier bobina, tambor, tambor de cable, palé o caja de madera suministrados con ellas, queden comprendidos en su ámbito, el Proveedor deberá cumplirlo en su condición de operador que exporta el producto, deberá ejercer la diligencia debida que exige, y deberá facilitar a la Sociedad el número de referencia y el número de verificación de la declaración de diligencia debida que haya presentado, junto con la información de geolocalización y legalidad que la Sociedad o un Cliente requieran. Las Partes hacen constar que la bobina, el tambor, el tambor de cable o el palé de madera que se venden a la Sociedad como Mercancías, y que no se limitan a acompañar a otras Mercancías como material de acondicionamiento, quedan comprendidos en el ámbito de dicho Reglamento, mientras que los suministrados e identificados como embalaje retornable al amparo de la cláusula 6(b) quedarán probablemente comprendidos en la exclusión relativa al material de embalaje utilizado exclusivamente para sostener, proteger o transportar otro producto. El Pedido deberá indicar si una bobina o tambor se vende o es retornable, y el Proveedor no podrá presumir que la exclusión resulta aplicable.

(x) Ajuste en frontera por carbono. El Proveedor deberá facilitar, a requerimiento y dentro del plazo que la Sociedad notifique, los datos de emisiones incorporadas, la información sobre la vía de producción, la masa y la información sobre el precio del carbono que la Sociedad requiera respecto de cualesquiera Mercancías, o de cualquier componente o insumo de las mismas, que queden comprendidos en el ámbito de un mecanismo de ajuste en frontera por carbono aplicable a la importación en el Reino Unido o en la Unión, junto con la metodología justificativa y la verificación. Las Partes hacen constar que el cable de fibra óptica no es en sí mismo una mercancía cubierta al amparo del Reglamento (UE) 2023/956, pero que los insumos de acero y aluminio —incluidos el armado y refuerzo de acero, los tambores y accesorios de acero, y la cubierta, lámina, cinta y conductor de aluminio— sí son mercancías cubiertas, y que se espera la entrada en vigor de un mecanismo de ajuste en frontera por carbono para la importación en el Reino Unido. El Proveedor deberá, en consecuencia, identificar a requerimiento la masa de cada insumo cubierto presente en las Mercancías y sus emisiones incorporadas. Cuando la Sociedad esté obligada a efectuar una declaración o presentar una comunicación respecto de las Mercancías al amparo de cualquiera de dichos mecanismos, el Proveedor garantiza que los datos que facilita son exactos y completos, y mantendrá indemne a la Sociedad frente a cualquier gravamen, interés, sanción o coste derivados de datos inexactos o no facilitados a tiempo.

(k) Esclavitud moderna y trabajo responsable. El Proveedor garantiza que ninguna Mercancía, ni ningún componente, insumo o materia prima de ninguna Mercancía, se produce, extrae, fabrica ni transporta, total o parcialmente, mediante trabajo forzoso, trabajo por deudas, trabajo en régimen de servidumbre, trabajo penitenciario, trabajo infantil o trata de seres humanos, incluso en cualquier región sujeta a una presunción o constatación de trabajo forzoso. El Proveedor deberá cumplir todas las leyes aplicables en materia de esclavitud moderna, trata de seres humanos, trabajo forzoso y diligencia debida en la cadena de suministro, deberá adoptar medidas razonables para identificar y abordar dichos riesgos en su cadena de suministro, deberá facilitar información de trazabilidad y de diligencia debida de la cadena de suministro a requerimiento, y deberá facilitar la información que la Sociedad razonablemente requiera para preparar cualquier declaración o comunicación o para responder a la consulta de un Cliente o de un regulador. Cuando un requerimiento formulado al amparo de la presente cláusula tenga por objeto permitir a la Sociedad o a un Cliente cumplir una obligación al amparo de la Directiva (UE) 2024/1760, en su versión modificada, y el Proveedor sea una empresa que no alcance el umbral de plantilla a partir del cual dicha Directiva permite solicitar información directamente, la Sociedad únicamente solicitará la información cuando no pueda obtenerla razonablemente de otra fuente, de conformidad con la limitación que dicha Directiva impone a los requerimientos dirigidos a socios comerciales de menor tamaño. Los regímenes aplicables incluyen: la Modern Slavery Act 2015, incluida la obligación de transparencia en las cadenas de suministro de su artículo 54; el Reglamento (UE) 2024/3015 por el que se prohíben en el mercado de la Unión los productos realizados con trabajo forzoso, que se aplica a los productos introducidos en el mercado de la Unión y exportados desde él y que resulta plenamente aplicable a partir del 14 de diciembre de 2027, si bien algunas de sus disposiciones se aplican desde el 13 de diciembre de 2024; la Directiva (UE) 2024/1760 sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad, modificada por la Directiva (UE) 2025/794 y la Directiva (UE) 2026/470, conforme a la cual los Estados Miembros deben transponerla a más tardar el 26 de julio de 2028 y las obligaciones se aplican desde el 26 de julio de 2029 a las empresas que superen los umbrales que dicha Directiva establece, y la normativa nacional que la transponga; la Ley alemana sobre las obligaciones de diligencia debida empresarial en las cadenas de suministro (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) y la ley francesa sobre el deber de vigilancia, en cada caso cuando resulten aplicables al Proveedor o a un cliente de la Sociedad; y, cuando las Mercancías que la Sociedad resuministre estén sujetas a una prohibición o presunción extranjera de importación por trabajo forzoso, incluidas las previstas en la Uyghur Forced Labor Prevention Act de los Estados Unidos y en el artículo 307 de la Tariff Act of 1930, el Proveedor deberá facilitar las pruebas necesarias para desvirtuar la presunción o para responder a cualquier retención.

(l) Minerales responsables. El Proveedor deberá facilitar, a requerimiento, toda la información que la Sociedad requiera acerca de la presencia, el origen, la fundición y la cadena de custodia del estaño, tantalio, wolframio, oro, cobalto, mica y de cualquier otro mineral designado presente en las Mercancías, suficiente para permitir a la Sociedad o a cualquier Cliente cumplir cualquier obligación aplicable de aprovisionamiento responsable, minerales de zonas de conflicto o diligencia debida en la cadena de suministro. La obligación prevista en la presente cláusula tiene carácter contractual y se articula por referencia al Reglamento (UE) 2017/821 por el que se establecen obligaciones en materia de diligencia debida en la cadena de suministro por lo que respecta a los importadores de la Unión de estaño, tantalio y wolframio, sus minerales y oro originarios de zonas de conflicto o de alto riesgo, a la Guía de Debida Diligencia de la OCDE para Cadenas de Suministro Responsables de Minerales en las Áreas de Conflicto o de Alto Riesgo, al Conflict Minerals Reporting Template y al Extended Minerals Reporting Template de la Responsible Minerals Initiative, y a las obligaciones que la Sociedad asume frente a Clientes que están a su vez sujetos a dichos regímenes o al artículo 1502 de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de los Estados Unidos. El Proveedor deberá cumplimentar y mantener actualizadas las plantillas de información que la Sociedad designe.

(m) Información para la certificación ulterior. A requerimiento de la Sociedad en cualquier momento, ya sea antes o después de la entrega, el Proveedor deberá facilitar con prontitud y a su propio coste toda la información, documentación, certificación, declaración o asistencia que la Sociedad requiera para verificar o mantener su propio cumplimiento, o para satisfacer cualquier obligación de declaración, certificación, aduanera o de revelación que la Sociedad asuma frente a cualquier Cliente, autoridad aduanera, autoridad de vigilancia del mercado o regulador, y deberá asegurar que todo lo que facilite sea exacto y completo.

(n) Auditoría y suspensión. La Sociedad podrá auditar el cumplimiento por el Proveedor de la presente cláusula 17 y de la cláusula 3(g), incluso mediante revisión documental, cuestionario y auditoría in situ al amparo de la cláusula 5(g). Si en cualquier momento la Sociedad cree razonablemente, o es informada, de que la operación, las Mercancías o los Servicios pueden infringir cualesquiera Controles Comerciales o cualquier obligación prevista en la presente cláusula 17, la Sociedad podrá, sin responsabilidad alguna y en adición a todos los demás derechos: (i) suspender o resolver el Contrato con efecto inmediato; (ii) retener el pago, la entrega o la Aceptación; y (iii) exigir al Proveedor que subsane la incidencia a su costa.

(o) Indemnidad. El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener plenamente indemnes a la Sociedad, al Grupo y a sus administradores, directivos y empleados frente a todas las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños, costes, gastos y procedimientos derivados de o relacionados con cualquier incumplimiento de la presente cláusula 17 por el Proveedor, el Personal del Proveedor o cualquier subproveedor, incluidos los costes de investigar, defender y subsanar cualquier asunto de esa naturaleza, y cualquier responsabilidad frente a un tercero, junto con los gastos jurídicos con carácter de indemnidad y el coste de cualquier retención, incautación, decomiso, reexportación o destrucción de las Mercancías. La cláusula 20(e) se aplica a la presente indemnidad, que no alcanza a ninguna multa ni sanción impuesta a la Sociedad o a un miembro del Grupo respecto de su propia infracción. La responsabilidad del Proveedor al amparo de la presente cláusula es ilimitada en cuantía y en duración.

(p) Datos de emisiones, energía y clima. El Proveedor deberá, a requerimiento por Escrito de la Sociedad y a su propio coste, facilitar en el plazo de treinta (30) días (o, cuando el requerimiento se refiera a un plazo de información notificado por la Sociedad, dentro del plazo que la Sociedad notifique, que no será inferior a veinte (20) Días Hábiles) datos exactos y completos sobre: (i) las emisiones de gases de efecto invernadero atribuibles a las Mercancías y Servicios suministrados a la Sociedad, incluidas las emisiones de Alcance 1 y de Alcance 2 del Proveedor y, en la medida en que le sea razonablemente posible, las emisiones de Alcance 3 de su propia cadena de suministro aguas arriba, junto con datos de intensidad de emisiones por producto o por categoría; (ii) la energía consumida en la producción y el transporte de las Mercancías; (iii) la metodología, los factores de emisión, los límites, el año base y las hipótesis utilizados, y si los datos son medidos, calculados o estimados; y (iv) cualquier aseguramiento, verificación o revisión por tercero obtenidos respecto de dichos datos. Los datos deberán elaborarse sobre una base coherente con el Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard y con el Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, o con cualquier otra metodología que la Sociedad razonablemente designe, a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus propias obligaciones de información en materia de sostenibilidad, incluidas las derivadas de los requisitos de streamlined energy and carbon reporting aplicables a una sociedad del Reino Unido al amparo de la Companies Act 2006 y de sus reglamentos de desarrollo, de cualquier norma de información sobre sostenibilidad que le resulte aplicable, y de la Directiva 2013/34/UE, modificada por la Directiva (UE) 2022/2464, y de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad cuando un Cliente esté sujeto a ellas, así como cualquier obligación equivalente que asuma frente a un Cliente o regulador. El Proveedor garantiza que los datos que facilita son exactos y no engañosos, deberá notificar con prontitud a la Sociedad si tiene conocimiento de que datos facilitados con anterioridad eran inexactos, deberá conservar los registros justificativos durante un plazo no inferior a siete (7) años, y deberá prestar asistencia razonable a cualquier proveedor de servicios de aseguramiento contratado por la Sociedad. Los datos facilitados al amparo de la presente cláusula constituyen Información Confidencial del Proveedor y les resulta de aplicación la cláusula 15.

18. Protección de Datos

(a) Definiciones y funciones. En la presente cláusula, Datos Personales significa los datos personales en el sentido del artículo 4(1) del UK GDPR y del EU GDPR, y cualquier otra información relativa a una persona física identificada o identificable que esté protegida por cualquier norma aplicable de privacidad o de protección de datos; y la Normativa de Protección de Datos significa todas las leyes, reglamentos, códigos vinculantes y directrices de los reguladores en materia de privacidad, protección de datos, localización de datos, notificación de violaciones de seguridad y comunicaciones electrónicas que resulten aplicables a las Partes o al tratamiento de Datos Personales en virtud del Contrato, incluidos el UK GDPR, la Data Protection Act 2018, las Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, el EU GDPR, la Directiva 2002/58/CE tal como esté transpuesta en el Estado Miembro del Proveedor, y la legislación nacional de protección de datos de dicho Estado Miembro. Los reguladores son el Information Commissioner en el Reino Unido y la autoridad de control del Estado Miembro del Proveedor. Cuando el Proveedor trate Datos Personales por cuenta de la Sociedad, la Sociedad es el responsable del tratamiento y el Proveedor es el encargado del tratamiento, y la presente cláusula 18 constituye el contrato exigido por el artículo 28(3) del UK GDPR y por el artículo 28(3) del EU GDPR. El objeto, la duración, la naturaleza y la finalidad del tratamiento, los tipos de Datos Personales y las categorías de interesados son los indicados en el Pedido o, cuando el Pedido no los indique, los necesarios para la ejecución del Contrato, consistentes ordinariamente en los datos de contacto profesionales del personal de la Sociedad y de sus Clientes y, cuando el Pedido así lo prevea, en los registros de entrega, de emplazamiento de instalación y de reclamaciones de garantía.

(b) Tratamiento conforme a instrucciones. El Proveedor únicamente podrá tratar los Datos Personales recibidos de la Sociedad o por cuenta de ésta siguiendo las instrucciones documentadas de la Sociedad, únicamente en la medida necesaria para ejecutar el Contrato, y para ninguna otra finalidad, incluso en lo relativo a la transferencia de Datos Personales a un tercer país, salvo que se lo exija una norma que le resulte aplicable; en tal caso, el Proveedor deberá informar a la Sociedad de dicha exigencia legal antes del tratamiento, salvo que dicha norma lo prohíba por razones importantes de interés público. El Proveedor deberá informar de inmediato a la Sociedad si, en su opinión, una instrucción infringe la Normativa de Protección de Datos. El Proveedor no podrá vender, compartir, conservar ni utilizar los Datos Personales para sus propias finalidades, para el entrenamiento de modelo alguno, ni para ninguna finalidad comercial propia, y no podrá actuar respecto de ellos como responsable del tratamiento.

(c) Seguridad. El Proveedor deberá implantar y mantener medidas técnicas y organizativas apropiadas, adecuadas al riesgo y suficientes para satisfacer el artículo 32 del UK GDPR y del EU GDPR, a fin de proteger los Datos Personales y los datos de la Sociedad frente a la destrucción accidental o ilícita, la pérdida, la alteración, la revelación no autorizada o el acceso no autorizado a ellos, incluidas la seudonimización y el cifrado en tránsito y en reposo, medidas para garantizar la confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia permanentes de los sistemas de tratamiento, medidas para restaurar la disponibilidad y el acceso de forma rápida, control de acceso, registro de trazas, gestión de vulnerabilidades, desarrollo seguro, y un proceso de verificación y evaluación periódicas de la eficacia de dichas medidas.

(d) Personal. El Proveedor deberá asegurar que todo el Personal del Proveedor con acceso a Datos Personales esté sujeto a una obligación vinculante de confidencialidad o a una obligación legal apropiada de confidencialidad, esté debidamente formado y tenga acceso únicamente en función de la necesidad de conocer. El Proveedor deberá retirar de inmediato todos los derechos de acceso cuando cualquier persona deje de necesitarlos, incluso cuando dicha persona abandone la empresa del Proveedor, y deberá notificar a la Sociedad la retirada del acceso de cualquier persona que ostente acceso privilegiado a los sistemas o cuentas de la Sociedad.

(e) Subencargados. El Proveedor no podrá recurrir a ningún subencargado del tratamiento ni permitir que ninguna otra Persona trate Datos Personales sin el previo consentimiento específico por Escrito de la Sociedad, y deberá imponer a todo subencargado aprobado, mediante contrato escrito, obligaciones no menos protectoras que las de la presente cláusula 18 y, en particular, las obligaciones exigidas por el artículo 28(4) del UK GDPR y del EU GDPR. El Proveedor sigue respondiendo plenamente frente a la Sociedad del cumplimiento de las obligaciones de todo subencargado.

(f) Transferencia transfronteriza. El Proveedor no podrá transferir, almacenar, acceder ni permitir el acceso a Datos Personales fuera del Reino Unido o del Espacio Económico Europeo, ni fuera de cualquier jurisdicción especificada en el Pedido, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, y deberá implantar todos los mecanismos de transferencia, garantías y evaluaciones de riesgo de la transferencia que la Normativa de Protección de Datos exija. Las Partes reconocen que: (i) la transferencia de Datos Personales desde el Reino Unido al Estado Miembro del Proveedor se efectúa al amparo de las adequacy regulations dictadas conforme al artículo 17A de la Data Protection Act 2018 respecto del Espacio Económico Europeo, y la transferencia desde el Estado Miembro del Proveedor a la Sociedad en el Reino Unido se efectúa al amparo de la decisión de adecuación adoptada por la Comisión Europea respecto del Reino Unido, y cada Parte deberá notificar por Escrito a la otra de inmediato si tiene conocimiento de que cualquiera de dichos instrumentos ha sido suspendido, derogado o anulado, o ha expirado sin sustitución, en cuyo caso las Partes deberán implantar sin demora un mecanismo de transferencia alternativo, consistente en las cláusulas contractuales tipo aprobadas por la Comisión Europea al amparo del artículo 46(2)(c) del EU GDPR y, para las transferencias sujetas al UK GDPR, el International Data Transfer Agreement o el anexo internacional de transferencia de datos a dichas cláusulas emitido por el Information Commissioner, en cada caso suscritos con los módulos y anexos apropiados a la transferencia; (ii) el Proveedor no podrá ampararse en ninguna excepción del artículo 49 del UK GDPR o del EU GDPR sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad; y (iii) cuando el Proveedor o cualquier subencargado esté sujeto a la legislación de un tercer país que pudiera obligar a revelar Datos Personales a una autoridad gubernamental, incluida la Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act de los Estados Unidos, el Proveedor deberá notificarlo a la Sociedad en la medida en que sea lícito hacerlo, deberá revelar únicamente el mínimo exigido, y deberá impugnar cualquier requerimiento que no sea lícito y vinculante.

(g) Notificación de violaciones de seguridad. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad sin dilación indebida y, en todo caso, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a que tenga conocimiento de cualquier violación de la seguridad de los datos personales, y de cualquier violación de la seguridad, acceso no autorizado, pérdida o revelación no autorizada, reales o presuntos, que afecten a Datos Personales o a cualesquiera otros datos o sistemas de la Sociedad, incluida cualquier violación que afecte a la cuenta o a las credenciales de acceso de la Sociedad en cualquier portal o sistema operado por el Proveedor. La notificación deberá incluir toda la información descrita en el artículo 33(3) del UK GDPR y del EU GDPR y cualquier otra información que la Sociedad requiera para evaluar el incidente y para cumplir su propia obligación de notificar al Information Commissioner en el plazo de setenta y dos (72) horas al amparo del artículo 33(1) y de comunicarlo a los interesados al amparo del artículo 34. El Proveedor deberá facilitar actualizaciones, cooperar plenamente, adoptar de inmediato medidas de contención y subsanación, y no podrá notificar a persona alguna ni a autoridad de control alguna un incidente que afecte a los datos de la Sociedad sin el previo consentimiento por Escrito de ésta, salvo que la ley lo exija.

(h) Asistencia. El Proveedor deberá, teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento, asistir a la Sociedad mediante medidas técnicas y organizativas apropiadas, y a costa del Proveedor, en la atención de cualquier solicitud de un interesado para el ejercicio de sus derechos al amparo del Capítulo III del UK GDPR o del EU GDPR, y deberá asistir a la Sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los artículos 32 a 36 de cada uno de ellos, incluida la realización de cualquier evaluación de impacto relativa a la protección de datos y de cualquier consulta previa a una autoridad de control.

(i) Registros y auditoría. El Proveedor deberá llevar los registros exigidos por el artículo 30(2) del UK GDPR y del EU GDPR, deberá poner a disposición de la Sociedad toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones del artículo 28 y de la presente cláusula 18, y deberá permitir y contribuir a las auditorías, incluidas las inspecciones, realizadas por la Sociedad o por un auditor por ella designado, incluidas las relativas a sus controles de seguridad de la información y a cualquier subencargado.

(j) Devolución y supresión. A elección de la Sociedad, a la expiración o resolución del Contrato o a requerimiento por Escrito de la Sociedad, el Proveedor deberá suprimir o devolver todos los Datos Personales y demás datos de la Sociedad, incluidas todas las copias, y deberá suprimir las copias existentes salvo que una norma del Reino Unido, de la Unión o de un Estado Miembro exija su conservación, y deberá certificar por Escrito que así lo ha hecho. Cuando se devuelvan al Proveedor Mercancías que contengan datos, el Proveedor deberá aplicar un saneamiento seguro de los soportes antes de cualquier reutilización, reventa o eliminación.

(k) Representantes y garantías. Cuando el artículo 27 del UK GDPR exija al Proveedor designar un representante en el Reino Unido, o el artículo 27 del EU GDPR designar un representante en la Unión, deberá hacerlo y deberá notificar a la Sociedad la identidad y los datos de contacto de dicho representante. El Proveedor declara y garantiza que dispone de las facultades, consentimientos e informaciones necesarios para tratar los Datos Personales según lo permitido por el Contrato, que ha designado un delegado de protección de datos cuando el artículo 37 lo exija, que mantiene políticas adecuadas de protección de datos, y que cumple la Normativa de Protección de Datos. El Proveedor mantendrá indemnes a la Sociedad y al Grupo frente a toda pérdida, responsabilidad, daño, coste y gasto derivados de cualquier incumplimiento de la presente cláusula 18 o de la Normativa de Protección de Datos por el Proveedor, el Personal del Proveedor o cualquier subencargado, incluidos los costes de investigar, contener, notificar y subsanar la violación, los gastos jurídicos con carácter de indemnidad, y cualquier responsabilidad frente a un interesado al amparo del artículo 82 del UK GDPR o del EU GDPR. La cláusula 20(e) se aplica a la presente indemnidad, que no alcanza a ninguna multa administrativa impuesta a la Sociedad o a un miembro del Grupo respecto de su propia infracción.

19. Seguros

(a) Seguros exigidos. El Proveedor deberá, a su propio coste, contratar y mantener con aseguradores de reconocida solvencia los siguientes seguros, en condiciones que cubran sus responsabilidades en virtud del Contrato, durante la vigencia del Contrato y, tras ella, durante los períodos de cobertura posterior (run-off) indicados en la presente cláusula. El período de cobertura posterior de la responsabilidad por productos y trabajos terminados es de diez (10) años desde la última entrega, fijado por referencia al plazo máximo de diez (10) años del artículo 11A(3) de la Limitation Act 1980, transcurrido el cual se extingue la acción prevista en la Parte I de la CPA. El período de cobertura posterior de la responsabilidad civil profesional y de la responsabilidad cibernética es de siete (7) años desde la última entrega o finalización. Los límites indicados en la presente cláusula quedan sujetos a la cláusula 19(h):

(i) responsabilidad civil general y de productos, o responsabilidad civil general incluidos productos y trabajos terminados, por un importe no inferior a 20.000.000 EUR por siniestro y, en lo relativo a la responsabilidad por productos y trabajos terminados, 20.000.000 EUR en agregado por período de seguro;

(ii) cuando el Proveedor preste Servicios de diseño, ingeniería, certificación, ensayo u otros servicios profesionales, un seguro de responsabilidad civil profesional o de errores y omisiones por un importe no inferior a 10.000.000 EUR por reclamación y 10.000.000 EUR en agregado por período de seguro;

(iii) un seguro de transporte marítimo y terrestre de mercancías que cubra las Mercancías por su valor íntegro de reposición más flete y derechos durante la totalidad del trayecto desde las instalaciones del Proveedor hasta el Punto de Entrega, incluida la totalidad del cruce marítimo, por túnel o aéreo y cualquier período de retención aduanera a uno u otro lado de la frontera;

(iv) un seguro de responsabilidad del empresario o la cobertura obligatoria de accidentes de trabajo o de accidentes laborales exigida por la legislación de cada país en el que esté empleado el Personal del Proveedor, que proporcione las prestaciones legales que dicho régimen exija, junto con una cobertura de responsabilidad del empresario por un importe no inferior a 20.000.000 EUR por siniestro respecto de cualquier responsabilidad no cubierta por dicho régimen; y, cuando la Employers’ Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 exija al Proveedor asegurarse frente a la responsabilidad ante sus empleados, por razón del desplazamiento de Personal del Proveedor a Gran Bretaña en relación con el Contrato o por cualquier otro motivo, un seguro conforme con dicha ley y con sus reglamentos de desarrollo;

(v) cuando el Personal del Proveedor utilice vehículos o maquinaria en relación con el Contrato, incluso para efectuar entregas en el Punto de Entrega, una cobertura obligatoria de responsabilidad civil de automóviles frente a terceros conforme con la legislación del país de matriculación y, respecto de cualquier vehículo utilizado en Gran Bretaña, con la Parte VI de la Road Traffic Act 1988, junto con una cobertura de daños materiales a terceros y una cobertura de responsabilidad por maquinaria móvil y equipos por un importe no inferior a 20.000.000 EUR por siniestro; y

(vi) cuando el Proveedor trate Datos Personales o se conecte a los sistemas de la Sociedad, un seguro de responsabilidad cibernética y de violaciones de datos por un importe no inferior a 5.000.000 EUR por reclamación y en agregado por período de seguro.

(b) Solvencia de los aseguradores y ámbito territorial. Cada póliza deberá suscribirse con un asegurador o reasegurador de reconocida solvencia con una calificación de solidez financiera no inferior a A− de S&P Global Ratings o A− de AM Best, o con una calificación equivalente de otra agencia de calificación reconocida, y deberá estar lícitamente suscrita en cada jurisdicción en la que se localice el riesgo. Cada póliza de responsabilidad deberá extenderse expresamente a las reclamaciones formuladas, y a las responsabilidades contraídas, en el Reino Unido, no podrá excluir ni restringir la cobertura por referencia al Reino Unido, y deberá responder ante una resolución de un tribunal de Inglaterra y Gales y ante un laudo dictado en un arbitraje con sede en Londres al amparo de la cláusula 25(c). Las Partes hacen constar que el asegurador autorizado en un Estado Miembro ya no tiene derecho, por razón de dicha autorización por sí sola, a suscribir ni gestionar negocio asegurador en el Reino Unido; el Proveedor deberá, en consecuencia, cerciorarse, y confirmar por Escrito a la Sociedad a requerimiento, de que su asegurador puede lícitamente prestar la cobertura y tramitar y pagar siniestros respecto de la exposición en el Reino Unido, ya sea a través de un asegurador autorizado en el Reino Unido, de un sindicato de Lloyd’s, de un mecanismo de fronting, o de una autorización concedida por la Prudential Regulation Authority o la Financial Conduct Authority.

(c) Interés de la Sociedad. Cada póliza de responsabilidad deberá designar a la Sociedad y al Grupo como asegurados adicionales o hacer constar su interés respecto de sus respectivos derechos e intereses, deberá incluir una cláusula de responsabilidad cruzada o de separación de intereses, y deberá incluir una renuncia a la subrogación a favor de la Sociedad y del Grupo. La presente cláusula no se aplica al seguro de responsabilidad civil profesional exigido por la cláusula 19(a)(ii) ni al seguro de responsabilidad cibernética exigido por la cláusula 19(a)(vi), respecto de los cuales el Proveedor deberá procurar cada una de dichas características únicamente cuando esté disponible en condiciones comercialmente razonables en el mercado en el que se suscriba la póliza; cuando alguna de ellas no esté disponible, el Proveedor deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad y, si ésta lo requiere, procurar que la póliza se endose para extenderse a los intereses de la Sociedad y del Grupo en la medida en que el asegurador lo acepte. Nada de lo previsto en la presente cláusula 19(c) limita la cláusula 19(f). Cuando el Derecho del lugar en el que se suscriba la póliza no permita a quien no es parte del contrato de seguro reclamar directamente al asegurador, el Proveedor deberá procurar que la Sociedad sea designada coasegurada o que se adopte un mecanismo equivalente, y deberá en todo caso mantener en trust a favor de la Sociedad cualquier indemnización que perciba respecto de una responsabilidad frente a la Sociedad.

(d) Acreditación. El Proveedor deberá facilitar certificados de vigencia a requerimiento, en cada renovación y, en todo caso, anualmente, y deberá facilitar los condicionados de las pólizas, en inglés o con traducción jurada al inglés, a requerimiento razonable.

(e) Notificación. El Proveedor deberá notificar de inmediato a la Sociedad si cualquier póliza exigida es cancelada, caduca, no se renueva o se altera sustancialmente, o si cualquier límite se ve sustancialmente erosionado por siniestros, y deberá restablecer la cobertura con prontitud.

(f) Inexistencia de limitación de responsabilidad. La existencia, condiciones, límites, exclusiones o suficiencia de cualquier seguro, y la posibilidad o imposibilidad de obtener resarcimiento en virtud del mismo, no limitan la responsabilidad del Proveedor en virtud del Contrato. El Proveedor responde de todas las franquicias, descubiertos y retenciones autoaseguradas.

(g) Subcontratistas. El Proveedor deberá procurar que cada uno de sus subcontratistas mantenga seguros adecuados a los trabajos que ejecute y al riesgo que presente, en condiciones no menos protectoras para la Sociedad que las de la presente cláusula.

(h) Escalonamiento de los límites. Los límites previstos en la cláusula 19(a) se fijan por referencia al valor del Pedido y al riesgo que presentan las Mercancías y los Servicios. El Pedido, o la documentación de alta de proveedores de la Sociedad, podrá indicar los límites aplicables a un Proveedor o a un Pedido determinados, prevaleciendo los límites así indicados sobre la cláusula 19(a). Cuando no se indiquen límites: (i) los límites previstos en la cláusula 19(a) se aplican a los Pedidos cuyo Precio sea igual o superior a 250.000 EUR; y (ii) para los Pedidos cuyo Precio sea inferior a 250.000 EUR, los límites son de 10.000.000 EUR al amparo de las cláusulas 19(a)(i) y 19(a)(v), 5.000.000 EUR al amparo de la cláusula 19(a)(ii), y 2.000.000 EUR al amparo de la cláusula 19(a)(vi). Las cláusulas 19(a)(iii) y 19(a)(iv) se aplican íntegramente en todo caso. La Sociedad podrá exigir límites superiores cuando las Mercancías sean críticas para la seguridad, se suministren para una red pública de comunicaciones electrónicas, o se adquieran para su resuministro a un Cliente cuyo propio contrato los exija.

(i) Proveedores sin establecimiento en el Reino Unido — garantía y notificaciones judiciales. Todo Proveedor al que resulten aplicables las presentes Condiciones está establecido en un Estado Miembro, y pocos tendrán establecimiento en el Reino Unido. Las indemnidades otorgadas en virtud del Contrato, y en particular la indemnidad por responsabilidad por producto prevista en la cláusula 11(g), constituyen la protección principal de la Sociedad, porque la propia Sociedad responde objetivamente en el Reino Unido como productor por importación al amparo del artículo 2(2)(c) de la CPA y no dispone de traslado legal de la responsabilidad, según recoge la cláusula 11(g)(ii). En consecuencia, cuando el Proveedor no tenga establecimiento en el Reino Unido en la fecha de un Pedido, mientras cualquier Pedido siga vigente y durante los períodos de cobertura posterior indicados en la cláusula 19(a), el Proveedor deberá:

(i) cuando la Sociedad así lo decida y lo notifique por Escrito al Proveedor, y dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a dicha notificación, facilitar bien una garantía de sociedad matriz de las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato, en la forma que la Sociedad razonablemente requiera, otorgada por una entidad con una solvencia crediticia aceptable para la Sociedad actuando ésta de forma razonable, bien prueba razonablemente satisfactoria para la Sociedad de que su seguro de responsabilidad civil general y de productos previsto en la cláusula 19(a)(i) satisface la cláusula 19(b) y, en particular, responde ante reclamaciones formuladas y responsabilidades contraídas en el Reino Unido y ante un laudo dictado en un arbitraje con sede en Londres; y

(ii) designar, y mantener, un agente con domicilio en Inglaterra o Gales facultado para aceptar la notificación de escritos judiciales y de cualquier notificación por cuenta del Proveedor en relación con el Contrato, notificar por Escrito a la Sociedad el nombre y la dirección postal de dicho agente, y notificar por Escrito a la Sociedad cualquier cambio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes. La notificación practicada a dicho agente constituye notificación válida al Proveedor. Cuando el Proveedor no designe ni mantenga un agente, o el agente no pueda ser notificado en la dirección comunicada, la Sociedad podrá designar un agente de notificaciones para el Proveedor a costa de éste y comunicarle la designación, constituyendo la notificación practicada a dicho agente notificación válida; y el Proveedor acepta además que la notificación practicada por cualquiera de los medios permitidos por la cláusula 23 en la última dirección comunicada del Proveedor constituye notificación válida al mismo, en la medida en que la ley y las normas del tribunal judicial o arbitral correspondiente lo permitan. La cláusula 25(c), la cláusula 25(d) y la cláusula 25(j) no resultan afectadas por el presente apartado.

El cumplimiento de la presente cláusula 19(i) no es condición de la formación de Contrato alguno y no afecta a la aplicación de la cláusula 2(c). Cuando la Sociedad emita un Pedido a un Proveedor que aún no haya cumplido, el Proveedor deberá cumplir dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la aceptación de dicho Pedido, o antes de la primera entrega en virtud de él si ésta fuera anterior. El incumplimiento del apartado (ii), o del apartado (i) una vez que la Sociedad haya optado a su amparo, constituye una falta de mantenimiento de los seguros exigidos por la cláusula 19 a los efectos de la cláusula 13(b)(vii), y la Sociedad podrá, previa notificación por Escrito al Proveedor y concesión de cinco (5) Días Hábiles para subsanarlo, abstenerse de emitir nuevos Pedidos y retener el pago hasta que se subsane; la cláusula 4(f) rige los intereses de cualquier importe así retenido.

20. Indemnidades

(a) Indemnidad general. El Proveedor deberá indemnizar, defender, liberar y mantener indemnes a la Sociedad, al Grupo y a sus respectivos sucesores, cesionarios, administradores, directivos, empleados, agentes y representantes frente a toda pérdida, responsabilidad, reclamación, resolución judicial, laudo, importe transaccional, daño, insuficiencia, gasto (incluidos los gastos jurídicos razonables con carácter de indemnidad) y coste, causados directa o indirectamente por, derivados de o relacionados con: (i) cualquier acto u omisión fraudulentos o dolosos del Proveedor o del Personal del Proveedor, y cualquier reclamación formulada frente a la Sociedad o al Grupo por un tercero derivada de un acto u omisión negligentes o temerarios del Proveedor o del Personal del Proveedor; (ii) cualquier reclamación formulada frente a la Sociedad o al Grupo por un tercero por muerte, lesiones personales o pérdida o daño de bienes derivados de las Mercancías o los Servicios, y cualquier responsabilidad de la Sociedad o del Grupo frente a un tercero derivada de un Defecto; (iii) cualquier Retirada del Mercado, conforme a lo previsto en la cláusula 11(g); (iv) cualquier Reclamación de PI, conforme a lo previsto en la cláusula 16(i), incluida cualquier reclamación derivada de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial sobre las Mercancías o sobre los envases o contenedores en los que se expiden cuando dichos elementos se elaboren conforme al diseño, instrucción o especificación del Proveedor o en cumplimiento de ellos, y cualquier infracción derivada de diseños, especificaciones, instrucciones o equipos facilitados o exigidos por el Proveedor; (v) cualquier incumplimiento de la cláusula 17, conforme a lo previsto en la cláusula 17(o); (vi) cualquier incumplimiento de la cláusula 18 o de la Normativa de Protección de Datos, conforme a lo previsto en la cláusula 18(k); (vii) cualquier pérdida del trato arancelario preferencial, conforme a lo previsto en la cláusula 3(g)(vi), y cualquier otra responsabilidad aduanera, de impuestos especiales, de derechos de importación o de IVA a la Importación, interés, sanción o coste de financiación derivados del incumplimiento de la cláusula 3(h) o de la cláusula 7(c) o de cualquier información inexacta o tardía facilitada por el Proveedor a efectos de una declaración de importación o de exportación; (viii) cualquier reclamación de cualquier miembro del Personal del Proveedor, incluida cualquier reclamación relativa al empleo, la contratación, la retribución, los derechos laborales o los accidentes de trabajo, así como cualquier responsabilidad de la Sociedad frente a un tercero, y los costes de investigar, defender y subsanar cualquier asunto, que nazcan al amparo de la legislación de seguridad y salud o de accidentes de trabajo y sean atribuibles a un acto u omisión del Proveedor o del Personal del Proveedor; y (ix) cualquier reclamación de un Cliente derivada de las Mercancías o los Servicios o del cumplimiento o incumplimiento del Proveedor. En la presente cláusula 20(a), un tercero es una Persona distinta de la Sociedad, de un miembro del Grupo y del Proveedor. La presente indemnidad responde de las reclamaciones y responsabilidades frente a terceros, y de los demás conceptos, enunciados en los apartados (i) a (ix) anteriores. No alcanza a las pérdidas que la propia Sociedad o el Grupo sufran por razón de un incumplimiento del Contrato, incluidas las pérdidas sufridas por razón de un Defecto, cuando dichas pérdidas no queden comprendidas en alguno de dichos apartados. El remedio de la Sociedad frente a tal incumplimiento es la indemnización de daños y perjuicios al amparo de la cláusula 21(b), junto con sus demás derechos al amparo de las presentes Condiciones, incluidos los previstos en las cláusulas 8, 9 y 10, y la responsabilidad del Proveedor por él queda sujeta al límite previsto en la cláusula 21(i). Nada de lo previsto en la presente cláusula 20(a) limita la cláusula 3(g)(vi), la cláusula 11(g), la cláusula 16(i), la cláusula 17(o) ni la cláusula 18(k), cada una de las cuales se aplica conforme a sus propios términos y no queda sujeta a dicho límite.

(b) Dirección de las reclamaciones. La Sociedad notificará al Proveedor cualquier reclamación a la que resulte aplicable una indemnidad. El Proveedor deberá, a requerimiento de la Sociedad, asumir la defensa de la reclamación con abogados razonablemente aceptables para la Sociedad, y no podrá transigirla de forma alguna que imponga a la Sociedad o a cualquier Cliente obligación, reconocimiento, restricción o perjuicio reputacional alguno sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. La Sociedad podrá participar en la defensa con sus propios abogados, y podrá asumir la defensa a costa del Proveedor si éste no lo hiciera con prontitud o no la condujera con diligencia. La falta de notificación o el retraso en ella no libera al Proveedor de sus obligaciones, salvo en la medida en que resulte efectiva y sustancialmente perjudicado por ello.

(c) Naturaleza de las indemnidades. Cada indemnidad otorgada en virtud del Contrato constituye una obligación de tracto continuado, es independiente de las demás obligaciones del Proveedor, subsiste a la resolución o expiración del Contrato, y es exigible sin que la Sociedad tenga que incurrir previamente en gasto alguno ni efectuar pago alguno. El resarcimiento al amparo de una indemnidad no se reduce por ninguna indemnización de seguro que la Sociedad obtenga o hubiera podido obtener, y la Sociedad no está obligada a reclamar al amparo de póliza alguna antes de exigir el cumplimiento de una indemnidad. No obstante, la Sociedad queda sujeta al deber de mitigar su pérdida que impone el Derecho inglés, y ninguna indemnidad alcanza a las pérdidas que la Sociedad hubiera podido razonablemente evitar.

(d) Concurrencia de culpas. Cada indemnidad otorgada en virtud del Contrato, incluidas las previstas en las cláusulas 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) y en la presente cláusula 20, se reduce proporcionalmente en la medida en que la pérdida haya sido causada por un acto u omisión negligentes de la Sociedad o por el incumplimiento del Contrato por la Sociedad. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita el derecho de la Sociedad a repetir frente a cualquier otra persona al amparo de la Civil Liability (Contribution) Act 1978.

(e) Multas, sanciones y deberes legales. Ninguna indemnidad otorgada en virtud del Contrato, incluidas las previstas en las cláusulas 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) y en la presente cláusula 20, alcanza a ninguna multa, sanción civil, sanción penal, multa administrativa u otra imposición punitiva impuesta a la Sociedad o a cualquier miembro del Grupo por un tribunal o regulador respecto de su propia infracción. Cada una de dichas indemnidades alcanza, en cambio, a los costes de investigar, defender y subsanar el asunto, a los gastos jurídicos, a los costes de remediación y rectificación, y a cualquier responsabilidad frente a un tercero, incluida cualquier obligación de indemnizar a un tercero. Nada de lo previsto en el Contrato opera, ni debe interpretarse en el sentido de que opera, como transmisión, exclusión, limitación o modificación de deber o responsabilidad alguna que incumba a cualquiera de las Partes al amparo de la legislación de seguridad y salud, y toda cláusula que pretenda hacerlo es nula en esa medida.

21. Limitación de Responsabilidad

(a) Ausencia de limitación de la responsabilidad del Proveedor por determinadas materias. Nada de lo previsto en las presentes Condiciones limita ni excluye la responsabilidad del Proveedor por: (i) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o por la del Personal del Proveedor; (ii) dolo o manifestación dolosamente falsa; (iii) responsabilidad por producto por mercancías defectuosas, entendida como la responsabilidad por muerte, lesiones personales o pérdida o daño de bienes causados por las Mercancías, la responsabilidad al amparo de la Parte I de la CPA, y la responsabilidad al amparo del Derecho de un Estado Miembro por el que se transpone la Directiva 85/374/CEE del Consejo o la Directiva (UE) 2024/2853; (iv) incumplimiento de la cláusula 15, la cláusula 16, la cláusula 17 o la cláusula 18; (v) cualquier indemnidad otorgada al amparo de la cláusula 3(g)(vi), la cláusula 11(g), la cláusula 12(h), la cláusula 16(i), la cláusula 17(o), la cláusula 18(k) o la cláusula 20(a); (vi) conducta dolosa, incumplimiento deliberado o abandono del cumplimiento; (vii) incumplimiento del término relativo al título implícito en virtud del artículo 12 de la Sale of Goods Act 1979; o (viii) cualquier materia respecto de la cual sea ilícito excluir o restringir la responsabilidad. Las responsabilidades que no pueden excluirse, restringirse o modificarse lícitamente, y que se añaden por tanto a dicha lista, incluyen: (ix) la responsabilidad por muerte o lesiones personales resultantes de negligencia, declarando nula el artículo 2(1) de la Unfair Contract Terms Act 1977 toda cláusula que pretenda excluirla o restringirla, si bien la cláusula 21(g)(ii) recoge el efecto del artículo 26 de dicha ley sobre un international supply contract y la cláusula 21(a)(i) establece en todo caso la posición con carácter contractual; (x) la responsabilidad al amparo de la Parte I de la CPA, declarando nula el artículo 7 de dicha ley toda cláusula que pretenda limitarla o excluirla; (xi) la responsabilidad por el incumplimiento de un deber previsto en la Health and Safety at Work etc. Act 1974; y (xii) la responsabilidad que el Derecho imperativo del Estado Miembro del Proveedor no permita excluir o limitar anticipadamente, incluida la responsabilidad por dolo y, en muchos Estados Miembros, por culpa grave.

(b) Responsabilidad del Proveedor por todas las pérdidas. Sin limitación de la cláusula 21(a), y con sujeción únicamente a la cláusula 21(i), el Proveedor responde en la máxima medida permitida por la ley de todas las pérdidas que sufra la Sociedad derivadas del incumplimiento del Contrato por el Proveedor, incluidos los daños especiales, indirectos, punitivos y consecuenciales y la pérdida de ingresos, de negocio, de beneficios, de contrato, de fondo de comercio, de producción y de uso, así como los Costes de Retirada. No resulta de aplicación ninguna limitación ni exclusión de la responsabilidad del Proveedor salvo las expresamente previstas en las presentes Condiciones, y ninguna limitación o exclusión establecida por el Proveedor en cualquier otro documento surte efecto alguno.

(c) Daños a los sistemas de la Sociedad. El Proveedor responde de cualquier daño o pérdida de los programas, datos, sistemas o equipos de la Sociedad causados por las Mercancías, los Servicios o el Personal del Proveedor.

(d) Límite de responsabilidad de la Sociedad. Con sujeción a la cláusula 21(f), y salvo en lo relativo a la responsabilidad de la Sociedad al amparo de la cláusula 7(m), la cláusula 12(e) y la cláusula 12(g), ninguna de las cuales queda limitada por la presente cláusula, la responsabilidad total de la Sociedad frente al Proveedor respecto de todas las reclamaciones nacidas en virtud del Contrato o en relación con él no excederá en ninguna circunstancia del Precio de las Mercancías y Servicios objeto del Pedido al que la reclamación se refiera.

(e) Pérdidas excluidas de la Sociedad. La Sociedad no responde frente al Proveedor de ninguna pérdida indirecta o consecuencial, ni de ninguna pérdida de ingresos, de negocio, de beneficios, de contrato, de fondo de comercio, de ahorros previstos o de oportunidad, cualquiera que sea su origen.

(f) Responsabilidades no excluibles. Las cláusulas 21(d) y 21(e) no se aplican a ninguna responsabilidad de la Sociedad que no pueda excluirse, restringirse o modificarse lícitamente, incluidas la responsabilidad por muerte o lesiones personales causadas por negligencia, la responsabilidad por dolo, y cualquier derecho del Proveedor al amparo de la cláusula 4(g) o del Derecho imperativo de su Estado Miembro por el que se transpone la Directiva de Morosidad.

(g) Efecto de la Unfair Contract Terms Act 1977 y de los controles extranjeros de condiciones generales. Las Partes hacen constar que: (i) el artículo 26 de la Unfair Contract Terms Act 1977 inaplica los límites que dicha ley impone en el caso de un international supply contract, y el contrato celebrado al amparo de las presentes Condiciones será ordinariamente un contrato de esa naturaleza por las razones expuestas en la cláusula 8(i), de modo que las cláusulas 21(d) y 21(e) no quedan sujetas al criterio de razonabilidad del artículo 11 de dicha ley, como tampoco lo queda ninguna exclusión que el Proveedor pudiera de otro modo pretender invocar, según explica la cláusula 8(i); (ii) de ello se sigue que la remisión de la cláusula 21(a)(ix) al artículo 2(1) de dicha ley puede no amparar a ninguna de las Partes respecto de un contrato al que resulte aplicable el artículo 26, y la cláusula 21(a)(i) establece en consecuencia, con carácter contractual e independientemente de dicha ley, que la responsabilidad del Proveedor por muerte o lesiones personales causadas por negligencia no queda limitada ni excluida; y (iii) el Derecho de algunos Estados Miembros somete las condiciones generales de la contratación a un control de contenido que puede resultar aplicable no obstante la elección del Derecho inglés, incluidos los artículos 305 a 310 del Código Civil alemán. Cuando dicho control resulte aplicable y privara de eficacia, total o parcialmente, a cualquier disposición de las presentes Condiciones, le será de aplicación la cláusula 24(e), y el resto de las presentes Condiciones continuará en pleno vigor.

(h) Conceptos ilimitados. La responsabilidad del Proveedor al amparo de las cláusulas 3(g)(vi), 11(g), 12(h), 16(i), 17(o), 18(k) y 20(a) es ilimitada en cuantía y en duración, y la cláusula 21(i) no le resulta de aplicación. Ninguna otra indemnidad otorgada en virtud del Contrato, y en particular ninguna indemnidad otorgada al amparo de la cláusula 4(i)(ii), excluye por sí misma responsabilidad alguna del límite previsto en la cláusula 21(i), si bien las responsabilidades enumeradas en la cláusula 21(a) permanecen fuera de dicho límite cualquiera que sea su origen. La responsabilidad del Proveedor por un incumplimiento del Contrato que no quede comprendido ni en una de las indemnidades enumeradas en la presente cláusula ni en la cláusula 21(a) es una responsabilidad por daños y perjuicios al amparo de la cláusula 21(b) y queda sujeta a dicho límite, sin que ninguna indemnidad otorgada en virtud del Contrato opere para excluirla de él.

(i) Límite de responsabilidad del Proveedor por los demás incumplimientos. Salvo respecto de las responsabilidades enumeradas en la cláusula 21(a) o en la cláusula 21(h), la responsabilidad total del Proveedor frente a la Sociedad y al Grupo por todas las reclamaciones nacidas en virtud del Contrato o en relación con él no excederá del mayor de los siguientes importes: (i) el Precio de las Mercancías y Servicios objeto del Pedido al que la reclamación se refiera; y (ii) el importe total pagado y pagadero por la Sociedad y el Grupo al Proveedor en virtud de todos los Pedidos en los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha en que la reclamación nació por primera vez. La presente cláusula no limita la responsabilidad del Proveedor por muerte o lesiones personales, dolo, responsabilidad por producto, incumplimiento de las cláusulas 15, 16, 17 o 18, cualquier indemnidad enumerada en la cláusula 21(h), conducta dolosa, incumplimiento deliberado o abandono del cumplimiento, ni por ninguna de las materias enumeradas en la cláusula 21(a), en cada uno de cuyos casos la responsabilidad del Proveedor es ilimitada. Las Partes pretenden que la presente cláusula opere sobre la responsabilidad del Proveedor por daños y perjuicios derivados del incumplimiento del Contrato, que no quede desplazada por ninguna indemnidad distinta de las enumeradas en la cláusula 21(h), y que los remedios de la Sociedad al amparo de las cláusulas 8, 9 y 10, y sus derechos de rechazo, compensación y resarcimiento, no resulten afectados por ella.

22. Cesión y Subcontratación

(a) Sociedad. La Sociedad podrá en cualquier momento ceder, transmitir, novar, pignorar, hipotecar, dar en prenda, subcontratar o disponer de otro modo de la totalidad o de cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato, incluso a favor de cualquier miembro del Grupo o de cualquier adquirente de su negocio, sin el consentimiento del Proveedor.

(b) Proveedor. El Proveedor no podrá ceder, transmitir, novar, pignorar, hipotecar, dar en prenda, constituir un trust sobre, ni disponer de otro modo de ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, y la cláusula 4(i) se aplica a cualquier crédito que le corresponda. Dicho consentimiento no podrá denegarse ni demorarse de forma no razonable cuando el cesionario propuesto sea una sociedad matriz o una filial íntegramente participada del Proveedor que asuma plenamente las obligaciones del Proveedor, el Proveedor siga respondiendo de su cumplimiento, y la cesión no dé lugar a una causa de resolución al amparo de la cláusula 13(b)(v) o de la cláusula 22(d).

(c) Subcontratación. El Proveedor no podrá subcontratar la fabricación de las Mercancías, ni ninguna parte sustancial de la ejecución de los Servicios, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. El consentimiento no libera al Proveedor de ninguna obligación o responsabilidad, y el Proveedor sigue respondiendo plenamente de los actos y omisiones de todo subcontratista como si fueran propios. El Proveedor deberá trasladar a cada subcontratista obligaciones no menos protectoras para la Sociedad que las de las cláusulas 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 y 19, y deberá procurar a la Sociedad el derecho a exigirlas directamente o a que le sean cedidas o novadas a la resolución.

(d) Cambio de control. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, cualquier cambio de control del Proveedor, cualquier venta o enajenación de una parte sustancial de su negocio o de la unidad de negocio que ejecuta el Contrato, o cualquier cambio en la titularidad o el control de cualquier instalación en la que se fabriquen las Mercancías. Por control se entiende la facultad de una Persona, ya sea mediante la titularidad de participaciones, por contrato o de otro modo, de asegurar que los asuntos del Proveedor se gestionen conforme a la voluntad de dicha Persona. Cuando la Sociedad considere razonablemente que el cambio afecta negativamente a la capacidad del Proveedor para cumplir, presenta un conflicto de intereses, o presenta un riesgo en materia de Controles Comerciales, de seguridad, de origen o de cumplimiento normativo, la Sociedad podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por Escrito y sin responsabilidad alguna.

(e) Pedidos del Grupo. Cada Pedido emitido por un miembro del Grupo forma un Contrato separado entre dicho miembro y el Proveedor con sujeción a las presentes Condiciones, y ningún miembro del Grupo responde de las obligaciones de ningún otro. Los derechos que se declaren en beneficio del Grupo son exigibles por la Sociedad por cuenta del miembro correspondiente, siendo de aplicación la cláusula 24(b). Cuando un Pedido sea emitido por un miembro del Grupo establecido en un Estado Miembro o en otro lugar fuera del Reino Unido, las presentes Condiciones se le aplicarán con las adaptaciones necesarias, si bien el reparto de las funciones de importador y exportador de la cláusula 7(c), y las disposiciones del Reino Unido en materia de producto, aduanas y fiscalidad de las cláusulas 3, 6, 11 y 17, se aplicarán únicamente cuando las Mercancías se importen en el Reino Unido; el Pedido deberá indicar el reparto correspondiente cuando no sea así.

23. Notificaciones

(a) Forma y entrega. Las notificaciones en virtud del Contrato deberán constar por Escrito y entregarse en mano, remitirse por mensajería internacional, remitirse por correo certificado o con acuse de recibo con franqueo pagado, o remitirse por correo electrónico a la dirección especificada en la presente cláusula.

(b) Direcciones. Las notificaciones a la Sociedad deberán remitirse a ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, a la atención del departamento jurídico (Legal), con copia por correo electrónico a legal@scalefibre.com. Las notificaciones al Proveedor deberán remitirse a la dirección postal o de correo electrónico indicada en su oferta, en su aceptación del Pedido, o comunicada de otro modo a la Sociedad por Escrito y, cuando el Proveedor haya designado un agente al amparo de la cláusula 19(i)(ii), podrán remitirse asimismo a dicho agente.

(c) Recepción presunta. Se entiende recibida una notificación: (i) si se entrega en mano o por mensajería, cuando se deposita en la dirección correspondiente, o en la fecha que la mensajería registre como fecha de entrega; (ii) si se remite por correo, a los cinco (5) Días Hábiles de su envío cuando el remitente y el destinatario se encuentren en países distintos, y a los dos (2) Días Hábiles de su envío cuando se encuentren en el mismo país; y (iii) si se remite por correo electrónico, el día de su transmisión satisfactoria cuando se envíe antes de las 16.00 horas de un Día Hábil en el lugar del destinatario y, en los demás casos, el Día Hábil siguiente. No se entiende recibida una notificación al amparo del apartado (iii) cuando el remitente reciba un mensaje automatizado que indique que el correo electrónico no fue entregado.

(d) Medios excluidos. No se entiende válidamente cursada la notificación remitida únicamente a través de un portal electrónico operado por el Proveedor, ni mediante ningún mensaje de sistema automatizado.

(e) Comunicaciones operativas. Los calendarios de entrega, previsiones, órdenes de retirada, documentos de expedición, Declaraciones de Origen, notificaciones de calidad y demás comunicaciones operativas podrán cursarse por los medios que las Partes adopten en la práctica y no están obligadas a cumplir la presente cláusula 23, si bien toda notificación de incumplimiento, rechazo, Retirada del Mercado, suspensión, cancelación, resolución, controversia o arbitraje deberá cumplirla.

(f) Idioma. Todas las notificaciones, documentación, certificados, declaraciones, instrucciones, etiquetado y correspondencia en virtud del Contrato deberán estar en inglés, salvo que el Pedido o la legislación aplicable exijan otro idioma, en cuyo caso deberá facilitarse además una traducción al inglés. Cuando el Derecho del Estado Miembro del Proveedor exija que una notificación, instrucción o documento se curse en la lengua oficial de dicho Estado para resultar eficaz, la Parte que la curse deberá facilitar dicha versión lingüística además de la versión inglesa y, en caso de cualquier discrepancia, prevalecerá entre las Partes la versión inglesa.

(g) Notificación de escritos judiciales. La presente cláusula 23 no rige la notificación de escritos judiciales, que se rige por la cláusula 25(j) y por la cláusula 19(i)(ii).

24. Disposiciones Generales

(a) Relación entre las Partes. Nada de lo previsto en el Contrato crea una sociedad, joint venture, agencia, franquicia o relación laboral entre las Partes. Ninguna de las Partes está facultada para comprometer el crédito de la otra, para efectuar declaración alguna por cuenta de la otra, ni para contratar por cuenta de la otra. Ningún miembro del Personal del Proveedor debe considerarse empleado de la Sociedad por el solo hecho del Contrato. En particular, y según establece la cláusula 7(c)(v), ninguna de las Partes es representante aduanero de la otra.

(b) Derechos de terceros. El Contrato no confiere derecho alguno a Persona alguna distinta de las Partes, salvo que cada miembro del Grupo y, cuando así se establezca expresamente, cada Cliente, podrán exigir el beneficio de las cláusulas 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) y 20 en la medida en que se declaren establecidas en su beneficio. La Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 no resulta de aplicación al Contrato, salvo que sí se aplica a dichas cláusulas, cada una de las cuales constituye una estipulación que pretende conferir un beneficio a, y es exigible por, cada Persona y cada miembro de una clase de Personas en ella identificada. A los efectos del artículo 2(3)(a) de dicha ley, las Partes podrán rescindir o modificar el Contrato, o cualquiera de sus cláusulas, por acuerdo entre ellas en cualquier momento, sin el consentimiento de ningún tercero, haya o no dicho tercero asentido a la estipulación, confiado en ella o tenido conocimiento de ella. Adicionalmente, y dado que la Sociedad no puede tener certeza de que un tribunal judicial o arbitral que aplique el Derecho de un Estado Miembro daría efecto a dicha ley, la Sociedad recibe además el beneficio de cada una de dichas cláusulas como agente de, y lo mantiene en trust para, cada miembro del Grupo y cada Cliente que se declare beneficiario del mismo, y podrá exigirlo por cuenta de ellos; y el Proveedor se obliga directamente frente a la Sociedad en beneficio de cada uno de ellos. La Sociedad mantiene cada uno de dichos beneficios en condiciones que le permiten decidir si exige su cumplimiento, cuándo y cómo, así como modificar, renunciar, liberar, transigir, resolver o ceder el beneficio o cualquier reclamación derivada de él, en cada caso según estime conveniente y atendiendo a sus propios intereses comerciales, que podrá anteponer a los intereses de cualquier beneficiario, y sin estar obligada a consultar ni a obtener el consentimiento de ningún beneficiario. La Sociedad no responde frente a ningún beneficiario de ninguna pérdida derivada del ejercicio o del no ejercicio de buena fe de dicha discrecionalidad. No obstante, la Sociedad deberá actuar de forma honesta y de buena fe en el ejercicio de dicha discrecionalidad, y deberá rendir cuentas a un beneficiario de la parte del producto de la ejecución que efectivamente obtenga respecto de la pérdida de dicho beneficiario y no respecto de la suya propia; dichos deberes son exigibles por el beneficiario, y las Partes pretenden que constituyan el núcleo irreductible de obligación sin el cual no nace trust alguno. Las Partes reconocen que el mecanismo principal por el que un miembro del Grupo recibe el beneficio de las presentes Condiciones es la cláusula 22(e), al amparo de la cual cada Pedido emitido por un miembro del Grupo forma un Contrato separado entre dicho miembro y el Proveedor en calidad de principal, y que la obligación directa y el trust previstos en la presente cláusula operan en apoyo, y no en sustitución, de dicho mecanismo y de la opción legal antes indicada. Únicamente las Partes podrán modificar o resolver el Contrato, sin que se requiera el consentimiento de ningún tercero.

(c) Publicidad. La cláusula 15(e) se aplica a toda la publicidad y al uso del nombre y de los distintivos de la Sociedad.

(d) Renuncia. Ninguna tolerancia, demora o indulgencia de la Sociedad en la exigencia del cumplimiento del Contrato perjudica ni restringe sus derechos. Ninguna renuncia respecto de un incumplimiento opera como renuncia respecto de un incumplimiento posterior. La renuncia sólo es eficaz si consta por Escrito y está firmada por un Representante Autorizado. Los derechos y remedios de la Sociedad son acumulativos.

(e) Divisibilidad e interpretación restrictiva. Si cualquier disposición del Contrato fuera declarada ilegal, inválida o inexigible, en todo o en parte, ya sea conforme al Derecho inglés o conforme a cualquier norma imperativa aplicable por razón de la cláusula 25(b), dicha disposición se aplicará con la modificación mínima necesaria para hacerla legal, válida y exigible o, si ello no fuera posible, se tendrá por no puesta, permaneciendo las restantes disposiciones y el resto de dicha disposición en pleno vigor y efecto. Las Partes negociarán de buena fe la sustitución de cualquier disposición que se tenga por no puesta por una disposición válida que alcance, en la medida de lo posible, el mismo resultado comercial.

(f) Modificación. El Contrato sólo podrá modificarse mediante documento escrito que se remita a la presente cláusula 24(f) y esté firmado por un Representante Autorizado, o mediante una Orden de Modificación emitida al amparo de la cláusula 12(a). Ninguna práctica reiterada, práctica de ejecución o uso mercantil modifica el Contrato, y las Partes excluyen, en la máxima medida permitida, cualquier regla conforme a la cual un contrato pueda modificarse por actos concluyentes.

(g) Orden de prelación. En caso de conflicto entre los documentos que integran el Contrato, el orden de prelación es: (i) cualesquiera condiciones particulares expresamente acordadas por Escrito y firmadas por un Representante Autorizado; (ii) las presentes Condiciones; (iii) el Pedido; y (iv) cualquier otro documento que el Pedido declare expresamente que forma parte del Contrato.

(h) Acuerdo íntegro. Las presentes Condiciones, junto con el Pedido y cualquier documento que el Pedido declare que forma parte del Contrato, constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con su objeto y sustituyen a todos los acuerdos, manifestaciones, declaraciones, entendimientos, negociaciones y conversaciones anteriores, ya sean orales o escritos. Cada Parte reconoce que no se basa en, ni ha sido inducida a celebrar el Contrato por, ninguna manifestación, declaración, garantía o entendimiento anteriores al Contrato, salvo en la medida en que se hayan incorporado a él. La presente cláusula no excluye, y la Sociedad conserva expresamente, las garantías y declaraciones expresas otorgadas por el Proveedor en las presentes Condiciones, en la Especificación y en cualquier ficha técnica o especificación publicada incorporada por la definición de Especificación. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la responsabilidad por dolo o por manifestación dolosamente falsa.

(i) Ejemplares y firma electrónica. El Contrato podrá celebrarse y firmarse en ejemplares, incluso mediante firma electrónica y mediante intercambio de correo electrónico, constituyendo todos ellos un único acuerdo. Conforme al Derecho inglés, la firma electrónica puede satisfacer una exigencia legal o contractual de firma, y el artículo 7 de la Electronic Communications Act 2000 prevé la admisibilidad de la firma electrónica. En la Unión, el Reglamento (UE) n.º 910/2014 relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza, en su versión modificada, establece que no se denegarán efectos jurídicos a una firma electrónica por el solo hecho de constar en formato electrónico, y que la firma electrónica cualificada tiene un efecto jurídico equivalente al de la firma manuscrita. Ningún Pedido, Orden de Modificación o modificación de las presentes Condiciones requiere ser otorgado como deed, con testigos o ante notario. Cuando la Sociedad exija que un documento se otorgue como deed conforme al Derecho inglés, el Proveedor deberá cumplir los requisitos de otorgamiento, intervención de testigos y entrega que la Sociedad notifique y, cuando el Proveedor sea una sociedad constituida fuera del Reino Unido, deberá otorgar en la forma eficaz conforme a la legislación de su lugar de constitución y deberá acreditar a requerimiento las facultades del firmante. Cuando el Derecho del Estado Miembro del Proveedor exija una firma electrónica cualificada, un acto notarial u otra formalidad respecto de un determinado instrumento, el Proveedor deberá satisfacer dicha exigencia a su propio coste.

(j) Actos complementarios. Cada Parte deberá realizar con prontitud todos los actos y otorgar todos los documentos razonablemente necesarios para dar pleno efecto al Contrato.

(k) Costes. Cada Parte asume sus propios costes de negociación y celebración del Contrato. En la medida permitida por la ley, la Parte que obtenga éxito en la exigencia de un derecho o en la recuperación de un importe debido en virtud del Contrato tendrá derecho a reclamar de la otra Parte sus costes razonables de hacerlo, incluidos los gastos jurídicos, operando la presente cláusula por igual a favor de cada Parte. La presente cláusula no limita la cláusula 4(g) ni la cláusula 25(i).

(l) No captación de personal. Durante la vigencia del Contrato y durante los doce (12) meses siguientes a su terminación, el Proveedor no podrá solicitar para su empleo o contratación a ningún empleado de la Sociedad con el que haya tenido contacto en relación con el Contrato, salvo a través de un anuncio general no dirigido a dicha persona. Las Partes reconocen que el personal debidamente cualificado de ingeniería, calidad, soporte técnico y cadena de suministro es escaso, que la Sociedad tiene un interés legítimo en la continuidad de su plantilla y en proteger su inversión en formación y acreditación, y que el plazo y el alcance de la presente restricción son razonables y no van más allá de lo necesario para proteger dicho interés. Si la restricción fuera de otro modo nula por constituir una restricción no razonable del comercio, se aplicará con el plazo reducido sucesivamente a nueve (9) meses, seis (6) meses y tres (3) meses, y con su alcance limitado a aquellas personas con las que el Proveedor haya tenido contacto directo, hasta que resulte válida y exigible. La presente cláusula no se aplica en la medida en que infringiera el artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea o el Capítulo I de la Competition Act 1998, siendo de aplicación la cláusula 24(m).

(m) Derecho de la competencia. Nada de lo previsto en el Contrato pretende tener, ni debe atribuirse a ninguna disposición del Contrato, un objeto o efecto que restrinja, impida o falsee la competencia contrariamente al artículo 101(1) del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, al Capítulo I de la Competition Act 1998, o a cualquier disposición nacional equivalente. Toda disposición que tuviera dicho objeto o efecto se tendrá por no puesta en la medida necesaria al amparo de la cláusula 24(e), y el resto del Contrato continuará en pleno vigor. Nada de lo previsto en el Contrato restringe la libertad del Proveedor de determinar los precios a los que vende a cualquier otro cliente, ni restringe los territorios en los que, o los clientes a los que, puede vender.

(n) Compensación y pagos libres de deducción. Todos los importes pagaderos por el Proveedor a la Sociedad en virtud del Contrato deberán abonarse íntegramente sin compensación, reconvención, deducción ni retención alguna, salvo cualquier deducción o retención exigida por la ley, en cuyo caso el Proveedor deberá elevar al íntegro el pago de modo que la Sociedad reciba el importe que habría recibido de no haber sido exigible dicha deducción o retención.

(o) Lo que el Proveedor debe facilitar antes de su primer Pedido. Por comodidad, y sin limitación de ninguna otra disposición, el Proveedor deberá facilitar lo siguiente antes de que la Sociedad emita su primer Pedido o, cuando una disposición así lo establezca, dentro del plazo que dicha disposición conceda: (i) el bloque de aprobación firmado al amparo de la cláusula 2(m); (ii) su número de identificación a efectos de IVA, su número de identificación de exportador y, cuando la cláusula 3(g)(ii) lo exija, su número de exportador registrado; (iii) la confirmación de la vía de conformidad que invoca respecto de cada producto al amparo de la cláusula 17(j)(i), con las declaraciones y la documentación técnica que exige la cláusula 17(j); (iv) la información sobre sustancias y productos químicos al amparo de la cláusula 17(j)(iii), y cualquier designación de un representante exclusivo al amparo de la cláusula 17(j)(iii)(D); (v) la declaración sobre seguridad de las redes y de la cadena de suministro al amparo de la cláusula 17(h); (vi) los certificados de vigencia de los seguros exigidos por la cláusula 19, con la confirmación prevista en la cláusula 19(b) de que la cobertura responde en el Reino Unido; (vii) cuando resulte aplicable la cláusula 19(i), la garantía y la designación de un agente de notificaciones en Inglaterra o Gales que dicha cláusula exige; y (viii) las notificaciones que la cláusula 3(g)(vii), la cláusula 4(c)(i) y la cláusula 17(j)(v) le exigen cursar antes de aceptar un Pedido, en la medida en que resulten aplicables. La falta de aportación de cualquiera de ellos no afecta a la formación de un Contrato al amparo de la cláusula 2(c), pero constituye un incumplimiento de la disposición que lo exige.

25. Ley Aplicable, Arbitraje y Controversias

(a) Ley aplicable. El Contrato, y cualquier obligación extracontractual derivada de él o relacionada con él, se rigen e interpretan de conformidad con el Derecho de Inglaterra y Gales, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes. La elección de ley respecto de las obligaciones contractuales se efectúa al amparo del artículo 3 de Rome I. La elección de ley respecto de las obligaciones extracontractuales se efectúa al amparo del artículo 14 del Reglamento (CE) n.º 864/2007 y surte efecto únicamente en la medida en que dicho artículo lo permita, reconociendo las Partes que el artículo 14(1)(b) exige que el acuerdo celebrado antes del hecho generador del daño haya sido negociado libremente. Cuando la elección no surta efecto respecto de una obligación extracontractual, la ley aplicable a dicha obligación se determinará conforme a dicho Reglamento.

(b) Efecto y límites de la elección del Derecho inglés. Las Partes han elegido el Derecho inglés porque la Sociedad está constituida y establecida en Inglaterra y Gales, contrata con sujeción a las presentes Condiciones con proveedores de diversos Estados Miembros, y requiere una única ley rectora para sus condiciones generales de pedido de compra. Las Partes reconocen y acuerdan que:

(i) al amparo del artículo 3(3) de Rome I, cuando todos los demás elementos pertinentes de la situación en el momento de la elección estén localizados en un país distinto de Inglaterra, la elección del Derecho inglés no impide la aplicación de las disposiciones del Derecho de dicho país que no puedan derogarse por pacto;

(ii) al amparo del artículo 3(4) de Rome I, cuando todos los demás elementos pertinentes de la situación en el momento de la elección estén localizados en uno o varios Estados Miembros, la elección del Derecho inglés no impide la aplicación de las disposiciones del Derecho de la Unión, en su caso tal como estén transpuestas en el Estado Miembro del foro, que no puedan derogarse por pacto;

(iii) al amparo del artículo 9 de Rome I, la elección del Derecho inglés no restringe la aplicación de las leyes de policía del foro, y podrá darse efecto a las leyes de policía del país en que las obligaciones derivadas del Contrato deban ejecutarse o hayan sido ejecutadas, en la medida en que dichas disposiciones hagan ilícito el cumplimiento;

(iv) las disposiciones que con mayor probabilidad resultarán aplicables no obstante la elección son las que transponen la Directiva de Morosidad (según abordan las cláusulas 4(c)(i) y 4(g)), las que rigen la eficacia de un derecho real frente a terceros (según aborda la cláusula 7(i)(v)), las que restringen la operatividad de una cláusula ipso facto en situación concursal (según aborda la cláusula 13(h)), las que exigen la aprobación específica de condiciones generales gravosas (según aborda la cláusula 2(m)), las que rigen la remuneración del inventor y los derechos morales (según abordan las cláusulas 16(c)(ii) y 16(c)(iv)), las que controlan el contenido de las condiciones generales de la contratación mercantil (según aborda la cláusula 21(g)), y los Controles Comerciales y los regímenes de producto, químicos y aduaneros a que se refieren las cláusulas 3 y 17; y

(v) cuando cualquiera de dichas disposiciones resulte aplicable, prevalecerá sobre cualquier disposición incompatible de las presentes Condiciones, dicha disposición se interpretará restrictivamente en la medida necesaria al amparo de la cláusula 24(e), y el resto de las presentes Condiciones continuará en pleno vigor.

(c) Arbitraje. Toda controversia derivada del Contrato o relacionada con él, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, formación, incumplimiento o resolución, se someterá y resolverá definitivamente mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de la London Court of International Arbitration, Reglamento que se considera incorporado por referencia a la presente cláusula. La sede del arbitraje es Londres, Inglaterra. El número de árbitros es de uno (1), salvo que la cuantía en litigio exceda de 1.000.000 EUR, en cuyo caso el número de árbitros es de tres (3). La lengua del arbitraje es el inglés. La ley que rige el presente convenio arbitral es el Derecho de Inglaterra y Gales, sea o no dicha ley la que rija el resto del Contrato, y las Partes hacen constar que el artículo 6A de la Arbitration Act 1996, introducido por la Arbitration Act 2025 y en vigor desde el 1 de agosto de 2025, prevé dicho resultado por referencia a la sede en ausencia de pacto expreso. La Arbitration Act 1996, modificada por la Arbitration Act 2025, resulta aplicable al arbitraje. El tribunal arbitral está facultado para ordenar la aportación de documentos, para acordar medidas provisionales y cautelares, para ordenar el cumplimiento específico y para conceder intereses y costas. Las Partes acuerdan que el arbitraje es confidencial de conformidad con el Reglamento y que ninguna de ellas podrá revelar la existencia del arbitraje, las actuaciones, ningún material producido en ellas ni el laudo, salvo en la medida en que lo permitan la cláusula 15(c) o la cláusula 15(d), o en lo necesario para ejecutar, impugnar o cumplir el laudo, o para obtener o mantener un seguro o financiación. Las Partes acuerdan además que los arbitrajes iniciados al amparo de las presentes Condiciones entre las mismas Partes, ya nazcan de un único Pedido o de varios, podrán acumularse de conformidad con el Reglamento, y cada Parte consiente dicha acumulación. Cuando la Sociedad desee que se llame al procedimiento a un miembro del Grupo que sea parte de un Contrato separado sujeto a las presentes Condiciones, la Sociedad deberá procurar el consentimiento escrito de dicho miembro a la intervención, y el Proveedor consiente la intervención de cualquier miembro del Grupo que haya prestado dicho consentimiento; nada de lo previsto en la presente cláusula pretende vincular a un miembro del Grupo que no sea parte del Contrato. El laudo es definitivo y vinculante, y las Partes acuerdan que podrá ser reconocido y ejecutado en cualquier jurisdicción en la que se solicite su reconocimiento o ejecución, con sujeción y de conformidad con la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras hecha en Nueva York el 10 de junio de 1958, de la que son parte el Reino Unido y todos los Estados Miembros y a la que se da efecto en el Reino Unido mediante la Parte III de la Arbitration Act 1996, y con el Derecho de dicha jurisdicción. Las Partes renuncian a cualquier derecho de recurso sobre una cuestión de Derecho al amparo del artículo 69 de la Arbitration Act 1996 en la máxima medida que dicho artículo permita.

(d) Procedimientos ante los tribunales nacionales. No obstante lo dispuesto en la cláusula 25(c):

(i) cualquiera de las Partes podrá solicitar de cualquier tribunal competente medidas provisionales, protectoras o cautelares, incluidas las órdenes de conservación de pruebas, de prohibición de retirada, ocultación, disposición o deterioro de las Mercancías o de los bienes de la Sociedad, de embargo preventivo de activos, o de protección de la Información Confidencial o de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, sin que la solicitud de dichas medidas resulte incompatible con el convenio arbitral de la cláusula 25(c) ni suponga renuncia a él; y

(ii) la Sociedad podrá entablar procedimientos, ante los tribunales del lugar en que el Proveedor esté establecido, en que se encuentre cualquiera de los activos del Proveedor, o en que se encuentren las Mercancías o los bienes de la Sociedad, y ante cualquier otro tribunal competente, para: (A) la reclamación de cualquier importe vencido y exigible que el Proveedor no haya impugnado de buena fe; (B) la recuperación, entrega o conservación de las Mercancías, del utillaje, de los materiales cedidos gratuitamente o de otros bienes de la Sociedad; y (C) la ejecución o el reconocimiento de un laudo dictado al amparo de la cláusula 25(c).

El apartado (ii) confiere un derecho únicamente a la Sociedad. Salvo lo previsto en el apartado (i), el Proveedor no podrá iniciar ni continuar procedimientos sobre el fondo ante ningún tribunal nacional, y el convenio arbitral de la cláusula 25(c) es exclusivo frente al Proveedor. Si el apartado (ii), o la asimetría de la presente cláusula, fueran declarados inválidos o inexigibles en cualquier foro, dicha declaración no afectará al convenio arbitral de la cláusula 25(c), que continuará aplicándose a todas las controversias como acuerdo de arbitraje vinculante para ambas Partes; la cláusula 24(e) se aplica a dicha separación. Cuando una reclamación comprendida en el apartado (ii) sea impugnada por motivos que afecten al fondo, cualquiera de las Partes podrá exigir que se determine al amparo de la cláusula 25(c). El inicio de procedimientos al amparo del apartado (ii) no supone renuncia al convenio arbitral respecto de ninguna otra controversia. Cada Parte renuncia a toda objeción relativa a la sede y a toda excepción de forum non conveniens respecto de los procedimientos debidamente entablados al amparo de la presente cláusula.

(e) Razón del arbitraje. Las Partes hacen constar la razón por la que se elige el arbitraje en lugar de la jurisdicción de los tribunales ingleses. El Reino Unido ya no es parte del Reglamento (UE) n.º 1215/2012 ni del Convenio de Lugano, y el reconocimiento y la ejecución de una resolución inglesa en un Estado Miembro no están asegurados: el Convenio de 30 de junio de 2005 sobre Acuerdos de Elección de Foro sólo se aplica a los acuerdos exclusivos de elección de foro, y el Convenio de 2 de julio de 2019 sobre el Reconocimiento y la Ejecución de Sentencias Extranjeras en Materia Civil o Mercantil, que entró en vigor para el Reino Unido el 1 de julio de 2025, sólo se aplica dentro de su propio ámbito y filtros jurisdiccionales, no confiere competencia, no contiene regla alguna sobre procedimientos concurrentes, y sólo se aplica a los procedimientos iniciados en dicha fecha o con posterioridad a ella entre el Reino Unido y la Unión. Tampoco se ha adherido el Reino Unido al Convenio de Lugano, al haber denegado la Unión Europea su consentimiento a dicha adhesión. El laudo arbitral, por el contrario, se reconoce y ejecuta en todos los Estados Miembros al amparo de la Convención de Nueva York. La Sociedad requiere además un derecho asimétrico a entablar procedimientos de reclamación y cautelares en el lugar en que se encuentren el Proveedor y sus activos, y dicho derecho no constituye un acuerdo exclusivo de elección de foro en el sentido del Convenio de 2005 y es de validez dudosa como cláusula de jurisdicción conforme al Derecho de algunos Estados Miembros. La cláusula 25(c) y la cláusula 25(d) están redactadas para asegurar la ejecutabilidad frente a un Proveedor establecido en la Unión preservando al mismo tiempo dicho derecho.

(f) Continuidad del cumplimiento. El Proveedor deberá continuar ejecutando el Contrato conforme a sus términos mientras se sustancie cualquier controversia, y no podrá suspender ni retrasar la ejecución por razón de una controversia.

(g) Escalado de controversias. Antes de iniciar el arbitraje, la Parte de que se trate deberá notificar la controversia por Escrito, y las Partes deberán procurar que un representante sénior de cada una de ellas se reúna, presencialmente o por videoconferencia, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a dicha notificación, para intentar resolverla de buena fe. Si no se celebrara reunión alguna dentro de dicho plazo, o si la controversia no se resolviera dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión, cualquiera de las Partes podrá iniciar el arbitraje. La presente cláusula no impide a ninguna de las Partes solicitar tutela al amparo de la cláusula 25(d), no amplía ni suspende plazo de prescripción alguno salvo por acuerdo escrito, y su cumplimiento no constituye condición de la competencia del tribunal arbitral.

(h) Plazos de ejercicio de acciones. Ningún plazo dentro del cual la Sociedad pueda ejercitar una acción o iniciar un arbitraje derivados del Contrato o relacionados con él se reduce por debajo del plazo previsto por la ley, y todo intento del Proveedor de reducir dicho plazo, ya sea mediante sus propias condiciones o de otro modo, carece de eficacia. Conforme al Derecho inglés, los plazos aplicables son de seis (6) años desde el nacimiento de la acción para las reclamaciones fundadas en un contrato simple al amparo del artículo 5 de la Limitation Act 1980, y de doce (12) años para las reclamaciones fundadas en un specialty, incluido el contrato otorgado como deed, al amparo del artículo 8 de dicha ley, en cada caso con sujeción al aplazamiento del cómputo en los casos de fraude, ocultación deliberada o error al amparo del artículo 32 de dicha ley. La Sociedad podrá, al amparo de la cláusula 24(i), exigir que un Pedido, o una garantía u otro instrumento otorgados en apoyo de él, se otorgue como deed, en cuyo caso le resultará aplicable el plazo de doce (12) años. La acción o el arbitraje de la Sociedad al amparo de cualquier indemnidad podrán iniciarse dentro del plazo previsto por la ley computado desde la fecha en que la Sociedad satisfaga la responsabilidad a la que la indemnidad se refiere, y no desde la fecha del incumplimiento subyacente. La Sociedad no consiente en el acortamiento de ningún plazo de prescripción, y ningún requisito de notificación ni plazo de caducidad contenido en documento alguno del Proveedor opera para acortarlo. Cuando una norma imperativa aplicable al amparo de la cláusula 25(b) imponga un plazo más breve, dicho plazo se aplicará a la reclamación a la que se refiera y a ninguna otra, siendo de aplicación la cláusula 9(c) y la cláusula 9(d) a cualquier obligación de examen o de notificación.

(i) Costas. En cualquier arbitraje o procedimiento al amparo de la presente cláusula 25, el tribunal arbitral o judicial podrá conceder a la Parte vencedora sus costas jurídicas y de otra índole razonables, siendo de aplicación la cláusula 24(k).

(j) Notificación de escritos judiciales y de la solicitud de arbitraje. Cada Parte podrá ser notificada de cualquier documento en los procedimientos al amparo de la cláusula 25(d), y de una solicitud de arbitraje y de cualquier documento en un arbitraje al amparo de la cláusula 25(c), en su dirección a efectos de notificaciones indicada en la cláusula 23(b), por cualquiera de los medios permitidos por la cláusula 23 y, en el caso del Proveedor, en la persona del agente designado al amparo de la cláusula 19(i)(ii), en cada caso adicionalmente a cualquier otro medio permitido por la ley o por el reglamento aplicable. El Proveedor consiente irrevocablemente la notificación por dichos medios.

(k) Exclusión de convenios internacionales. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Viena, 1980) no resulta de aplicación al Contrato. Las Partes hacen constar lo siguiente. El Reino Unido no es Estado contratante de dicha Convención, y la Convención no resultaría aplicable al amparo de su artículo 1(1)(a). La Convención no resultaría aplicable al amparo de su artículo 1(1)(b) por razón de la elección del Derecho inglés, porque el Derecho inglés no es el Derecho de un Estado contratante. La Convención podría no obstante resultar aplicable si un tribunal judicial o arbitral determinara que la ley aplicable es la de un Estado Miembro que sea Estado contratante, ya sea por razón de una norma aplicable al amparo de la cláusula 25(b), por razón de una declaración de ineficacia de la elección de ley de la cláusula 25(a), o por cualquier otro motivo. La exclusión prevista en la presente cláusula pretende ser completa y operar en cada uno de dichos casos, y se efectúa al amparo del artículo 6 de la Convención. La Sociedad excluye la Convención porque adquiere las Mercancías para su resuministro con garantías de larga duración, y porque los artículos 38 y 39 de la Convención exigirían a la Sociedad examinar las Mercancías en el plazo más breve posible y comunicar la falta de conformidad dentro de un plazo razonable y, en todo caso, dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha en que las Mercancías le fueron efectivamente entregadas, en lugar del régimen de inspección, Aceptación, rechazo y Plazo de Garantía que las Partes han acordado en las cláusulas 8 y 9. La Convención sobre la Prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías (Nueva York, 1974) y su Protocolo de 1980 tampoco resultan de aplicación al Contrato y quedan excluidos; el Reino Unido no es parte de ellos, y varios Estados Miembros sí lo son.

(l) Normas comerciales extraterritoriales. Las normas de control de exportaciones, sanciones y cumplimiento en materia de comercio de jurisdicciones distintas de Inglaterra y Gales pueden resultar aplicables al Contrato, según se expone en la cláusula 17, y la elección del Derecho inglés no limita su aplicación ni las obligaciones del Proveedor al amparo de ellas.

Si tiene alguna pregunta, contacte con nosotros:
Consultas Jurídicas Correo electrónico: legal@scalefibre.com
Teléfono: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Inscrita en Inglaterra y Gales, número de registro de sociedad 16685020
2 Frederick Street, Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Condiciones Generales de Compra – ScaleFibre UK Ltd (Unión Europea)

1. Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

1.2 Interpretación

2. Formación y Aceptación del Pedido

3. Precio, Impuestos, Derechos y Origen

4. Pago y Compensación

5. Especificación, Tolerancias y Calidad

6. Embalaje, Etiquetado y Documentación

7. Entrega, Propiedad, Riesgo y Funciones en la Frontera

8. Inspección, Aceptación y Rechazo

9. Garantías del Proveedor

10. Remedios, Reprocesado y Reparación

11. Seguridad del Producto, Retirada del Mercado y Trazabilidad

12. Órdenes de Modificación, Cancelación y Suspensión

13. Incumplimiento del Proveedor y Resolución

14. Fuerza Mayor

15. Confidencialidad

16. Propiedad Intelectual e Industrial

17. Cumplimiento Normativo

18. Protección de Datos

19. Seguros

20. Indemnidades

21. Limitación de Responsabilidad

22. Cesión y Subcontratación

23. Notificaciones

24. Disposiciones Generales

25. Ley Aplicable, Arbitraje y Controversias

Información

Publicaciones recientes

ScaleFibre publica una guía abierta sobre las normas globales de cumplimiento de las cubiertas de cables de fibra

ScaleFibre lanza los cables SmartRIBBON™ con clasificación OFNR y FT4

ScaleFibre lanza los cables de fibra de interior SlimCORE™ con clasificación plenum

Construido para 2026+

Redes Modernas

Condiciones Generales de Compra – ScaleFibre UK Ltd (Unión Europea)

1. Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

1.2 Interpretación

2. Formación y Aceptación del Pedido

3. Precio, Impuestos, Derechos y Origen

4. Pago y Compensación

5. Especificación, Tolerancias y Calidad

6. Embalaje, Etiquetado y Documentación

7. Entrega, Propiedad, Riesgo y Funciones en la Frontera

8. Inspección, Aceptación y Rechazo

9. Garantías del Proveedor

10. Remedios, Reprocesado y Reparación

11. Seguridad del Producto, Retirada del Mercado y Trazabilidad

12. Órdenes de Modificación, Cancelación y Suspensión

13. Incumplimiento del Proveedor y Resolución

14. Fuerza Mayor

15. Confidencialidad

16. Propiedad Intelectual e Industrial

17. Cumplimiento Normativo

18. Protección de Datos

19. Seguros

20. Indemnidades

21. Limitación de Responsabilidad

22. Cesión y Subcontratación

23. Notificaciones

24. Disposiciones Generales

25. Ley Aplicable, Arbitraje y Controversias

ScaleFibre publica una guía abierta sobre las normas globales de cumplimiento de las cubiertas de cables de fibra

ScaleFibre lanza los cables SmartRIBBON™ con clasificación OFNR y FT4

ScaleFibre lanza los cables de fibra de interior SlimCORE™ con clasificación plenum

Construido para 2026+

Redes Modernas

Subscribe to Our Newsletter: