_Versión 2.0 · Última actualización: 19 de agosto de 2026_ La presente traducción al español se facilita únicamente a título informativo. Únicamente la versión en lengua inglesa de las presentes condiciones tiene valor contractual y vincula a las partes. En caso de divergencia o contradicción entre la versión española y la versión inglesa, prevalecerá la versión inglesa. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican a todas las compras de mercancías y servicios accesorios realizadas por **ScaleFibre UK Ltd**, sociedad inscrita en Inglaterra y Gales con número de sociedad **16685020**, con domicilio social en 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND (la **Sociedad**). Le rogamos lea atentamente las presentes condiciones. Al aceptar un Pedido, el Proveedor acepta quedar vinculado por ellas. **La Sociedad compra mercancías, y los servicios accesorios a su suministro que se describen en la definición de Servicios. La Sociedad no adquiere servicios de instalación, construcción, obra en emplazamiento ni puesta en servicio de ninguna clase, y ningún Pedido faculta al Proveedor para ejecutar construction operations. Véase la cláusula 4(k).** **Las presentes Condiciones son las condiciones generales de contratación escritas de la Sociedad a los efectos del artículo 3 de la _Unfair Contract Terms Act 1977_. Se llama especialmente la atención del Proveedor sobre la cláusula 12 (órdenes de modificación, cancelación y suspensión), la cláusula 13 (resolución), la cláusula 21 (limitación de responsabilidad) y la cláusula 24(e) (razonabilidad). Nada de lo previsto en las presentes Condiciones excluye ni restringe ninguna responsabilidad que no pueda excluirse o restringirse lícitamente: véanse la cláusula 21(a) y la cláusula 21(f).** **La Sociedad adquiere las Mercancías en el ejercicio de una actividad empresarial y no en condición de consumidora. La _Consumer Rights Act 2015_ no resulta de aplicación al Contrato.** --- ## 1. Definiciones e Interpretación ### 1.1 Definiciones En las presentes Condiciones serán de aplicación las siguientes definiciones, salvo que el contexto exija otra cosa: * _Aceptación_ (Acceptance) significa la aceptación de las Mercancías o los Servicios por la Sociedad de conformidad con la cláusula 8(c), y _Aceptar_ (Accept) y _Aceptado_ (Accepted) tienen significados correlativos. La Aceptación a los efectos de las presentes Condiciones no equivale a la aceptación a los efectos del artículo 35 de la SGA, que se regula en la cláusula 8(c). * _Representante Autorizado_ (Authorised Officer) significa un administrador o directivo de la Sociedad, o cualquier otra persona expresamente facultada por Escrito por la Sociedad para actuar por cuenta de ésta a los efectos de las presentes Condiciones. * _Día Hábil_ (Business Day) significa un día distinto de sábado, domingo o festivo en Inglaterra en el que los bancos de Londres estén abiertos al público en general. * _Orden de Modificación_ (Change Order) significa una instrucción escrita emitida por la Sociedad al amparo de la cláusula 12(a) por la que se modifica un Pedido. * _Companies Act_ significa la _Companies Act 2006_. * _Sociedad_ (Company) significa la entidad de ScaleFibre identificada en el encabezamiento de las presentes Condiciones, en su condición de compradora de las Mercancías y los Servicios. * _Condiciones_ (Conditions) significa las presentes Condiciones Generales de Compra, junto con cualesquiera condiciones particulares expresamente acordadas por Escrito por un Representante Autorizado. * _Información Confidencial_ (Confidential Information) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 15(a). * _Contrato_ (Contract) significa el contrato celebrado entre la Sociedad y el Proveedor para la compra de Mercancías o Servicios, integrado por las presentes Condiciones, el Pedido correspondiente y cualquier otro documento que el Pedido declare expresamente que forma parte de él. * _CPA_ significa la _Consumer Protection Act 1987_. * _Cliente_ (Customer) significa cualquier cliente de la Sociedad o de cualquier miembro del Grupo al que se resuministren o puedan resuministrarse las Mercancías, e incluye a cualquier usuario final de las Mercancías. * _Entrega al Cliente_ (Customer Delivery) significa la entrega de las Mercancías por la Sociedad o por cualquier miembro del Grupo a un Cliente. * _Normativa de Protección de Datos_ (Data Protection Law) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 18(a). * _Defecto_ (Defect) significa cualquier falta de conformidad de las Mercancías o los Servicios con las garantías previstas en la cláusula 9(a), y _Defectuoso_ (Defective) tiene un significado correlativo. * _Punto de Entrega_ (Delivery Point) significa el lugar de entrega indicado en el Pedido. * _Supuesto de Fuerza Mayor_ (Force Majeure Event) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 14(a). * _Mercancías_ (Goods) significa los artículos que la Sociedad acuerda comprar al Proveedor en virtud de un Pedido, incluidos todos los materiales, componentes, software, firmware, documentación, embalaje, repuestos y entregables suministrados con ellos o que formen parte de ellos y, cuando resulte de aplicación la cláusula 9(k), incluye los Servicios. * _Grupo_ (Group) significa la Sociedad, su sociedad matriz última y todas las filiales de dicha sociedad matriz última en cada momento, teniendo _sociedad matriz_ (holding company) y _filial_ (subsidiary) los significados que les atribuye el artículo 1159 de la Companies Act. * _HGCRA_ significa la _Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996_. * _Insolvency Act_ significa la _Insolvency Act 1986_. * _Supuesto de Insolvencia_ (Insolvency Event) significa, respecto de una Persona, que dicha Persona: (i) no pueda hacer frente a sus deudas a su vencimiento, se considere o presuma que no puede pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Insolvency Act (o, tratándose de una persona física, del artículo 268 de dicha ley), o reconozca por escrito su incapacidad de pagar sus deudas; (ii) suspenda, o amenace con suspender, el pago de sus deudas, o inicie negociaciones con la totalidad o con cualquier clase de sus acreedores, o celebre con ellos cualquier convenio, transacción, cesión o acuerdo, salvo que sea con la única finalidad de una fusión o reconstrucción en situación de solvencia, incluidos un voluntary arrangement conforme a la Parte I o a la Parte VIII de la Insolvency Act, una transacción o convenio conforme a la Parte 26 de la Companies Act, o un plan de reestructuración conforme a la Parte 26A de la Companies Act; (iii) quede sujeta a cualquier solicitud, resolución judicial, acuerdo, notificación, presentación o nombramiento relativo a su disolución, liquidación, quiebra, extinción, administration, reestructuración, reorganización o protección frente a los acreedores o relacionado con ellas, incluidas la presentación de una solicitud de liquidación o de quiebra, la notificación de un statutory demand que no sea atendido, dejado sin efecto o retirado dentro del plazo concedido, la presentación de una notice of intention to appoint an administrator, una solicitud de administration order, o la entrada en vigor de una moratoria al amparo de la Parte A1 de la Insolvency Act; (iv) tenga nombrado, sobre ella o sobre la totalidad o una parte sustancial de sus activos, un receiver, administrative receiver, manager, administrator, monitor, liquidador, liquidador provisional, trustee in bankruptcy, custodian o cargo análogo, o cualquier Persona quede facultada para efectuar tal nombramiento; (v) sufra el embargo, la traba, el secuestro, el apremio o la toma de posesión de cualquiera de sus activos por un acreedor o titular de un gravamen, o quede sujeta a cualquier ejecución, diligence o ejecución de garantías, cuando el procedimiento no se levante en el plazo de catorce (14) días; (vi) suspenda, amenace con suspender, cese o amenace con cesar en el ejercicio de la totalidad o de una parte sustancial de su actividad; o (vii) quede sujeta a cualquier hecho o procedimiento en cualquier jurisdicción de efecto equivalente o similar a cualquiera de los anteriores. La cláusula 13(h) será de aplicación al ejercicio de un derecho nacido por razón de un Supuesto de Insolvencia que afecte a la Sociedad. * _Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial_ (Intellectual Property Rights) significa todos los derechos de propiedad industrial e intelectual, registrados o no registrados, consistentes en o relativos a patentes, modelos de utilidad, certificados complementarios de protección, marcas, marcas de servicio, nombres comerciales, presentación comercial (get-up) y derechos de acción por passing off, derechos de autor y derechos afines (incluidos los relativos a software, firmware y documentación), derechos morales, derechos sobre bases de datos, derechos sobre diseños (registrados y no registrados, incluidos el UK unregistered design right y el supplementary unregistered design), derechos sobre topografías de productos semiconductores, secretos empresariales, know-how, información confidencial, nombres de dominio, obras de autoría, modelos e invenciones, junto con todas las solicitudes, registros, renovaciones, prórrogas y acciones relativas a cualquiera de ellos con arreglo a la legislación de cualquier jurisdicción del mundo. * _Reclamación de PI_ (IP Claim) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 16(g). * _Late Payment Act_ significa la _Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998_. * _Limitation Act_ significa la _Limitation Act 1980_. * _Pedido_ (Order) significa un pedido de compra emitido por la Sociedad (ya sea en papel, por correo electrónico o a través de un sistema electrónico de aprovisionamiento) para el suministro de Mercancías o Servicios, incluida cualquier Orden de Modificación. * _Parte_ (Party) significa una parte del Contrato, siendo bien la Sociedad, bien el Proveedor, y _Partes_ (Parties) significa ambas. * _Persona_ (Person) incluye a las personas físicas, las personas jurídicas, las sociedades de personas (partnerships), las limited liability partnerships, las asociaciones sin personalidad jurídica y cualquier otra persona física o jurídica, con o sin personalidad jurídica propia. * _Datos Personales_ (Personal Data) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 18(a). * _Precio_ (Price) significa el precio de las Mercancías o los Servicios indicado en el Pedido, que comprende todos los cargos por materiales, fabricación, ensayo, certificación, embalaje, acondicionamiento, marcado, bobinas, tambores, palés, carga, porte, flete, seguro, descarga y entrega en el Punto de Entrega, así como todos los derechos de aduana, aranceles, tasas de importación, gastos de despacho, licencias y gravámenes, pero excluye el IVA legítimamente repercutible conforme a la cláusula 3(e). * _Retirada del Mercado_ (Recall) significa cualquier retirada, recuperación, modificación posterior, aviso de campo, aviso de seguridad, medida correctora o advertencia relativa a las Mercancías, ya sea exigida por un regulador, iniciada por la Sociedad o iniciada por el Proveedor, e incluye cualquier medida correctora notificada a una autoridad de vigilancia del mercado al amparo de los regímenes de seguridad de los productos a que se refiere la cláusula 17(j). * _Costes de Retirada_ (Removal Costs) significa los costes razonables y debidamente incurridos de identificación, localización, recuperación, retirada, desinstalación, desconexión, transporte y devolución de Mercancías Defectuosas o de Mercancías objeto de una Retirada del Mercado, de suministro e instalación de Mercancías de sustitución, de su reterminación, reempalme, nuevo ensayo y nueva puesta en servicio, de reposición de cualquier terreno, edificio, estructura, arqueta, poste, canalización o conducto alterado con tal motivo, así como los costes razonables de mano de obra interna y de administración de la Sociedad en la realización de cualquiera de esas actuaciones. * _Persona Restringida_ (Restricted Party) significa cualquier Persona que sea objeto de, esté designada en virtud de, o sea propiedad o esté controlada por una Persona designada en virtud de, cualesquiera Controles Comerciales, incluida cualquier Persona que figure en una lista de partes restringidas, partes denegadas, entidades, personas bloqueadas, personas sancionadas o inhabilitación mantenida por cualquier Autoridad de Sanciones. * _Autoridad de Sanciones_ (Sanctions Authority) significa cualquier autoridad gubernamental o supranacional que administre Controles Comerciales, incluidas la Office of Financial Sanctions Implementation dentro de HM Treasury (que mantiene la **UK Sanctions List** y la **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**), la Foreign, Commonwealth and Development Office, la Export Control Joint Unit dentro del Department for Business and Trade (que administra las **UK Strategic Export Control Lists**), HM Revenue & Customs y la National Crime Agency, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (que mantiene la UN Security Council Consolidated List) y, en la medida en que sus medidas resulten aplicables al Proveedor, a las Mercancías, a los Servicios o a cualquier operación amparada por el Contrato, la United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), la United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List y Unverified List), el United States Department of State, el Consejo de la Unión Europea (EU Consolidated List) y el Australian Department of Foreign Affairs and Trade (DFAT Consolidated List). * _Servicios_ (Services) significa los servicios accesorios al suministro de Mercancías que la Sociedad acuerda comprar al Proveedor en virtud de un Pedido, limitados a los servicios de fabricación, transformación, elaboración, montaje, ensayo, inspección, calibración, certificación, acondicionamiento, embalaje, etiquetado, marcado, flete, transporte, logística y almacenamiento, junto con cualquier trabajo de reparación, reacondicionamiento o sustitución realizado al amparo de la cláusula 9 o de la cláusula 10, y todos los entregables producidos en el curso de su ejecución. **La Sociedad no adquiere, y los Servicios no incluyen, la instalación, las construction operations en el sentido del artículo 105(1) de la HGCRA, obras de edificación, obra civil, empalme, terminación, unión, puesta en servicio, mantenimiento ni ningún otro trabajo ejecutado en un emplazamiento de la Sociedad o de un Cliente o en cualquier otra obra de construcción, y el Proveedor no podrá ejecutar ninguno de dichos trabajos en virtud de un Pedido.** Los trabajos de las clases comprendidas en la presente definición que el Proveedor ejecute en sus propias instalaciones, o en las instalaciones de un subproveedor, constituyen una fase del suministro de Mercancías y no son obra de construcción. * _SGA_ significa la _Sale of Goods Act 1979_. * _SGSA_ significa la _Supply of Goods and Services Act 1982_. * _Especificación_ (Specification) significa, respecto de cualesquiera Mercancías o Servicios, la especificación, ficha técnica, plano, muestra, norma, pliego de trabajos u otra descripción identificada en el Pedido o a la que éste se remita y, en la medida en que no resulte incompatible con ella, la propia especificación o ficha técnica publicada por el Proveedor para dichas Mercancías o Servicios vigente en la fecha del Pedido. * _Proveedor_ (Supplier) significa la Persona a la que se dirige el Pedido, en su condición de vendedora de las Mercancías y los Servicios. * _Personal del Proveedor_ (Supplier Personnel) significa los empleados, directivos, agentes, contratistas y subcontratistas del Proveedor y su respectivo personal que intervengan en la ejecución del Contrato. * _Controles Comerciales_ (Trade Controls) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 17(b). * _UCTA_ significa la _Unfair Contract Terms Act 1977_. * _UK GDPR_ tiene el significado que se le atribuye en el artículo 3(10) de la _Data Protection Act 2018_, complementado por el artículo 205(4) de dicha ley. * _IVA_ (VAT) significa el impuesto sobre el valor añadido exigible al amparo de la _Value Added Tax Act 1994_, y cualquier impuesto equivalente exigible en el Reino Unido o en otro lugar. * _VATA_ significa la _Value Added Tax Act 1994_. * _Plazo de Garantía_ (Warranty Period) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 9(b). * _Escrito_ (Written) o _por Escrito_ (Writing), y cualquier expresión similar, incluye el correo electrónico y cualquier otra forma de comunicación electrónica escrita, y excluye cualquier comunicación efectuada exclusivamente a través de un portal electrónico operado por el Proveedor, salvo que la Sociedad haya aceptado por Escrito recibir notificaciones por ese medio. ### 1.2 Interpretación (a) Toda referencia a una Parte incluye a sus representantes personales, sucesores y cesionarios autorizados. (b) Los títulos se incluyen únicamente por comodidad y no afectan a la interpretación. (c) Las expresiones «incluido», «incluye» y «en particular» no tienen carácter limitativo, y las palabras que las siguen son ilustrativas y no limitan el sentido de las que las preceden. (d) Toda referencia a una ley, disposición legal, reglamento, norma técnica o código incluye cualquier disposición de desarrollo dictada a su amparo, así como cualquier modificación, refundición, nueva promulgación o sustitución de los mismos, en cada caso en su versión vigente en cada momento. Toda referencia a legislación que forme parte del retained EU law, o del assimilated law, se entiende hecha a la misma en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales. (e) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular. (f) Toda referencia a una cláusula se entiende hecha a una cláusula de las presentes Condiciones. (g) Toda referencia a un plazo de días se entiende hecha a días naturales, salvo que se especifiquen Días Hábiles. (h) Toda referencia a un importe de dinero se entiende hecha a un importe en **libras esterlinas (GBP)**, salvo que el Pedido disponga otra cosa. (i) Cuando el Proveedor otorgue una indemnidad, dicha indemnidad constituye una obligación de tracto continuado, independiente de las demás obligaciones del Proveedor, subsiste a la resolución o expiración del Contrato, y no es necesario que la Sociedad incurra en gasto alguno ni efectúe pago alguno antes de exigir su cumplimiento. (j) Cuando se prevea que un derecho es ejercitable a opción, discreción o elección de la Sociedad, ésta podrá ejercitarlo a su absoluta discreción, con sujeción a cualquier criterio expreso establecido en la cláusula que lo confiera. (k) La obligación del Proveedor de hacer o no hacer algo incluye la obligación de procurar que el Personal del Proveedor haga o no haga dicha cosa. (l) Ninguna regla de interpretación operará en perjuicio de una Parte por razón de que dicha Parte haya sido responsable de la redacción de las presentes Condiciones. --- ## 2. Formación y Aceptación del Pedido (a) **Ámbito de aplicación.** Las presentes Condiciones se aplican a todas las compras de Mercancías y Servicios efectuadas por la Sociedad al Proveedor y rigen el Contrato con exclusión de cualesquiera otros términos, incluidos los que el Proveedor pretenda aplicar en virtud de cualquier oferta, acuse de recibo, confirmación de pedido, albarán de entrega, factura, nota de embalaje, sitio web, portal, aceptación mediante clic (click-wrap) u otro documento o soporte. (b) **El Pedido constituye una oferta.** Cada Pedido constituye una oferta de la Sociedad de comprar las Mercancías o los Servicios en él especificados con sujeción a las presentes Condiciones, y a ninguna otra. (c) **Aceptación y caducidad de un Pedido.** Un Pedido se entiende aceptado, y queda formado un Contrato con sujeción a las presentes Condiciones, en el primero de los siguientes momentos: (i) la emisión por el Proveedor de una aceptación por Escrito del Pedido; y (ii) el inicio por el Proveedor de la ejecución de los Servicios, o la expedición o entrega de cualesquiera Mercancías. El Proveedor podrá aceptar o rechazar un Pedido por Escrito, y se le solicita que exponga los motivos de cualquier rechazo. **Un Pedido caduca y se entiende retirado si no es aceptado conforme a la cláusula 2(c)(i) o a la cláusula 2(c)(ii) dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su recepción, salvo que la Sociedad confirme otra cosa por Escrito.** El silencio, por sí solo, no constituye aceptación de un Pedido y del silencio del Proveedor no nace Contrato alguno. **El inicio de la ejecución, la expedición o la entrega constituyen aceptación del Pedido con sujeción a las presentes Condiciones, y forman un Contrato con sujeción a las presentes Condiciones, aun cuando el Proveedor haya emitido o emita una oferta, acuse de recibo, confirmación de pedido, albarán de entrega, factura u otro documento que se refiera a sus propias condiciones o pretenda aplicarlas; las cláusulas 2(d) y 2(e) se aplican a cualquier documento de esa naturaleza. Cuando el Proveedor expida Mercancías o inicie la ejecución después de que un Pedido haya caducado al amparo de la presente cláusula, no nacerá Contrato alguno salvo que la Sociedad opte por tener el Pedido por rehabilitado, ya sea por Escrito o mediante la aceptación de la entrega, en cuyo caso quedará formado un Contrato con sujeción a las presentes Condiciones.** (d) **Condiciones contradictorias.** Cualquier condición propuesta por el Proveedor que sea adicional a, distinta de, o incompatible con las presentes Condiciones queda **expresamente rechazada** y no forma parte del Contrato, salvo que sea expresamente aceptada por Escrito por un Representante Autorizado. Ni la aceptación de las Mercancías o los Servicios por la Sociedad, ni el pago por ésta de factura alguna, ni el uso por ésta de cualquier portal o sistema operado por el Proveedor, constituyen asentimiento a ninguna condición de esa naturaleza. Con sujeción a la cláusula 2(c), cualquier pretendida aceptación de un Pedido con condiciones distintas o adicionales constituye una contraoferta, que la Sociedad rechaza. La Sociedad sólo acepta una contraoferta mediante aceptación por Escrito firmada por un Representante Autorizado, y ningún comportamiento de la Sociedad, incluidos la recepción de las Mercancías, su pago, o su uso o resuministro, constituye aceptación de una contraoferta con sujeción a las condiciones del Proveedor. **Las Partes hacen constar que la presente cláusula tiene por objeto desplazar, respecto del Contrato, la consecuencia ordinaria de que rija el último conjunto de condiciones transmitido antes de la ejecución, y que el comportamiento de la Sociedad al recibir y disponer de las Mercancías se refiere al Contrato formado al amparo de la cláusula 2(c) y a ningún otro contrato.** (e) **Ineficacia de los documentos del Proveedor.** Ningún acuse de recibo automatizado constituye aceptación. Todo albarán de entrega, factura, acuse de recibo de pedido, nota de embalaje, condiciones de portal o acuerdo de aceptación mediante clic (click-wrap) emitido o presentado por el Proveedor que contenga las condiciones del Proveedor o se remita a ellas carece de eficacia y queda expresamente rechazado. Cuando el Proveedor facilite a la Sociedad acceso a un portal, el uso de dicho portal por la Sociedad no vincula a la Sociedad a ninguna condición presentada en él. La firma de un albarán de entrega u otro documento por una persona que reciba las Mercancías por cuenta de la Sociedad constituye únicamente un acuse de recibo, dicha persona carece de facultades para acordar condición alguna por cuenta de la Sociedad, y resulta de aplicación la cláusula 2(g). (f) **Modificación.** Ninguna modificación del Contrato o de las presentes Condiciones será vinculante salvo que se acuerde por Escrito y sea firmada por un Representante Autorizado, y toda Orden de Modificación queda sujeta a la cláusula 12. (g) **Facultades y material descriptivo.** Ningún empleado, agente o representante de la Sociedad distinto de un Representante Autorizado está facultado para efectuar declaración, garantía o manifestación alguna, ni para modificar las presentes Condiciones, y el Proveedor no podrá basarse en ninguna declaración, garantía o manifestación de esa naturaleza salvo que sea confirmada por Escrito por un Representante Autorizado. Todo material descriptivo, planos, imágenes, pesos, dimensiones, previsiones y demás información facilitada por la Sociedad tienen carácter aproximado e indicativo únicamente, y no forman parte del Contrato salvo que se incorporen expresamente al Pedido. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni restringe ninguna responsabilidad de una Parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa, y toda exclusión o restricción de la responsabilidad por manifestaciones inexactas operada por la presente cláusula o por la cláusula 24(h) surte efecto únicamente en la medida en que satisfaga el requisito de razonabilidad previsto en el artículo 3 de la _Misrepresentation Act 1967_ y en el artículo 11(1) de la UCTA. (h) **Errores.** La Sociedad podrá corregir cualquier error u omisión tipográfico, material o de otra índole que sea manifiesto en cualquier Pedido, aceptación, factura u otro documento por ella emitido, notificando por Escrito la corrección al Proveedor con prontitud desde que tenga conocimiento del error. Cuando el Proveedor haya incurrido, antes de recibir dicha notificación, en costes de forma razonable y demostrable confiando en el documento no corregido, la Sociedad le reembolsará dichos costes en la medida en que sean directos, documentados e inevitables. **Cuando la corrección se notifique antes de que el Pedido haya sido aceptado conforme a la cláusula 2(c)**, el Proveedor podrá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la notificación, rechazar por Escrito el Pedido corregido cuando la corrección modifique sustancialmente la Especificación, la cantidad, el Precio o la fecha de entrega, y el plazo previsto en la cláusula 2(c) se prorrogará en consecuencia. **Cuando la corrección se notifique después de que el Pedido haya sido aceptado, y modifique sustancialmente la Especificación, la cantidad, el Precio o la fecha de entrega, sólo surtirá efecto como una modificación tratada conforme a la cláusula 12(b) como si la Sociedad la hubiera ordenado mediante una Orden de Modificación, el Proveedor tendrá derecho a un ajuste justo y razonable del Precio y de la fecha de entrega, y la cláusula 12(c) no le será de aplicación. Cuando las Partes no acuerden dicho ajuste en el plazo de diez (10) Días Hábiles, cualquiera de ellas podrá cancelar mediante notificación por Escrito la parte afectada del Pedido, siendo de aplicación la cláusula 12(e). La corrección notificada tras la aceptación que no modifique sustancialmente ninguno de dichos extremos surtirá efecto desde su notificación.** Nada de lo previsto en la presente cláusula limita el derecho que asista a cualquiera de las Partes a la rectificación de un documento que no recoja el acuerdo efectivamente alcanzado. (i) **Carácter acumulativo de los derechos y renuncia.** Los derechos y acciones de la Sociedad al amparo de las presentes Condiciones son acumulativos y se entienden sin perjuicio de cualquier otro derecho o acción que le corresponda en Derecho o en equidad. Ninguna renuncia de la Sociedad respecto de un incumplimiento constituye renuncia respecto de un incumplimiento posterior, y toda renuncia deberá constar por Escrito y estar firmada por un Representante Autorizado. (j) **Divisibilidad.** Si cualquier disposición de las presentes Condiciones fuera declarada inválida o inexigible, en todo o en parte, ello no afectará a la validez de las restantes disposiciones ni del resto de dicha disposición, y será de aplicación la cláusula 24(f). (k) **Inexistencia de compromiso más allá del Pedido.** Las previsiones, programaciones, datos de planificación e indicaciones de necesidades futuras facilitados por la Sociedad tienen por objeto únicamente la planificación del Proveedor, no crean compromiso alguno de compra y no facultan al Proveedor para adquirir materiales ni iniciar trabajos. La Sociedad únicamente queda vinculada por las cantidades y entregables indicados en un Pedido. Nada de lo previsto en el Contrato otorga al Proveedor exclusividad ni volumen mínimo alguno. --- ## 3. Precio, Impuestos y Derechos (a) **Precio firme.** El Precio es el indicado en el Pedido y tiene carácter **firme e invariable** durante la vigencia del Contrato. El Proveedor no podrá incrementar el Precio para reflejar ningún aumento del coste de la mano de obra, los materiales, la energía, los componentes, el flete, las variaciones de divisa, los derechos, los aranceles ni cualquier otro coste de fabricación o suministro, sin el consentimiento expreso por Escrito de un Representante Autorizado. (b) **Precio omnicomprensivo.** El Precio comprende todo lo que el Proveedor necesite para ejecutar el Contrato, incluidos todos los conceptos enumerados en la definición de Precio. La Sociedad no responde de ningún gasto de manipulación, tasa de documentación, importe mínimo de pedido, recargo por pedido de pequeña cuantía, recargo por combustible, recargo por divisa ni cualquier otro cargo de cualquier clase, salvo que se indique específicamente en el Pedido. (c) **Ofertas.** Ninguna oferta, propuesta, lista de precios o catálogo emitido por el Proveedor constituye una oferta susceptible de aceptación, y el Pedido es el único documento rector en cuanto al precio. La Sociedad podrá actualizar o modificar sus necesidades en cualquier momento antes de que el Pedido sea aceptado conforme a la cláusula 2(c). (d) **Precios competitivos.** El Proveedor garantiza que el Precio no es menos favorable para la Sociedad que el precio que el Proveedor aplica a cualquier otro cliente de volumen y especificación comparables. Si durante la vigencia del Contrato el Proveedor ofreciera un precio inferior por Mercancías o Servicios comparables, deberá notificarlo a la Sociedad, y el precio inferior se aplicará a todos los Pedidos aún no aceptados y a todos los Pedidos posteriores y, si la Sociedad así lo decide por Escrito, a cualquier parte no entregada de un Pedido ya aceptado. **Cuando la Sociedad ejercite dicha opción respecto de un Pedido ya aceptado, el Proveedor podrá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la opción y mediante notificación por Escrito, tener por cancelada la parte no entregada de dicho Pedido, siéndole de aplicación la cláusula 12(e).** Nada de lo previsto en la presente cláusula exige al Proveedor revelar, ni a la Sociedad recibir, información de un modo que infringiera el Capítulo I o el Capítulo II de la Parte 1 de la _Competition Act 1998_, y ninguna información facilitada al amparo de la presente cláusula podrá identificar a competidor alguno de la Sociedad ni revelar el precio aplicado a ningún cliente identificable. (e) **IVA.** El Precio y cualquier otro importe pagadero en virtud del Contrato se entienden excluido el IVA. Cuando el Proveedor realice una entrega sujeta a gravamen en virtud del Contrato, la Sociedad abonará, además del Precio, un importe igual al IVA legítimamente repercutible por dicha entrega, si bien no estará obligada a abonar dicho importe hasta que el Proveedor haya entregado a la Sociedad una factura de IVA válida que contenga todos los datos exigidos por el reglamento 14 de las _Value Added Tax Regulations 1995_ y suficiente para permitir a la Sociedad recuperar el IVA como impuesto soportado. Cuando sea necesaria una nota de abono o una rectificación, el Proveedor deberá emitir una nota de abono válida y la diferencia se reembolsará o abonará en consecuencia. Cuando una Parte deba reembolsar o indemnizar a la otra por un coste o gasto, el importe reembolsado se minorará en el IVA que la otra Parte o el miembro representante de su grupo de IVA tenga derecho a recuperar como impuesto soportado. El Proveedor deberá consignar su número de identificación a efectos de IVA en cada factura correspondiente a una entrega sujeta a gravamen. Cuando la entrega sea una de aquellas respecto de las cuales la Sociedad deba liquidar el IVA por inversión del sujeto pasivo, incluso al amparo del artículo 8 de la VATA respecto de servicios recibidos desde fuera del Reino Unido, el Proveedor no podrá repercutir el IVA y deberá facilitar la información que la Sociedad requiera para aplicar la inversión del sujeto pasivo; y cuando se importen Mercancías, la Sociedad podrá liquidar el IVA a la importación mediante el régimen de postponed VAT accounting, debiendo el Proveedor facilitar la documentación comercial, los datos de valoración y la información de clasificación arancelaria que la Sociedad requiera a tal fin. **La inversión del sujeto pasivo interna aplicable a los servicios de construcción y edificación no resulta de aplicación a ninguna entrega en virtud del Contrato, porque el Proveedor no ejecuta construction operations, y el construction industry scheme del Capítulo 3 de la Parte 3 de la _Finance Act 2004_ tampoco resulta de aplicación; el Proveedor deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad de inmediato si considerara lo contrario.** Cuando la ley obligue a la Sociedad a deducir o retener cualquier importe de un pago, podrá hacerlo y la deducción libera a la Sociedad hasta el importe retenido, debiendo el Proveedor facilitar cualquier certificado, solicitud de aplicación de convenio o autorización necesarios para reducir o eliminar dicha retención. El Proveedor responde de todos los impuestos que graven sus propios ingresos, bienes, personal y operaciones, y de todas las obligaciones de retención que nazcan en su propia jurisdicción. (f) **Derechos, aranceles y gravámenes.** El Precio comprende todos los derechos de aduana, aranceles, derechos antidumping y compensatorios, medidas de salvaguardia, tasas de importación, gastos de despacho y gravámenes. **El Proveedor asume el riesgo de cualquier incremento de cualquiera de dichos derechos, aranceles o gravámenes que entre en vigor con posterioridad a la fecha del Pedido y no podrá repercutir dicho incremento a la Sociedad.** Cuando cualquiera de dichos derechos, aranceles o gravámenes se reduzca, devuelva, condone o suprima con posterioridad a la fecha del Pedido, el Proveedor deberá trasladar el beneficio a la Sociedad. (g) **Documentación aduanera.** El Proveedor deberá facilitar toda la documentación que la Sociedad requiera para determinar el valor en aduana conforme a la Parte 1 de la _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ y a las _Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018_, para solicitar cualquier devolución o exención de derechos (duty drawback), reembolso, remisión, franquicia, suspensión, tipo preferencial o beneficio derivado de un acuerdo comercial, y para sustentar cualquier metodología de valoración o clasificación arancelaria que la Sociedad adopte, y deberá cooperar a su propio coste en cualquier auditoría aduanera, solicitud de resolución o investigación relativa a las Mercancías llevada a cabo por HM Revenue & Customs o por cualquier otra autoridad aduanera. Cuando la Sociedad ostente o solicite una autorización, incluidos el depósito aduanero, el perfeccionamiento activo o la condición de Authorised Economic Operator, el Proveedor deberá facilitar los registros y las garantías que dicha autorización exija. (h) **Divisa.** Todos los Precios se expresan y son pagaderos en **libras esterlinas (GBP)**, salvo que el Pedido disponga otra cosa. El Proveedor asume todo el riesgo de conversión de divisa y de tipo de cambio, así como todos los gastos bancarios distintos de los cargados por el propio banco de la Sociedad. (i) **Justificación.** El Proveedor deberá, a requerimiento por Escrito de la Sociedad, justificar cualquier cargo, reclamación de costes, reclamación por cancelación o repercusión económica de una Orden de Modificación por referencia a sus registros, y deberá facilitar a la Sociedad y a sus asesores un acceso razonable a dichos registros a tal fin. --- ## 4. Pago y Compensación (a) **Inexistencia de pago anticipado.** La Sociedad no paga por anticipado salvo que así se acuerde específicamente por Escrito por un Representante Autorizado. Cuando la Sociedad acepte pagar por anticipado, el importe abonado quedará en poder del Proveedor como deuda frente a la Sociedad, exigible a requerimiento, hasta que las Mercancías correspondientes sean entregadas y Aceptadas o los Servicios correspondientes sean ejecutados y Aceptados. La Sociedad podrá exigir un aval bancario, una carta de crédito standby o una garantía de la sociedad matriz como condición para cualquier pago anticipado. (b) **Facturas.** El Proveedor deberá emitir una factura separada por cada Pedido, con posterioridad a la entrega, indicando el número de Pedido, las referencias de las líneas, los números de referencia, las cantidades, los identificadores de lote o de serie, la referencia de entrega, su número de identificación a efectos de IVA y cualquier otra información que la Sociedad razonablemente requiera, y toda factura correspondiente a una entrega sujeta a gravamen deberá ser una factura de IVA válida. La factura que no cumpla la presente cláusula, o que se refiera a Mercancías o Servicios no entregados de conformidad con el Contrato, no se considera correctamente emitida y el plazo de pago no comenzará a computarse hasta que se reciba una factura conforme. **La Sociedad notificará por Escrito al Proveedor, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la recepción de una factura que la Sociedad considere no correctamente emitida por omisión de un dato exigido por la presente cláusula, los extremos en los que no resulta conforme; cuando la Sociedad no curse dicha notificación dentro de dicho plazo, la factura se considerará correctamente emitida el día de su recepción en lo que respecta a dicha omisión. Dicha presunción no se aplica a las facturas relativas a Mercancías no entregadas, o a Servicios no ejecutados, de conformidad con el Contrato, y no perjudica ningún otro derecho de la Sociedad, incluidos sus derechos al amparo de las cláusulas 4(e), 4(f) y 4(i).** (c) **Condiciones de pago.** La Sociedad abonará las facturas correctamente emitidas, íntegramente y en fondos disponibles, dentro de los **sesenta (60) días siguientes a la más tardía de las siguientes fechas: la fecha en que la Sociedad reciba una factura correctamente emitida por las Mercancías o Servicios y la fecha en que las Mercancías se entreguen o los Servicios se ejecuten**. **El pago no queda condicionado a la Aceptación. La factura correspondiente a Mercancías entregadas, o a Servicios ejecutados, de conformidad con el Contrato deviene exigible al amparo de la presente cláusula en la fecha posterior de entre la de dicha entrega o ejecución y la de recepción por la Sociedad de una factura correctamente emitida, con independencia de que las Mercancías o los Servicios hayan sido o no Aceptados y de que haya expirado o no el plazo previsto en la cláusula 8(b).** Cuando el Pedido indique un plazo de pago inferior al que de otro modo resultaría aplicable conforme a la presente cláusula, prevalecerá el plazo más breve. **Dicho plazo se establece porque los artículos 4 y 14 de la Late Payment Act privan de eficacia a toda cláusula que aplace el pago más allá de sesenta (60) días desde la fecha pertinente cuando el aplazamiento sea manifiestamente abusivo para el proveedor, y la Sociedad no se ampara, ni solicita al Proveedor que acepte, ningún plazo superior. La Sociedad abonará en todo caso las facturas correctamente emitidas dentro de los treinta (30) días siguientes a su recepción cuando el Pedido así lo indique, cuando el Proveedor notifique por Escrito a la Sociedad, antes de aceptar el Pedido, que es una pequeña o mediana empresa y requiere dicho plazo, o cuando resulte exigible un plazo más breve en virtud de cualquier condición de pago que la Sociedad esté obligada a trasladar al amparo de un contrato al que resulte aplicable la _Procurement Act 2023_.** **El pago de una factura al amparo de la presente cláusula no constituye Aceptación ni aceptación de la calidad de las Mercancías o los Servicios, según dispone la cláusula 8(c), y no afecta a ningún derecho de la Sociedad al amparo de la cláusula 4(e), la cláusula 4(f), la cláusula 4(i), la cláusula 8, la cláusula 9 o la cláusula 10, incluidos sus derechos a rechazar, a exigir un remedio y a recuperar el Precio. Cuando la Sociedad haya pagado Mercancías o Servicios que sean posteriormente rechazados al amparo de la cláusula 8, o respecto de los cuales el Precio sea reembolsable conforme a la cláusula 8(e)(iii) o a la cláusula 9(d), el importe abonado constituye una deuda del Proveedor frente a la Sociedad, exigible a requerimiento, siéndole de aplicación la cláusula 4(e).** (d) **Medio de pago.** La Sociedad paga mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria notificada por el Proveedor por Escrito, o según se acuerde por Escrito de otro modo. La Sociedad podrá exigir la verificación independiente de cualquier cambio en los datos bancarios del Proveedor antes de efectuar el pago, y cualquier retraso atribuible a dicha verificación no constituye incumplimiento del Contrato ni determina que ningún importe devenga vencido a los efectos de la cláusula 4(g). (e) **Compensación.** La Sociedad podrá compensar o deducir de cualquier importe debido al Proveedor cualquier suma que el Proveedor adeude a la Sociedad o a cualquier miembro del Grupo en virtud del Contrato o de cualquier otro acuerdo entre el Proveedor y la Sociedad o dicho miembro, sea líquida o ilíquida y con independencia de que nazca por vía de daños y perjuicios, reconvención, deuda, indemnidad o cualquier otro concepto. Antes de ejercitar dicho derecho, la Sociedad deberá notificar por Escrito al Proveedor el importe que se pretende compensar, la factura o el pago contra el que ha de aplicarse y el fundamento de la reclamación, junto con, en el caso de un importe ilíquido, una estimación razonable del mismo y el cálculo que la sustenta. La Sociedad sólo podrá compensar un importe ilíquido cuando tenga una reclamación de buena fe evaluada de buena fe y sobre fundamentos razonables, y deberá reembolsar con prontitud cualquier importe compensado respecto del cual se determine o se acuerde posteriormente que no era debido, junto con el interés sobre dicho importe desde la fecha de la compensación hasta su reembolso al tipo indicado en la cláusula 4(g). El Proveedor no podrá compensar, deducir, retener ni aplicar importe alguno contra ninguna suma debida a la Sociedad. **Las Partes acuerdan que la restricción del derecho de compensación del Proveedor prevista en la frase anterior es razonable a los efectos del artículo 3 y del artículo 13(1) de la UCTA, atendiendo al derecho del Proveedor a ejercitar una acción separada por cualquier importe que sostenga que le es debido, a la obligación de la Sociedad de notificar y de actuar de buena fe y sobre fundamentos razonables antes de compensar, a la obligación de la Sociedad de reembolsar con intereses cualquier importe indebidamente compensado, y a la cláusula 24(e).** (f) **Importes controvertidos.** El plazo de pago no tiene carácter esencial. La Sociedad podrá retener el pago de cualquier importe controvertido, y de cualquier importe susceptible de compensación, reconvención o reclamación por indemnidad, hasta que se resuelva la controversia, siempre que notifique por Escrito al Proveedor el importe retenido y los motivos de la retención, y abone el saldo no controvertido de la factura en la fecha de vencimiento. **La Sociedad sólo podrá retener un importe al amparo de la presente cláusula cuando impugne dicho importe, o sostenga la reclamación a la que el importe se refiere, de buena fe y sobre fundamentos razonables. Cuando respecto de un importe retenido al amparo de la presente cláusula, o retenido al amparo de la cláusula 13(c), se determine o se acuerde posteriormente que era exigible, la Sociedad deberá abonarlo con prontitud junto con el interés sobre él al tipo indicado en la cláusula 4(g) desde la fecha en que de otro modo hubiera vencido hasta su pago.** (g) **Intereses y compensación por demora en el pago.** Cuando cada una de las Partes actúe en el ejercicio de una actividad empresarial, el Contrato es un contrato al que resulta aplicable la Late Payment Act, y la Sociedad no pretende excluir su aplicación. Cuando la Sociedad no abone en la fecha de vencimiento un importe debidamente exigible, se devengará interés simple sobre el importe impagado desde la fecha de vencimiento hasta su pago al **ocho por ciento (8 %) anual por encima del official Bank Rate fijado por el Bank of England y vigente en cada momento**, calculado diariamente, tanto antes como después de sentencia. Adicionalmente, el Proveedor tendrá derecho a la cantidad fija prevista en el artículo 5A(2) de la Late Payment Act y, cuando sus costes razonables de recobro de la deuda excedan de dicha cantidad fija, al exceso de dichos costes al amparo del artículo 5A(2A) de dicha ley. **El tipo y los derechos previstos en la presente cláusula son los previstos por la propia Late Payment Act, y las Partes acuerdan que constituyen un remedio sustancial frente a la demora en el pago a los efectos de los artículos 8 y 9 de dicha ley. Si se declarara que alguna parte de la presente cláusula no proporciona un remedio sustancial, dicha parte se tendrá por no puesta en esa medida y se aplicarán en su lugar el interés legal y la compensación previstos en la Late Payment Act.** No se devengarán intereses sobre los importes debidamente retenidos al amparo de la cláusula 4(f), compensados al amparo de la cláusula 4(e), o retenidos al amparo de la cláusula 13(c), mientras permanezcan así debidamente retenidos o compensados, si bien la cláusula 4(f) resultará de aplicación cuando respecto de dichos importes se determine o se acuerde posteriormente que eran exigibles. **Los intereses previstos en la presente cláusula continúan devengándose sobre cualquier importe debidamente exigible que se retenga al amparo de la cláusula 17(l) por un motivo distinto de los previstos en la cláusula 4(f), porque una retención por cualquier otro motivo se practica por una razón ajena a la propia deuda.** Salvo lo previsto en la presente cláusula, el Proveedor no tiene derecho a cobrar ni reclamar interés de demora punitivo, tasa por pago tardío, gasto de recobro ni interés a un tipo superior, y todo cargo de esa naturaleza indicado en un documento del Proveedor carece de eficacia. (h) **Prohibición de suspensión por importes retenidos.** El Proveedor no podrá suspender, retrasar, reducir ni resolver el suministro de Mercancías o Servicios, ejercitar derecho de retención, de detención en tránsito o cualquier otro derecho de vendedor no pagado, ni retener documentación, utillaje, datos o Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, por razón de cualquier importe que la Sociedad haya retenido al amparo de la cláusula 4(f) o compensado al amparo de la cláusula 4(e). La presente cláusula no limita la cláusula 13(i), y la cláusula 4(k)(ii) resulta de aplicación cuando lo sea el Scheme a que dicha cláusula se refiere. (i) **Derechos de la Sociedad en materia de pagos.** Sin limitar ningún otro derecho, la Sociedad podrá: (i) retener el pago de cualquier parte controvertida de una factura, y de cualquier factura correspondiente a Mercancías o Servicios no entregados o no ejecutados de conformidad con el Contrato; (ii) compensar cualquier responsabilidad del Proveedor frente a la Sociedad, incluidas las penalizaciones por demora, los Costes de Retirada y el coste de las mercancías de sustitución, contra cualquier factura; y (iii) ejercitar sus derechos al amparo de la cláusula 7(f) y de la cláusula 13 cuando el Proveedor no entregue de conformidad con el calendario acordado. (j) **Cesión de créditos.** El Proveedor no podrá ceder, factorizar, descontar, titulizar, pignorar ni disponer de otro modo de ningún crédito que le corresponda en virtud del Contrato sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad y, salvo en lo que permite la cláusula 4(j)(i), la Sociedad no está obligada a pagar a ninguna Persona distinta del Proveedor. No obstante: (i) **Financiación permitida.** El Proveedor podrá ceder, factorizar, descontar o pignorar un crédito que le corresponda en virtud del Contrato a favor de una entidad financiera que sea un banco o una building society autorizados por la Prudential Regulation Authority al amparo de la _Financial Services and Markets Act 2000_, o una persona autorizada por la Financial Conduct Authority, sin el consentimiento de la Sociedad, siempre que el Proveedor notifique por Escrito a la Sociedad, con una antelación no inferior a **diez (10) Días Hábiles**, la identidad de la entidad financiera, los créditos cedidos y la cuenta en la que ha de efectuarse el pago, y siempre que la cesión no incremente el coste ni la carga administrativa del pago para la Sociedad. Los derechos de la Sociedad frente al Proveedor, incluidos sus derechos de compensación, deducción y retención al amparo de las cláusulas 4(e), 4(f) y 4(i), y todas las excepciones y reconvenciones que le asistan, continuarán siendo oponibles a la entidad financiera del mismo modo que lo eran frente al Proveedor inmediatamente antes de la cesión, y el pago por la Sociedad a la cuenta notificada libera a la Sociedad hasta el importe de dicho pago. La Sociedad podrá exigir la verificación independiente de los datos de la cuenta de la entidad financiera conforme a la cláusula 4(d) antes de efectuar el pago. (ii) **Cláusulas privadas de eficacia por vía reglamentaria.** El Proveedor reconoce que las _Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018_ privan de eficacia a las cláusulas que prohíban o impongan una condición u otra restricción a la cesión de un crédito en las circunstancias a las que dichos reglamentos resultan aplicables, y que la cláusula 4(j) carece de eficacia en esa medida. Dichos reglamentos no liberan al Proveedor de su obligación de cursar la notificación exigida por la cláusula 4(j)(i), que constituye un requisito de notificación y no una restricción a la cesión, y no afectan a los derechos de compensación, deducción, retención, excepción o reconvención de la Sociedad, que continúan siendo oponibles a cualquier cesionario del mismo modo que lo eran frente al Proveedor inmediatamente antes de la cesión. Todo acto de disposición en contravención de la cláusula 4(j) que no resulte eficaz en virtud de dichos reglamentos constituye incumplimiento sustancial del Contrato, y el Proveedor mantendrá indemne a la Sociedad frente a toda pérdida, coste y gasto derivados de cualquier acto de esa naturaleza, incluido el coste de determinar la Persona con derecho al cobro. (k) **Inaplicación del régimen de pagos en la construcción.** (i) El Contrato es un contrato de suministro de Mercancías, junto con los Servicios accesorios descritos en la definición de Servicios, todos los cuales se ejecutan en las propias instalaciones del Proveedor o en las de un subproveedor. El Proveedor no ejecuta construction operations en virtud del Contrato, y la Sociedad no adquiere trabajos de instalación o construcción de ninguna clase. En consecuencia, el Contrato no es un construction contract a los efectos de la Parte II de la HGCRA, y queda fuera de ella por razón del artículo 105(2)(d) de dicha ley, que excluye la fabricación o entrega en obra de componentes, materiales, equipos o maquinaria salvo en virtud de un contrato que prevea además su instalación. (ii) Si, contrariamente a lo previsto en el apartado (i), se declarara que alguna parte del Contrato es un construction contract al que resulta aplicable la Parte II de la HGCRA, entonces, en la medida en que el Contrato no cumpla los requisitos de dicha Parte II, resultarán de aplicación a dicha parte las disposiciones pertinentes de las _Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998_, que quedan incorporadas al Contrato, y nada de lo previsto en el Contrato excluye ni restringe la aplicación de los artículos 108, 110, 110A, 110B, 111, 112 o 113 de dicha ley. **Cuando dicho Scheme resulte así aplicable, sus disposiciones sobre pago, notificación de pago, pay less notice y adjudication prevalecerán sobre las cláusulas 4(b) a 4(h) en la medida de cualquier incompatibilidad, y la cláusula 4(h) y la cláusula 25(e) no restringirán el derecho a suspender la ejecución por impago conferido por el artículo 112 de dicha ley.** (iii) La Sociedad no condiciona el pago en virtud del Contrato a que la Sociedad o cualquier otra Persona reciba pago de un tercero, y ninguna disposición de documento alguno que pretenda condicionar así el pago resulta de aplicación al Contrato. (iv) La cláusula 25(d) no resulta de aplicación a ninguna adjudication u otro procedimiento al amparo de la Parte II de la HGCRA o del Scheme, y la cláusula 25(f) no impide al Proveedor iniciar dicha adjudication. (v) Cuando las Mercancías se suministren para su incorporación a obras de construcción, el Proveedor deberá facilitar las declaraciones de prestaciones, marcados de conformidad, clasificación y pruebas de ensayo exigidos por la cláusula 17(j)(v), y el apartado (i) no resulta afectado por el hecho de que las Mercancías sean así incorporadas por otra Persona. --- ## 5. Especificación, Tolerancias y Calidad (a) **Conformidad.** Las Mercancías y los Servicios deberán ser conformes en todos sus extremos con la Especificación, con cualquier muestra o aprobación de preserie otorgada por la Sociedad, y con todas las normas aplicables identificadas en el Pedido. (b) **Modificación ordenada por la Sociedad.** La Sociedad podrá, mediante notificación por Escrito, exigir al Proveedor que modifique la Especificación cuando la modificación sea necesaria para cumplir cualquier exigencia de seguridad o legal aplicable, o cuando la modificación no afecte sustancialmente a la calidad, el coste o la aptitud para su finalidad de las Mercancías. Cuando el Proveedor considere razonablemente que una modificación ordenada al amparo de la presente cláusula incrementará su coste o afectará a la fecha de entrega, deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad, con la debida justificación, dentro de los **cinco (5) Días Hábiles** siguientes a la orden; la cláusula 12(b) se aplicará entonces a la modificación como si fuera una Orden de Modificación, y el Proveedor tendrá derecho a un ajuste justo y razonable del Precio y de la fecha de entrega. Cuando las Partes no acuerden dicho ajuste en el plazo de diez (10) Días Hábiles, cualquiera de ellas podrá cancelar mediante notificación por Escrito la parte afectada del Pedido, siendo de aplicación la cláusula 12(e). Al margen de dicho ajuste, la Sociedad no responde frente al Proveedor de ninguna pérdida derivada de una modificación de esa naturaleza. (c) **Prohibición de cambios unilaterales.** El Proveedor no podrá, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad: (i) modificar el diseño, los materiales, los componentes, la formulación, el firmware o el software de las Mercancías; (ii) modificar ningún proceso de fabricación, método de ensayo o procedimiento de control de calidad; (iii) modificar el lugar de fabricación, montaje, ensayo o inspección final; (iv) modificar ningún subproveedor de un componente crítico; ni (v) descatalogar o sustituir Mercancía alguna. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad con una antelación no inferior a **doce (12) meses** antes de descatalogar cualesquiera Mercancías, y deberá ofrecer a la Sociedad una última oportunidad de compra y el suministro continuado de repuestos durante un plazo no inferior a **cinco (5) años** desde la última entrega, en los términos previstos en la cláusula 5(j). (d) **Tolerancia de longitud.** Salvo que el Pedido disponga otra cosa, el cable deberá suministrarse dentro de una tolerancia de longitud de **−0 % a +2 %** de la longitud pedida. El Proveedor deberá facturar la longitud efectivamente suministrada y no podrá facturar longitud alguna que exceda de la tolerancia indicada sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. Toda longitud suministrada en exceso de la tolerancia se suministra a riesgo y coste del Proveedor. **El artículo 30(2A) de la SGA no resulta de aplicación al Contrato, y la Sociedad podrá rechazar las Mercancías entregadas en una cantidad, o con una longitud, que difiera de la pedida al margen de la tolerancia establecida en la presente cláusula, por leve que sea la diferencia.** (e) **Marcado de longitud y normas técnicas.** El cable deberá llevar marcado secuencial de longitud de conformidad con la norma especificada en el Pedido, y las longitudes marcadas deberán ser exactas dentro de la tolerancia prevista en la cláusula 5(d). Cuando el Pedido no especifique norma alguna, el cable deberá llevar marcado secuencial de longitud, marcado de cubierta e identificación de conformidad con la British Standard o norma designada aplicable, y las Mercancías deberán satisfacer todas las normas británicas de telecomunicaciones, cableado y electricidad aplicables, incluidas, según proceda: BS EN IEC 60794 (cables de fibra óptica); BS EN 50575 (cables de energía, control y comunicación — cables sujetos a los requisitos de reacción al fuego del régimen de productos de construcción); BS EN 50173 y BS EN 50174 (sistemas de cableado genérico y planificación, prácticas y aseguramiento de la calidad de la instalación del cableado); BS EN IEC 61280 y BS EN IEC 14763-3 (ensayo de cableado de fibra óptica); BS 6701 (instalación y mantenimiento de equipos y cableado de telecomunicaciones); BS 7671 (Requirements for Electrical Installations, IET Wiring Regulations) cuando las Mercancías formen parte de una instalación eléctrica; y BS EN 50399 y BS EN 60332 (comportamiento frente al fuego de los cables). Cuando las Mercancías se suministren para una red operada por un proveedor de comunicaciones, deberán satisfacer además la especificación de cable publicada por el operador de red identificada en el Pedido. (f) **Sistema de calidad.** El Proveedor deberá mantener un sistema documentado de gestión de la calidad adecuado a las Mercancías y los Servicios, certificado conforme a BS EN ISO 9001 o a una norma equivalente cuando el Pedido así lo exija, deberá aplicar procedimientos documentados de inspección de entrada, control en proceso, inspección final y calibración, y deberá notificar con prontitud a la Sociedad cualquier pérdida, suspensión o modificación material adversa de cualquier certificación de la que sea titular. (g) **Acceso para inspección y auditoría.** El Proveedor deberá, con preaviso razonable, facilitar a la Sociedad, a sus Clientes, a sus asesores y a cualquier regulador el acceso a cualesquiera instalaciones en las que las Mercancías se fabriquen, ensayen, almacenen o manipulen, así como al personal, registros, procesos y datos de calidad pertinentes, a fin de inspeccionar, ensayar, auditar o verificar el cumplimiento del Contrato. El Proveedor deberá procurar derechos de acceso equivalentes respecto de sus subproveedores. Ninguna inspección, auditoría, ensayo, aprobación o falta de ejercicio de cualquiera de dichos derechos libera al Proveedor de obligación alguna ni limita derecho alguno de la Sociedad, **y ninguna de dichas inspecciones, auditorías o ensayos constituye un examen a los efectos del artículo 34 o del artículo 35(2) de la SGA, salvo que la Sociedad manifieste por Escrito que lo es**. (h) **Ensayos y certificación.** El Proveedor deberá realizar los ensayos exigidos por la Especificación y por la buena práctica del sector, y deberá suministrar con cada entrega los resultados de los ensayos, los registros de los ensayos de aceptación en fábrica, los certificados de conformidad y los registros de calibración exigidos por el Pedido. Cuando el Pedido exija una inspección de primer artículo o la aprobación de una muestra de preserie, el Proveedor no podrá iniciar la producción hasta que la Sociedad haya otorgado su aprobación por Escrito, y dicha aprobación no constituye Aceptación ni libera al Proveedor de ninguna obligación de garantía. (i) **Registros.** El Proveedor deberá conservar todos los registros de producción, ensayo, inspección, trazabilidad, calidad y subproveedores relativos a las Mercancías durante un plazo no inferior a **diez (10) años** desde la última entrega, y deberá facilitar copias a la Sociedad, a requerimiento, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles. **Dicho plazo se fija por referencia al plazo máximo de diez (10) años previsto en el artículo 11A(3) de la Limitation Act, transcurrido el cual se extingue la acción prevista en la Parte I de la CPA, de modo que los registros permanezcan disponibles mientras pueda ejercitarse frente a la Sociedad, en su condición de productor, una reclamación relativa a las Mercancías.** (j) **Precio y plazo de entrega de los repuestos.** Los repuestos suministrados durante el plazo de cinco (5) años a que se refiere la cláusula 5(c) deberán suministrarse con sujeción a las presentes Condiciones y, salvo que el Pedido o un acuerdo escrito separado dispongan otra cosa: (i) a un precio no superior al último precio aplicado a la Sociedad por el mismo artículo, incrementado en no más del incremento acumulado del Índice de Precios de Consumo incluidos los costes de vivienda de los propietarios ocupantes (CPIH) publicado por la Office for National Statistics entre la fecha del Pedido en el que se aplicó dicho precio y la fecha del pedido de repuestos; y (ii) con un plazo de entrega no superior al último plazo ofertado para el mismo artículo o, cuando no se hubiera ofertado plazo alguno, no superior a **doce (12) semanas** desde la fecha del pedido de repuestos. Cuando el Proveedor no pueda cumplir dicho plazo de entrega, o requiera un precio superior a dicho límite, deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad con la debida justificación y, a opción de la Sociedad y a costa del Proveedor, deberá facilitar a la Sociedad o a la persona que ésta designe los planos, especificaciones, utillaje, datos de los subproveedores y una licencia libre de regalías y sublicenciable suficiente para que dicho repuesto pueda ser fabricado por un tercero para su suministro a la Sociedad, al Grupo y a sus Clientes. --- ## 6. Embalaje, Etiquetado y Documentación (a) **Embalaje.** Las Mercancías deberán embalarse, protegerse, paletizarse, bobinarse o enrollarse en tambores de modo que lleguen al Punto de Entrega indemnes y en buen estado, que resistan el modo y la duración previstos del transporte, la manipulación y el almacenamiento, y que permitan una manipulación mecánica segura. El embalaje deberá cumplir el Pedido y todos los requisitos aplicables en materia de transporte, sanidad vegetal, tratamiento de la madera y residuos de envases, incluidos: los requisitos de sanidad vegetal y de embalajes de madera aplicables a las importaciones en Gran Bretaña, conforme a los cuales todo embalaje, calzo, palé y arriostramiento de madera deberá estar tratado y marcado de conformidad con la NIMF 15 (ISPM 15) y deberá declararse según exijan los controles de importación aplicables; las _Packaging (Essential Requirements) Regulations 2015_; las obligaciones de responsabilidad ampliada del productor en materia de envases, incluidas las _Packaging Waste (Data Reporting) (England) Regulations 2023_ y las _Producer Responsibility Obligations (Packaging and Packaging Waste) Regulations 2024_ y los reglamentos correspondientes aplicables en Escocia, Gales e Irlanda del Norte; y la Parte 2 de la _Finance Act 2021_ (impuesto sobre los envases de plástico). El Proveedor deberá facilitar los datos de composición, material, reciclabilidad y peso del embalaje que la Sociedad requiera para cumplir sus propias obligaciones de información en virtud de cualquier régimen de envases, de responsabilidad ampliada del productor o de impuesto sobre los envases de plástico, y deberá indicar si algún componente de envase de plástico contiene menos del treinta por ciento (30 %) de plástico reciclado. (b) **Bobinas, tambores y embalaje retornable.** Las bobinas, tambores, palés y demás embalaje están comprendidos en el Precio y pasan a ser propiedad de la Sociedad en el momento de la entrega, salvo que el Pedido los identifique como retornables e indique las condiciones de devolución y el eventual abono. La Sociedad no responde de ninguna fianza, alquiler, demora o cargo por no devolución de bobinas, tambores o palés, salvo que se indique en el Pedido. (c) **Etiquetado y marcado.** Cada bulto, bobina, tambor y unidad deberá llevar un marcado legible y duradero con el número de Pedido, la referencia de la Sociedad, la referencia del Proveedor, la descripción, la cantidad o longitud, el identificador de lote, partida, bobina o número de serie, la fecha de fabricación, el país de origen y todos los marcados de manipulación, almacenamiento, elevación y seguridad exigidos por el Pedido o por la ley, junto con los marcados de conformidad, la información de identificación y trazabilidad y el nombre y la dirección del fabricante exigidos por los regímenes de producto mencionados en la cláusula 17(j) y, cuando dichos regímenes exijan la identificación de un importador, los datos del importador que la Sociedad comunique al Proveedor antes de la expedición. (d) **Documentación.** Cada entrega deberá ir acompañada de un albarán en el que conste el número de Pedido y se identifique el contenido por línea de pedido, así como de todos los certificados de conformidad, resultados de ensayos, registros de calibración, instrucciones de instalación y mantenimiento, documentación de garantía, fichas de datos de seguridad, declaraciones de conformidad, declaraciones de prestaciones, declaraciones de origen y marcados reglamentarios exigidos por el Pedido o por la ley. Cuando cualquier documento deba suministrarse a un Cliente junto con las Mercancías, el Proveedor deberá suministrarlo en una forma apta para su suministro ulterior, en inglés, y en una forma que la Sociedad pueda reproducir y distribuir a tal fin. (e) **Mercancías peligrosas.** Cuando cualesquiera Mercancías estén clasificadas como peligrosas, nocivas o restringidas para el transporte, el Proveedor deberá clasificarlas, embalarlas, marcarlas, etiquetarlas, documentarlas y declararlas de conformidad con toda la normativa de transporte aplicable, y deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad antes de la expedición. Dicha normativa incluye: las _Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009_, que aplican en Gran Bretaña el ADR (transporte por carretera) y el RID (transporte por ferrocarril); el International Maritime Dangerous Goods Code, aplicado por las _Merchant Shipping (Dangerous Goods and Marine Pollutants) Regulations 1997_; las Instrucciones Técnicas de la OACI y las IATA Dangerous Goods Regulations, aplicadas por las _Air Navigation (Dangerous Goods) Regulations 2002_; y, en materia de clasificación, etiquetado y fichas de datos de seguridad, el Reglamento (CE) n.º 1272/2008 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales (GB CLP), las _Chemicals (Hazard Information and Packaging for Supply) Regulations 2009_ cuando resulten aplicables, y el Reglamento (CE) n.º 1907/2006 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales (UK REACH), junto con las _REACH Enforcement Regulations 2008_. (f) **Discrepancias.** Cualquier discrepancia entre las Mercancías entregadas y el albarán, o entre cualquiera de ellos y el Pedido, deberá ser subsanada por el Proveedor a su propio coste inmediatamente después de la comunicación de la Sociedad. (g) **Embalaje no conforme.** El incumplimiento de la presente cláusula 6 constituye una falta de conformidad de la entrega con el Contrato, y la Sociedad podrá rechazar la entrega al amparo de la cláusula 8, o exigir al Proveedor que reembale, reetiquete o vuelva a documentar a costa del Proveedor, y podrá reclamar del Proveedor todos los costes en que incurra por hacerlo ella misma, incluido cualquier coste de tratamiento fitosanitario, fumigación, reexportación, destrucción, almacenamiento o depósito impuesto por la Animal and Plant Health Agency, HM Revenue & Customs, la Border Force o cualquier autoridad sanitaria portuaria. --- ## 7. Entrega, Propiedad y Riesgo (a) **Carácter esencial del plazo.** El Proveedor deberá entregar las Mercancías y ejecutar los Servicios en la fecha o dentro del plazo indicados en el Pedido. **El plazo de entrega y de ejecución tiene carácter esencial, y el artículo 10(2) de la SGA surte efecto en consecuencia.** (b) **Modalidad de entrega.** Salvo que el Pedido disponga otra cosa: (i) las expediciones transfronterizas con destino al Reino Unido se suministran en condiciones **Delivered Duty Paid (DDP) (Incoterms 2020)** en el Punto de Entrega, correspondiendo al Proveedor el despacho de exportación, el transporte, el seguro, el despacho de importación, los derechos de aduana, la descarga y la entrega en el Punto de Entrega; y (ii) las expediciones nacionales dentro del Reino Unido se suministran en condiciones **Delivered at Place Unloaded (DPU) (Incoterms 2020)** en el Punto de Entrega (expresado también en la práctica británica como delivered free into store), asumiendo el Proveedor todos los costes y riesgos hasta la descarga en el Punto de Entrega, inclusive. Los Incoterms 2020 se aplican tanto a los suministros nacionales como a los internacionales, y el lugar designado es en todo caso el Punto de Entrega indicado en el Pedido. Cuando el Proveedor no pueda actuar como importador registrado (importer of record) en el Reino Unido, deberá designar a un agente o representante aduanero para que lo haga por su cuenta; cuando no pueda hacer ninguna de ambas cosas, el Pedido se ejecutará en condiciones **Delivered at Place (DAP) (Incoterms 2020)** en el Punto de Entrega, la Sociedad actuará como importador registrado, y el Proveedor deberá reembolsar a la Sociedad todos los derechos de aduana y los costes de despacho e intermediación, permaneciendo el Precio comprensivo de ellos. El IVA a la importación será liquidado por la Sociedad mediante el régimen de postponed VAT accounting cuando la Sociedad sea el importador a efectos de IVA, y el Proveedor deberá facilitar la documentación comercial, los datos de valoración, los códigos de mercancía y la información de clasificación arancelaria que la Sociedad requiera a tal fin. Cuando cualquier parte de la entrega se efectúe en, o circule hacia, Irlanda del Norte, el Proveedor deberá cumplir las disposiciones aplicables a dichos movimientos y deberá facilitar la información y cualquier referencia de autorización que la Sociedad requiera para cumplimentar las declaraciones correspondientes. (c) **Modalidades de entrega.** La entrega deberá efectuarse en el Punto de Entrega dentro del horario de recepción indicado por la Sociedad, de conformidad con cualquier requisito de reserva, cita, acceso o seguridad notificado por la Sociedad para la recepción de entregas en dicho emplazamiento. La entrega efectuada al margen de dichas modalidades podrá ser rechazada a coste y riesgo del Proveedor. (d) **Cantidad y plazos.** El Proveedor no podrá entregar anticipadamente, tardíamente, por defecto ni por exceso sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. Las Mercancías entregadas anticipadamente podrán ser rechazadas, o bien aceptadas y almacenadas a riesgo y coste del Proveedor, venciendo el pago como si hubieran sido entregadas en la fecha debida. Las Mercancías entregadas en exceso de la cantidad pedida podrán ser devueltas a riesgo y coste del Proveedor, y la Sociedad no está obligada a pagarlas. **El artículo 30 de la SGA se aplica en beneficio de la Sociedad, con sujeción a la cláusula 5(d), que inaplica el artículo 30(2A) de la SGA de modo que la Sociedad pueda rechazar por leve que sea el exceso o el defecto.** (e) **Entregas parciales.** La Sociedad podrá exigir la entrega por entregas parciales. Cada entrega parcial forma no obstante parte de un único Contrato, y la falta de entrega por el Proveedor de cualquiera de dichas entregas parciales de conformidad con el Contrato faculta a la Sociedad para resolver la totalidad del Contrato. **El artículo 31(2) de la SGA remite a los términos del contrato y a las circunstancias del caso para decidir si una entrega parcial defectuosa o no ejecutada constituye una resolución unilateral del conjunto. Las Partes hacen constar, a los efectos de dicho artículo, que el Contrato no es divisible, que cada entrega parcial se efectúa en virtud de un único Contrato para una necesidad única, y que una entrega parcial defectuosa, tardía o no efectuada afecta a la esencia del Contrato en su conjunto. La aceptación por la Sociedad de una entrega parcial no constituye aceptación de ninguna otra, y el artículo 11(4) de la SGA no impide a la Sociedad rechazar una entrega parcial que no haya aceptado ni resolver el Contrato.** (f) **Retraso en la entrega.** Si el Proveedor no entrega en la fecha debida, entonces, sin limitación de cualquier otro derecho, la Sociedad podrá: (i) resolver el Pedido afectado, o la parte afectada del mismo, con efecto inmediato mediante notificación por Escrito cursada antes de la entrega de las Mercancías, o de la ejecución de los Servicios, a que dicha notificación se refiera, siendo de aplicación la cláusula 13(b)(ii) cuando la Sociedad pretenda resolver cualquier otro Pedido; (ii) reclamar del Proveedor los costes y gastos de obtención de mercancías o servicios de sustitución de descripción y calidad similares, incluido cualquier exceso sobre el Precio, el flete urgente y los costes internos; y (iii) reclamar cualquier pérdida que sufra en virtud de cualquier contrato con un Cliente como consecuencia del retraso. Cuando el Pedido establezca una penalización por demora, dicha penalización será exigible por cada semana o fracción de semana de retraso, hasta el límite indicado en el Pedido; cuando el Pedido no indique tipo ni límite, la penalización por demora será del **cero coma cinco por ciento (0,5 %) del Precio de las Mercancías o Servicios retrasados por cada semana o fracción de semana de retraso, con un límite del diez por ciento (10 %) de dicho Precio**. **Toda penalización por demora abonada se imputa a los daños y perjuicios de la Sociedad por el mismo retraso, sin limitarlos.** Las Partes reconocen que la Sociedad tiene un interés legítimo en la puntualidad de la entrega porque mantiene las Mercancías para su suministro ulterior a Clientes en virtud de contratos que contienen sus propios compromisos de entrega, que el tipo y el límite previstos en la presente cláusula se fijaron por referencia a la pérdida que la Sociedad probablemente sufriría en virtud de dichos contratos y al coste de acelerar un suministro sustitutivo, y que la penalización por demora no es extravagante, exorbitante ni desmedida y no resulta en absoluto desproporcionada respecto de dicho interés legítimo. **La cláusula 13(b)(ii) constituye una vía adicional de resolución, disponible por los motivos y tras el plazo de subsanación en ella indicados, y es la única vía por la que un retraso en la entrega puede convertirse en motivo de resolución de un Pedido distinto del Pedido afectado. No matiza la cláusula 7(a), ni el derecho de la Sociedad al amparo del apartado (i) de la presente cláusula, ni su derecho conforme al Derecho general a tratar la falta de entrega en plazo como un incumplimiento de una condition del Pedido afectado, teniendo el plazo carácter esencial en él. Nada de lo previsto en la presente cláusula impide a la Sociedad confirmar el Pedido afectado y aceptar una entrega tardía, y cuando así lo haga conservará su derecho a la indemnización de daños y perjuicios por el retraso y sus derechos al amparo de las cláusulas 8, 9 y 10.** (g) **Propiedad y riesgo.** La propiedad de las Mercancías y el riesgo de pérdida o daño de las mismas se transmiten a la Sociedad al completarse la entrega en el Punto de Entrega o, cuando la Sociedad haya pagado por anticipado, en el primero de los siguientes momentos: la entrega o el momento del pago respecto de Mercancías que hayan sido determinadas, identificadas o especificadas en el Contrato. **Las Partes manifiestan dicha intención a los efectos del artículo 17 de la SGA, y los artículos 16 a 20B de la SGA surten efecto en consecuencia; las reglas del artículo 18 de la SGA se aplican únicamente en la medida en que sean compatibles con la presente cláusula. El artículo 20(1) de la SGA no resulta de aplicación, y el riesgo se transmite según establece la presente cláusula, se haya transmitido o no la propiedad.** La transmisión de la propiedad y del riesgo no constituye Aceptación. **Cuando la Sociedad haya pagado, total o parcialmente, Mercancías que formen parte de un conjunto identificado, la Sociedad adquiere la cuota indivisa sobre dicho conjunto, y deviene copropietaria del mismo, según prevé el artículo 20A de la SGA, y el Proveedor no podrá disponer de dicho conjunto salvo de conformidad con el artículo 20B de la SGA y con la cláusula 7(i).** (h) **Inexistencia de garantía real, reserva de dominio o derecho de retención del Proveedor.** En la máxima medida permitida por la ley: (i) ni las presentes Condiciones ni ningún Contrato crean ni originan reserva o retención de dominio, derecho de disposición, hipoteca, prenda, derecho de retención, pignoración ni otra garantía o gravamen alguno a favor del Proveedor sobre las Mercancías, sobre cualesquiera productos derivados de las Mercancías, ni sobre cualquier otro bien de la Sociedad. Toda cláusula de reserva de dominio, cláusula de todas las sumas (all monies), disposición de rastreo o de productos derivados, u otorgamiento de garantía contenidos en cualquier documento del Proveedor quedan expresamente rechazados al amparo de la cláusula 2(d) y no forman parte del Contrato, y ninguna disposición de esa naturaleza se incorpora por vía de práctica reiterada, contrato anterior o uso mercantil; (ii) el Proveedor renuncia, y no podrá invocar ni ejercitar, ningún derecho de retención sobre las Mercancías, sobre el utillaje, materiales, planos, datos u otros bienes de la Sociedad que obren en su poder, ni sobre los títulos representativos de los mismos, ya sea dicho derecho de retención el del vendedor no pagado al amparo de los artículos 41 a 43 de la SGA, un derecho de retención posesorio, particular, general, del artesano, del reparador, del almacenista, del transportista o del transitario, o un derecho de retención nacido al amparo de las condiciones generales de contratación de cualquier transitario o transportista. El Proveedor deberá emplear todos los esfuerzos razonables para procurar que cada transportista, transitario, almacenista, transformador y subproveedor del que se sirva renuncie a cualquier derecho de retención de esa naturaleza sobre las Mercancías y sobre los bienes de la Sociedad; cuando nazca un derecho de retención general al amparo de las condiciones generales de contratación de cualquiera de dichas Personas y no pueda excluirse, el Proveedor deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad antes de la expedición, no podrá permitir que ningún importe garantizado por él quede impagado, y deberá, a su propio coste, cancelar el derecho de retención y procurar la liberación de las Mercancías y de los bienes de la Sociedad de inmediato a requerimiento. El Proveedor no podrá ejercitar ningún derecho de detención en tránsito ni de reventa al amparo de los artículos 44 a 48 de la SGA; (iii) el Proveedor no podrá presentar datos de, inscribir, depositar, registrar ni mantener ninguna carga, financing statement, notificación, anotación u otra inscripción respecto de ningún derecho supuestamente constituido por la Sociedad en ningún registro, incluido el registro de cargas llevado por el Registrar of Companies al amparo de la Parte 25 de la Companies Act, y cualquier inscripción de esa naturaleza que se practique carece de autorización y deberá eliminarse o cancelarse de inmediato a requerimiento. El Proveedor reconoce que la Sociedad no ha constituido, ni consiente en la constitución de, carga alguna a favor del Proveedor, y se obliga a no presentar al Registrar of Companies los datos de ninguna carga de esa naturaleza al amparo del artículo 859A(2) de la Companies Act. La Sociedad podrá dirigirse al tribunal, incluso al amparo del artículo 859M de la Companies Act, para la rectificación del registro respecto de cualquier inscripción practicada en contravención de la presente cláusula. El Proveedor deberá reembolsar a la Sociedad los costes de hacerlo; (iv) el Proveedor deberá, a su propio coste y con prontitud, hacer todo lo que la Sociedad razonablemente requiera, incluidos otorgar documentos, facilitar información y presentar cancelaciones o liberaciones, para asegurar que cualquier derecho de esa naturaleza resulte inexigible, quede liberado, quede subordinado a los intereses de la Sociedad y de sus financiadores, o sea eliminado de cualquier registro; y (v) nada de lo previsto en la presente cláusula limita la protección de la que goza la Sociedad como comprador en posesión, o como comprador que toma entrega de buena fe y sin conocimiento de derecho alguno del vendedor original, al amparo del artículo 25 de la SGA y del artículo 9 de la _Factors Act 1889_, ni sus derechos en materia de conversion o al amparo de la _Torts (Interference with Goods) Act 1977_. Cuando el Proveedor no sea el propietario de las Mercancías, o las mantenga sujetas a una reserva de dominio o a una garantía a favor de un tercero, el Proveedor deberá revelar dicho hecho por Escrito a la Sociedad antes de la expedición, deberá procurar la liberación escrita de las Mercancías por dicho tercero en el momento de la entrega o con anterioridad, y mantendrá indemne a la Sociedad frente a toda pérdida derivada de cualquier reclamación de dicho tercero. (i) **Mercancías conservadas antes de la entrega.** Cuando la Sociedad haya pagado o adquirido la propiedad de Mercancías, o una cuota indivisa sobre un conjunto, que permanezcan en posesión del Proveedor, éste las conservará como bailee por cuenta de la Sociedad y deberá: (i) almacenarlas separadamente de todas las demás mercancías, de modo que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad de la Sociedad o, en el caso de una cuota indivisa sobre un conjunto, mantener el conjunto identificado y segregado y llevar registros suficientes para identificar la cuota de la Sociedad sobre él; (ii) no retirar, borrar ni ocultar ninguna marca identificativa ni embalaje; (iii) mantenerlas en buen estado y aseguradas a todo riesgo por su valor íntegro de reposición, con constancia del interés de la Sociedad, y mantener el producto de dicho seguro en trust a favor de la Sociedad; (iv) no vender, gravar ni disponer de otro modo de ellas, ni permitir que queden sujetas a embargo, ejecución o apremio alguno; (v) facilitar, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al requerimiento por Escrito, un registro de la ubicación, cantidad e identificación de todas dichas Mercancías; y (vi) notificar de inmediato a la Sociedad si el Proveedor queda incurso en un Supuesto de Insolvencia o si cualquier Persona invoca algún derecho o interés sobre ellas. (j) **Recuperación.** Si antes de la entrega el Proveedor queda incurso en un Supuesto de Insolvencia, cesará de inmediato el derecho del Proveedor a disponer de cualesquiera Mercancías cuya propiedad corresponda a la Sociedad, y la Sociedad podrá exigir al Proveedor su entrega y, a falta de entrega inmediata, podrá acceder a cualesquiera instalaciones del Proveedor o de cualquier tercero en las que se encuentren almacenadas a fin de recuperarlas. A tal fin, el Proveedor otorga a la Sociedad y a sus agentes una licencia irrevocable para acceder, con preaviso razonable, a cualesquiera instalaciones ocupadas o controladas por el Proveedor en las que se encuentren dichas Mercancías, y deberá procurar el consentimiento de cualquier tercero ocupante para dicho acceso. La Sociedad no empleará la fuerza contra persona alguna, no causará más daños que los razonablemente necesarios, y reparará cualquier daño causado por el acceso. **Cuando el Proveedor se encuentre en administration o sujeto a una moratoria al amparo de la Parte A1 de la Insolvency Act, la Sociedad reconoce que el ejercicio de este derecho puede requerir el consentimiento del administrator o del monitor, o la autorización del tribunal, al amparo de los apartados 43 y 44 del Anexo B1 de la Insolvency Act o de los artículos A20 o A21 de dicha ley, siendo de aplicación la cláusula 13(h). Nada de lo previsto en el Contrato limita el derecho de la Sociedad a solicitar dicho consentimiento o autorización, ni sus derechos como propietaria de las Mercancías, incluido su derecho a reclamar por conversion y a rastrear los productos derivados de cualquier disposición no autorizada.** (k) **Materiales y utillaje cedidos gratuitamente.** Todos los materiales, componentes, utillaje, plantillas, dispositivos, patrones, matrices, moldes, equipos de ensayo, planos, software y datos facilitados por la Sociedad al Proveedor, así como todo el utillaje pagado por la Sociedad, ya sea separadamente o como parte del Precio, son y siguen siendo propiedad de la Sociedad. El Proveedor deberá conservarlos como bailee, mantenerlos identificados por separado y marcados como propiedad de la Sociedad, utilizarlos únicamente para el Contrato, mantenerlos asegurados y en buen estado a su propio coste, no gravarlos y entregarlos a requerimiento y a la resolución o expiración del Contrato. El Proveedor no podrá permitir que ninguno de dichos bienes pase a ser accesorio de otras mercancías, ni se mezcle o transforme con ellas, ni se incorpore a un inmueble como fixture, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad; y cuando se otorgue dicho consentimiento, el Proveedor deberá obtener previamente de cada propietario, acreedor hipotecario y, en su caso, arrendador superior del terreno de que se trate un reconocimiento escrito, en la forma aprobada por la Sociedad, de que los bienes siguen siendo de la Sociedad, de que no pasan a formar parte del terreno, y de que la Sociedad puede acceder y retirarlos con preaviso razonable. La cláusula 7(h)(ii) se aplica a cualquier derecho de retención invocado sobre dichos bienes. (l) **Aplazamiento de la entrega.** La Sociedad podrá, mediante notificación por Escrito cursada con una antelación no inferior a **cinco (5) Días Hábiles** respecto de la fecha de entrega prevista, aplazar la entrega de cualesquiera Mercancías por un máximo de **noventa (90) días** en total por cada Pedido, con sujeción al límite conjunto de noventa (90) días de aplazamiento y suspensión previsto en la cláusula 12(g). Cuando así lo haga, el Proveedor deberá almacenar las Mercancías de forma segura, separada y asegurada, y la Sociedad reembolsará al Proveedor sus costes directos, razonables y documentados de almacenamiento, seguro y conservación correspondientes al período de aplazamiento que exceda de treinta (30) días. El pago de las Mercancías aplazadas vence como si hubieran sido entregadas en la fecha originalmente prevista. Cuando un aplazamiento exceda de sesenta (60) días, el Proveedor podrá, mediante notificación por Escrito, exigir a la Sociedad que tome entrega en el plazo de veinte (20) Días Hábiles o que tenga por cancelada la parte afectada del Pedido al amparo de la cláusula 12(d), siendo entonces de aplicación la cláusula 12(e). --- ## 8. Inspección, Aceptación y Rechazo (a) **Inspección antes de la entrega.** La Sociedad podrá inspeccionar y ensayar las Mercancías en cualquier fase de la fabricación y antes de la expedición de conformidad con la cláusula 5(g), y podrá exigir al Proveedor que subsane a su costa cualquier falta de conformidad detectada antes de la expedición. (b) **Inspección después de la entrega.** La Sociedad dispone de **treinta (30) días** para inspeccionar las Mercancías y notificar al Proveedor cualquier rechazo. Dicho plazo se computa desde la entrega o, cuando el Pedido prevea ensayos de Aceptación, desde la finalización de dichos ensayos; **si bien, cuando el Pedido prevea ensayos de Aceptación, el plazo comenzará en todo caso a más tardar sesenta (60) días después de la entrega, prorrogándose esa fecha límite por cualquier período durante el cual la Sociedad no pueda iniciar o completar los ensayos porque el Proveedor no haya suministrado las Mercancías, la documentación, los datos de ensayo o la asistencia que el Contrato exige.** La Sociedad no está obligada a inspeccionar ni ensayar las Mercancías, y ninguna inspección, ensayo, o falta de inspección o de ensayo, limita derecho alguno de la Sociedad al amparo de la cláusula 9 o de cualquier otra, **salvo que la falta de realización de los ensayos de Aceptación no pospone el inicio del plazo previsto en la presente cláusula más allá de la fecha límite antes indicada**. (c) **Aceptación.** Las Mercancías y los Servicios sólo se consideran Aceptados cuando la Sociedad notifica por Escrito la Aceptación o cuando expira sin rechazo el plazo previsto en la cláusula 8(b). La firma de un documento de entrega, la descarga, la manipulación, el almacenamiento, la transformación, el resuministro, el pago de cualquier factura o la transmisión de la propiedad o del riesgo no constituyen Aceptación ni aceptación de la calidad de las Mercancías. **Las Partes acuerdan, a los efectos de los artículos 34, 35 y 35A de la SGA, que: (i) no se considerará que la Sociedad ha aceptado las Mercancías hasta que haya dispuesto de una oportunidad razonable de examinarlas para determinar si son conformes con el Contrato, sin que se excluya ni modifique el artículo 35(2) de la SGA; (ii) el plazo razonable a los efectos del artículo 35(4) de la SGA no expira antes de la finalización del plazo previsto en la cláusula 8(b) o, en el caso de un Defecto no razonablemente detectable mediante inspección, antes de la finalización del Plazo de Garantía; (iii) ningún acto de la Sociedad de los descritos en la segunda frase de la presente cláusula constituye un acto incompatible con la propiedad del Proveedor a los efectos del artículo 35(1)(b) de la SGA; (iv) la entrega de las Mercancías a un Cliente u otra Persona en virtud de una subventa no constituye aceptación, siendo de aplicación el artículo 35(6)(b) de la SGA; y (v) la Sociedad podrá aceptar parte de las Mercancías y rechazar el resto al amparo del artículo 35A de la SGA, y podrá hacerlo respecto de cualquier unidad comercial.** (d) **Rechazo.** La Sociedad podrá rechazar cualesquiera Mercancías o Servicios que no sean conformes con el Contrato o con las garantías previstas en la cláusula 9(a), sea o no sustancial la falta de conformidad, y podrá rechazar la totalidad de una entrega, cualquier unidad comercial o cualquier parte de una entrega. El rechazo podrá efectuarse en cualquier momento durante el plazo previsto en la cláusula 8(b) o, en el caso de un Defecto no razonablemente detectable mediante inspección, en cualquier momento durante el Plazo de Garantía. **El artículo 15A de la SGA no resulta de aplicación al Contrato. Las Partes manifiestan la intención contraria a que se refiere el artículo 15A(2) de la SGA, y acuerdan que la Sociedad podrá tratar el incumplimiento de cualquier término implícito en virtud de los artículos 13, 14 o 15 de la SGA como el incumplimiento de una condition y rechazar las Mercancías por leve que sea el incumplimiento, porque la Sociedad adquiere las Mercancías para su resuministro a Clientes, no puede inspeccionarlas en busca de defectos ocultos antes del resuministro, y quedaría expuesta frente a sus propios Clientes por cualquier falta de conformidad.** (e) **Consecuencias del rechazo.** Si la Sociedad rechaza cualesquiera Mercancías o Servicios, el Proveedor deberá, a opción de la Sociedad y a su exclusiva costa, incluidos todos los costes de porte, seguro, derechos y eliminación, con prontitud: (i) sustituir las Mercancías rechazadas por Mercancías conformes; (ii) repararlas o volver a ejecutarlos a satisfacción de la Sociedad; o (iii) reembolsar íntegramente el Precio de las Mercancías o Servicios rechazados. Las Mercancías rechazadas quedan a riesgo del Proveedor desde el momento del rechazo, y **la Sociedad no está obligada a devolverlas al Proveedor, bastando con que notifique al Proveedor que se niega a aceptarlas, según prevé el artículo 36 de la SGA**. (f) **Autorización de devolución.** El Proveedor deberá emitir una referencia de autorización de devolución inmediatamente después de la comunicación del rechazo, si bien el derecho de la Sociedad a rechazar y a obtener un remedio no queda condicionado a la emisión de dicha referencia ni resulta afectado por ningún retraso en su emisión. (g) **Políticas de no devolución o de reposición en almacén.** La Sociedad no acepta ninguna política de «no devolución», «no cancelación», «no retornable», «no cancelable» o de «gastos de reposición en almacén» del Proveedor, salvo que se acuerde expresamente por Escrito y se indique en el Pedido. La Sociedad no responde de ninguna tasa de manipulación, cargo por reposición en almacén, tasa de inspección ni coste administrativo asociado a la devolución de Mercancías Defectuosas o no conformes. (h) **Mercancías rechazadas no retiradas.** Si el Proveedor no retira ni acepta la devolución de las Mercancías rechazadas dentro de los catorce (14) días siguientes a la comunicación, la Sociedad podrá almacenarlas a riesgo del Proveedor y cobrar por el almacenamiento o, previa notificación al Proveedor al amparo de los artículos 12 y 13 de la _Torts (Interference with Goods) Act 1977_ cuando dicha ley resulte aplicable, venderlas, eliminarlas o destruirlas a costa del Proveedor, rindiendo cuentas al Proveedor del producto neto tras la deducción de los importes debidos a la Sociedad. Todo coste de almacenamiento o eliminación constituye una deuda del Proveedor frente a la Sociedad. (i) **Conservación de los remedios legales.** Los remedios previstos en la presente cláusula 8 se añaden, y no sustituyen, a cualquier derecho de la Sociedad a rechazar Mercancías, a exigir una ejecución conforme, a obtener mercancías sustitutivas y reclamar el coste de hacerlo, o a obtener cualquier otro remedio que corresponda a un comprador en Derecho o en equidad. Los derechos del comprador de mercancías en Inglaterra y Gales se rigen por la SGA y, en lo relativo a los Servicios accesorios, por la Parte II de la SGSA. **La Sociedad conserva, y no excluye, restringe ni modifica, los términos implícitos en virtud de los artículos 12, 13, 14 y 15 de la SGA (título, posesión pacífica y ausencia de gravámenes, correspondencia con la descripción, calidad satisfactoria, aptitud para la finalidad y venta sobre muestra), los términos implícitos en virtud de los artículos 13, 14 y 15 de la SGSA (diligencia y pericia razonables, plazo razonable de ejecución y precio razonable) respecto de los Servicios, su derecho de examen conforme al artículo 34 de la SGA, sus derechos en caso de rechazo conforme a los artículos 35, 35A y 36 de la SGA, y sus remedios conforme a los artículos 51, 52, 53 y 54 de la SGA; todos ellos se aplican al Contrato en beneficio de la Sociedad y constituyen términos del Contrato.** Ninguna limitación de remedios, cláusula de remedio exclusivo, exoneración de términos implícitos o plazo de caducidad establecidos por el Proveedor resultan de aplicación al Contrato; y cualquier disposición de esa naturaleza, si formara parte del Contrato, surtiría efecto únicamente en la medida en que satisficiera el requisito de razonabilidad previsto en el artículo 6(1A), el artículo 7(1A) o el artículo 11 de la UCTA, lo que las Partes acuerdan que no haría. (j) **Clasificación y cribado.** Cuando una entrega contenga Mercancías conformes y no conformes, la Sociedad podrá rechazar la totalidad de la entrega, o bien clasificar, cribar, ensayar o reprocesar la entrega, debiendo el Proveedor reembolsar los costes razonables de la Sociedad por hacerlo. La clasificación, cribado, ensayo o reprocesado al amparo de la presente cláusula no constituye aceptación de las Mercancías a los efectos del artículo 35 de la SGA. --- ## 9. Garantías del Proveedor (a) **Garantías.** El Proveedor declara y garantiza que las Mercancías y los Servicios, en el momento de la entrega y durante todo el Plazo de Garantía: (i) serán conformes con la Especificación; (ii) estarán libres de defectos de diseño, material y ejecución; (iii) serán nuevos, no usados, legítimos, de fabricación actual, y no reacondicionados, refabricados, recuperados, procedentes del mercado gris ni falsificados; (iv) serán de calidad satisfactoria en el sentido del artículo 14(2) de la SGA y aptos para la finalidad indicada en el Pedido y para cualquier finalidad que la Sociedad haya puesto en conocimiento del Proveedor; (v) cumplirán las cláusulas 5, 6 y 17 y todas las leyes, normas técnicas, reglamentos y códigos aplicables en el país de fabricación, en el país de entrega y en cualquier país al que el Proveedor sepa o deba razonablemente saber que se destinan las Mercancías, incluidos los regímenes mencionados en la cláusula 17(j) y todas las British Standards o normas designadas aplicables; (vi) estarán libres de toda carga, derecho de retención o gravamen, y se suministrarán con título pleno y libre de cargas, de modo que el Proveedor tenga derecho a venderlas en el momento en que haya de transmitirse la propiedad y la Sociedad goce de su posesión pacífica, según exigen los artículos 12(1), 12(2)(a) y 12(2)(b) de la SGA; (vii) no infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de ninguna Persona; (viii) serán seguros y se suministrarán con todas las advertencias, instrucciones e información de seguridad necesarias para su transporte, almacenamiento, instalación, uso, mantenimiento y eliminación seguros; (ix) podrán ser resuministrados por la Sociedad a un Cliente sin necesidad de trabajo, certificación o modificación adicionales; (x) cuando las Mercancías contengan software o firmware, estarán libres de código malicioso, de mecanismos de acceso no documentados y de telemetría no declarada, y se suministrarán con los derechos descritos en la cláusula 16(e); y (xi) en el caso de los Servicios, se ejecutarán con la diligencia y pericia razonables que exige el artículo 13 de la SGSA, y con el grado de pericia, diligencia y cuidado exigible a un prestador debidamente cualificado y experimentado de servicios de esa clase, por Personal del Proveedor adecuadamente cualificado, formado, habilitado y supervisado que sea titular de todas las licencias, inscripciones y acreditaciones exigidas por la ley para la ejecución de dichos Servicios, y con cumplimiento de la legislación de seguridad y salud a que se refiere la cláusula 17(a). (b) **Plazo de Garantía.** El **Plazo de Garantía** de cualesquiera Mercancías es el período que expira en la más tardía de las siguientes fechas: (i) **doce (12) meses** desde la Entrega al Cliente de dichas Mercancías; y (ii) **veinticuatro (24) meses** desde la entrega de dichas Mercancías a la Sociedad, expirando en todo caso a más tardar a los **cuarenta y ocho (48) meses** desde la entrega de dichas Mercancías a la Sociedad, salvo que **cuando la Entrega al Cliente de dichas Mercancías se produzca después del trigésimo sexto (36.º) mes desde la entrega de dichas Mercancías a la Sociedad, el Plazo de Garantía expire doce (12) meses después de la Entrega al Cliente**. **El Plazo de Garantía de cualesquiera Mercancías expira en todo caso a más tardar a los setenta y dos (72) meses desde la entrega de dichas Mercancías a la Sociedad, y dicho límite máximo se aplica no obstante la excepción prevista en la frase anterior.** El Plazo de Garantía de los Servicios es de **doce (12) meses** desde la finalización de los Servicios o, cuando los Servicios se refieran a Mercancías, el Plazo de Garantía de dichas Mercancías, si éste fuera más largo. La presente cláusula no limita ningún derecho ni remedio de la Sociedad que nazca al margen de la presente cláusula 9, incluidos los previstos en la cláusula 8, la cláusula 10, la cláusula 11 o la SGA, y no acorta ningún plazo previsto en la Limitation Act. **En particular, la indemnidad por responsabilidad por producto prevista en la cláusula 11(g) no queda expresamente limitada por el Plazo de Garantía y es ella, y no la presente cláusula, la que soporta la exposición de larga duración de la Sociedad, incluso respecto de una reclamación al amparo de la Parte I de la CPA que, en virtud del artículo 11A(3) de la Limitation Act, puede ejercitarse en cualquier momento dentro de los diez (10) años siguientes al momento en que el producto fue suministrado.** (c) **Cobertura espejo.** Las Partes reconocen que la Sociedad resuministra las Mercancías y otorga a sus propios Clientes una garantía de doce (12) meses desde la Entrega al Cliente. El Plazo de Garantía previsto en la cláusula 9(b) tiene por objeto cubrir íntegramente la obligación de garantía ulterior de la Sociedad durante el período en que las Mercancías permanezcan en el inventario de la Sociedad antes de la Entrega al Cliente. El Proveedor no podrá rechazar una reclamación alegando que su propio plazo de garantía estándar, o el plazo de garantía de cualquier fabricante o subproveedor, ha expirado, siempre que la reclamación se formule dentro del Plazo de Garantía. (d) **Reclamaciones.** Cuando la Sociedad notifique por Escrito al Proveedor durante el Plazo de Garantía, dentro de un plazo razonable desde su descubrimiento, que las Mercancías o los Servicios no cumplen la cláusula 9(a), y otorgue al Proveedor una oportunidad razonable de examinarlos, el Proveedor deberá, a opción de la Sociedad, repararlos, sustituirlos o volver a ejecutarlos sin cargo alguno, o reembolsar íntegramente el Precio, en cada caso dentro del plazo indicado en la cláusula 10(c). Cuando la Sociedad devuelva Mercancías a tal fin, lo hará a coste y riesgo del Proveedor. (e) **Exclusiones.** El Proveedor sigue respondiendo del incumplimiento de la cláusula 9(a) salvo cuando: (i) el Defecto se deba exclusivamente a que la Sociedad no siguió las instrucciones escritas del Proveedor en materia de almacenamiento, puesta en servicio, instalación, uso o mantenimiento; (ii) la Sociedad haya alterado o reparado las Mercancías sin el consentimiento por Escrito del Proveedor, y el Defecto se derive exclusivamente de dicha alteración o reparación; o (iii) el Defecto se derive exclusivamente del desgaste normal o de un daño doloso causado por la Sociedad. Corresponde al Proveedor la carga de acreditar que concurre alguno de dichos apartados. La presente cláusula no limita ningún derecho ni remedio de la Sociedad que no pueda excluirse o restringirse lícitamente. (f) **Traslado de las garantías de terceros.** El Proveedor cede a la Sociedad el beneficio de toda garantía, aval e indemnidad que reciba de cualquier fabricante o subproveedor respecto de las Mercancías y, cuando cualquiera de dichos beneficios no sea cedible, el Proveedor deberá, a requerimiento de la Sociedad y a costa del Proveedor, ejercitar la reclamación por cuenta de la Sociedad y rendir cuentas a la Sociedad del resultado. El Proveedor deberá procurar que toda garantía de esa naturaleza se otorgue expresamente en beneficio de la Sociedad y de sus Clientes cuando esté en condiciones de hacerlo, incluso previendo en el contrato correspondiente que la Sociedad y sus Clientes puedan exigirla al amparo de la _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_. (g) **Subsistencia.** Las garantías del Proveedor subsisten a la inspección, el ensayo, la Aceptación, el pago, el resuministro y el uso de las Mercancías. (h) **Mercancías reparadas y de sustitución.** Las presentes Condiciones siguen siendo de aplicación a cualesquiera Mercancías reparadas o de sustitución o Servicios vueltos a ejecutar, y respecto de ellos comienza, en el momento de la entrega o de la finalización, un nuevo Plazo de Garantía determinado conforme a la cláusula 9(b). (i) **Conservación de los derechos legales.** Las garantías previstas en la presente cláusula 9 se añaden, y no limitan, a cualquier condición, garantía, término, derecho o remedio que corresponda a la Sociedad en Derecho. Nada de lo previsto en el Contrato excluye, restringe ni modifica ninguna condición, garantía, término, derecho o remedio legal que no pueda excluirse, restringirse o modificarse lícitamente. En Inglaterra y Gales: (i) la Sociedad adquiere las Mercancías en el ejercicio de una actividad empresarial y no en condición de consumidora, de modo que la _Consumer Rights Act 2015_ no resulta de aplicación al Contrato, y los derechos de la Sociedad como compradora nacen de la SGA, de la Parte II de la SGSA respecto de los Servicios, y de las presentes Condiciones; (ii) los términos implícitos en virtud de los artículos 13, 14 y 15 de la SGA, y de los artículos 13, 14 y 15 de la SGSA, constituyen términos del Contrato en beneficio de la Sociedad y no quedan excluidos ni restringidos por él. Las Partes hacen constar que, frente a un comprador que no contrata en condición de consumidor, dichos términos sólo pueden excluirse o restringirse en la medida en que la exclusión o restricción satisfaga el requisito de razonabilidad previsto en el artículo 6(1A) o en el artículo 7(1A) de la UCTA, y que ninguna exclusión o restricción de esa naturaleza forma parte del Contrato; (iii) el término implícito en virtud del artículo 12 de la SGA no puede excluirse ni restringirse en absoluto, por razón del artículo 6(1) de la UCTA, y la cláusula 9(a)(vi) lo enuncia; (iv) toda disposición de cualquier documento del Proveedor que pretenda excluir o restringir la responsabilidad por incumplimiento de un término implícito en virtud de los artículos 12, 13, 14 o 15 de la SGA, someter cualquier responsabilidad o su exigencia a condiciones restrictivas u onerosas, excluir o restringir cualquier derecho o remedio, o excluir o restringir las reglas probatorias o procesales, queda sujeta al artículo 13 de la UCTA, carece de eficacia a los efectos del Contrato por razón de la cláusula 2(d), y en todo caso no satisfaría el requisito de razonabilidad; y (v) nada de lo previsto en el Contrato afecta a ningún derecho de la Sociedad al amparo de la Parte I de la CPA, ni a ningún derecho de repetición que asista a la Sociedad al amparo de la _Civil Liability (Contribution) Act 1978_ frente al Proveedor o a cualquier otra Persona respecto del mismo daño, y la cláusula 11(g) se aplica en adición y no en sustitución de dichos derechos. (j) **Inexistencia de limitaciones del Proveedor.** Toda limitación de remedios, remedio exclusivo, exoneración de términos implícitos, limitación del plazo de garantía, plazo de notificación o plazo de caducidad establecido por el Proveedor en cualquier documento carece de eficacia y no resulta de aplicación al Contrato. (k) **Trabajos de reparación y sustitución.** Cuando el Proveedor lleve a cabo trabajos de reparación, reacondicionamiento o sustitución de Mercancías, ya sea al amparo de la cláusula 9(d), de la cláusula 10 o de otro modo, el Proveedor garantiza dichos trabajos y todas las piezas de sustitución durante doce (12) meses desde su finalización, y en las presentes Condiciones el término «Mercancías» incluye dichos trabajos y dichas piezas. --- ## 10. Remedios, Reprocesado y Reparación (a) **Carácter acumulativo.** Los remedios previstos en la presente cláusula 10 se añaden, y no sustituyen, a todos los demás derechos y remedios de la Sociedad en virtud del Contrato o en Derecho o en equidad, incluidos los previstos en la SGA y en la SGSA. (b) **Opción de la Sociedad.** Cuando las Mercancías o los Servicios sean Defectuosos, la Sociedad podrá optar entre la reparación, la sustitución, la nueva ejecución, el reembolso, la reducción del precio, el rechazo al amparo de la cláusula 8 y la indemnización de daños y perjuicios, y podrá modificar su opción si el remedio inicialmente elegido no se completa dentro del plazo previsto en la cláusula 10(c). (c) **Plazo para el remedio.** El Proveedor deberá completar el remedio elegido dentro de los **treinta (30) días** siguientes a la notificación de la Sociedad, o dentro de cualquier plazo más breve que el Pedido o la urgencia de la necesidad del Cliente razonablemente exijan y que la Sociedad notifique, sin que en ningún caso pueda ser inferior a **cinco (5) Días Hábiles**, salvo que el Proveedor acepte por Escrito un plazo más breve. Si el Proveedor no lo hiciera, la Sociedad podrá, sin necesidad de nueva notificación, ejecutar el remedio por sí misma o encomendarlo a un tercero, debiendo el Proveedor reembolsar todos los costes en que incurra la Sociedad, incluidos los Costes de Retirada. (d) **Costes de Retirada.** El Proveedor responde de los Costes de Retirada derivados de cualquier Defecto o Retirada del Mercado, tanto si las Mercancías se encuentran en el inventario de la Sociedad, como en tránsito o instaladas en el emplazamiento de un Cliente. Las Partes acuerdan que los Costes de Retirada están dentro de la previsión de las Partes en la fecha del Contrato, y son resarcibles como daños derivados naturalmente de un incumplimiento del Contrato, porque el Proveedor sabe que la Sociedad adquiere las Mercancías para su resuministro a Clientes que las instalan en redes. (e) **Defectos sistémicos y epidémicos.** Cuando el mismo Defecto, o un Defecto similar, se detecte en el **tres por ciento (3 %)** o más de cualquier lote, partida o entrega, o cuando la Sociedad concluya razonablemente, sobre la base de los datos de ensayo, fallo, producción o trazabilidad de que disponga, que un Defecto obedece a una causa común de diseño, material, proceso o suministro de subproveedores, la totalidad del lote, partida, entrega o período de producción afectado se considerará Defectuosa, y el Proveedor deberá subsanarla en su totalidad y soportar todos los costes asociados, incluidos los Costes de Retirada y los costes de cribado y ensayo. (f) **Coste de la operación de reemplazo.** Cuando el Proveedor no entregue o no subsane, la Sociedad podrá adquirir mercancías o servicios sustitutivos y reclamar del Proveedor el exceso del coste de hacerlo sobre el Precio, junto con el flete urgente y los costes de recualificación, ensayo e internos, en concepto de daños y perjuicios al amparo del artículo 51 de la SGA o del common law. (g) **Datos en Mercancías devueltas.** Cuando se devuelvan al Proveedor Mercancías que contengan datos, el Proveedor deberá tratarlos, protegerlos y, siguiendo instrucciones de la Sociedad, borrarlos o destruirlos de conformidad con la cláusula 18, y deberá certificar por Escrito el borrado o la destrucción a requerimiento. --- ## 11. Seguridad del Producto, Retirada del Mercado y Trazabilidad (a) **Notificación.** El Proveedor deberá notificarlo a la Sociedad de inmediato, y en todo caso dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes, desde que tenga conocimiento de: (i) cualquier defecto de seguridad, peligro o riesgo de lesión, real o potencial, asociado a las Mercancías o a mercancías del mismo tipo, lote o diseño; (ii) cualquier Retirada del Mercado, notificación regulatoria, medida de ejecución, informe de lesiones o tendencia de fallos en campo que les afecte; o (iii) cualquier circunstancia que probablemente exija una Retirada del Mercado. Dicho plazo se fija para que la Sociedad pueda cumplir su propio deber, en su condición de productor o distribuidor, de notificar sin demora a la autoridad de vigilancia del mercado correspondiente cuando sepa o deba saber que un producto que ha introducido en el mercado presenta riesgos incompatibles con el requisito general de seguridad, y de notificar la medida correctora adoptada. (b) **Ejecución de una Retirada del Mercado.** La Sociedad podrá decidir, a su absoluta discreción, si lleva a cabo una Retirada del Mercado, y controla su alcance, calendario, contenido y comunicaciones. El Proveedor no podrá llevar a cabo ni anunciar Retirada del Mercado alguna respecto de las Mercancías suministradas a la Sociedad, ni comunicarse con Cliente alguno acerca de ellas, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, salvo que la ley lo exija y, aun entonces, sólo tras cursar a la Sociedad el mayor preaviso que resulte practicable. Cuando el Proveedor notifique una Retirada del Mercado o una medida correctora a cualquier autoridad de vigilancia del mercado, deberá facilitar simultáneamente a la Sociedad copia de dicha notificación. (c) **Coste de una Retirada del Mercado.** El Proveedor deberá soportar todos los costes de cualquier Retirada del Mercado derivada de un Defecto o de cualquier incumplimiento del Contrato, incluidos los Costes de Retirada, el coste de la comunicación a los clientes y de la atención de llamadas, la comunicación a los reguladores, el transporte, la sustitución, la eliminación y los costes internos razonables de la Sociedad, y deberá reembolsar a la Sociedad todos los importes que ésta abone a cualquier Cliente o regulador en relación con la Retirada del Mercado. (d) **Cooperación.** El Proveedor deberá cooperar plena y prontamente con la Sociedad y con cualquier regulador, incluidos la Office for Product Safety and Standards, cualquier local weights and measures authority que actúe como autoridad de vigilancia del mercado, el Health and Safety Executive y Ofcom, en relación con cualquier Retirada del Mercado, investigación de seguridad o incidente de producto, y deberá facilitar toda la información técnica, de producción, de ensayo y de trazabilidad que la Sociedad o el regulador requieran. (e) **Trazabilidad.** El Proveedor deberá operar un sistema de trazabilidad que permita rastrear cualquier unidad de Mercancías hasta su lote o partida de producción, su fecha y lugar de fabricación, sus registros de ensayo y el origen de cada componente crítico y materia prima, y deberá registrar y marcar dicha información de conformidad con la cláusula 6(c). El Proveedor deberá facilitar los datos completos de trazabilidad de cualesquiera Mercancías identificadas dentro de los **cinco (5) Días Hábiles** siguientes al requerimiento, y deberá estar en condiciones de identificar todas las demás Mercancías producidas a partir del mismo lote, partida, material o proceso. El Proveedor deberá identificar a la Sociedad, a requerimiento y dentro de dicho plazo, la Persona que le suministró las Mercancías o cualquiera de sus componentes, y la Persona a la que haya suministrado Mercancías del mismo lote o partida, a fin de que la Sociedad pueda atender cualquier requerimiento que le formule una autoridad de vigilancia del mercado. (f) **Mercancías falsificadas y no autorizadas.** El Proveedor deberá adquirir todos los componentes y materiales del fabricante original o de su canal de distribución autorizado, y deberá mantener controles que impidan la entrada en la cadena de suministro de piezas falsificadas, clonadas, recuperadas o del mercado gris. Si se constatara que cualesquiera Mercancías son falsificadas o no autorizadas, el Proveedor deberá sustituirlas a su propio coste, soportar todos los Costes de Retirada y los costes de investigación, comunicar a la Sociedad su origen, cooperar en cualquier investigación, y no podrá reintroducir los artículos afectados en ninguna cadena de suministro. Las Mercancías falsificadas podrán ser retenidas por la Sociedad o por un regulador, sin que nazca obligación de reembolso alguna a cargo de la Sociedad respecto de ellas. (g) **Indemnidad por responsabilidad por producto.** El Proveedor mantendrá indemnes a la Sociedad y al Grupo frente a toda pérdida, responsabilidad, daño, coste y gasto, incluidos los gastos jurídicos con carácter de indemnidad, derivados de o relacionados con: (i) cualquier reclamación que sostenga que las Mercancías son defectuosas en su diseño, fabricación, instrucciones o advertencias, o que han causado la muerte, lesiones personales, o la pérdida o el daño de bienes; (ii) cualquier Retirada del Mercado; (iii) cualquier falta de conformidad de las Mercancías con un derecho legal, derecho del consumidor o requisito de seguridad del producto; (iv) cualquier reclamación de un Cliente derivada de la falta de conformidad de las Mercancías con la cláusula 9(a); y (v) cualquier responsabilidad de la Sociedad que nazca por razón de que la Sociedad sea considerada productor, fabricante, importador, titular de marca propia, distribuidor u operador económico responsable respecto de las Mercancías. La presente indemnidad no queda limitada por el Plazo de Garantía y se aplica con independencia de que asista o no a la Sociedad derecho legal alguno de repetición o de indemnidad. En Inglaterra y Gales: (i) la responsabilidad por producto se rige principalmente por la Parte I de la CPA (responsabilidad por los daños causados por un producto defectuoso), por el common law de la negligencia, por los términos implícitos en virtud de la SGA y de la SGSA, y por los regímenes de seguridad de los productos mencionados en la cláusula 17(j), incluidas las _General Product Safety Regulations 2005_; (ii) la Sociedad puede responder como **productor** de las Mercancías al amparo del artículo 2(2) de la CPA cuando se presente como productor colocando su nombre, marca u otro signo distintivo sobre las Mercancías, y al amparo del artículo 2(2)(c) de la CPA cuando **importe** las Mercancías al Reino Unido con el fin de suministrarlas a otro en el ejercicio de una actividad empresarial. También puede responder al amparo del artículo 2(3) de la CPA cuando no pueda identificar, dentro de un plazo razonable desde el requerimiento, al productor o a la Persona que le suministró las Mercancías, estando la cláusula 11(e) dirigida a dicho riesgo; (iii) la responsabilidad al amparo de la Parte I de la CPA no puede limitarse ni excluirse mediante cláusula contractual, aviso u otra disposición, por razón del artículo 7 de dicha ley. **Nada de lo previsto en la presente cláusula 11(g) pretende excluir ni limitar la responsabilidad de la Sociedad frente a ninguna Persona perjudicada al amparo de la Parte I de la CPA. La indemnidad prevista en la presente cláusula constituye una asignación contractual de dicha responsabilidad entre las Partes y opera únicamente entre ellas, sin que el artículo 7 de la CPA lo impida. La indemnidad se otorga en adición, y no en sustitución, de cualquier derecho de repetición que asista a la Sociedad frente al Proveedor al amparo de la _Civil Liability (Contribution) Act 1978_, o de cualquier derecho que asista a la Sociedad al amparo del artículo 2(2) de dicha ley o del artículo 6(4) de la CPA;** (iv) el Proveedor deberá, de inmediato a requerimiento y en todo caso dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes, facilitar a la Sociedad el nombre y la dirección del productor de las Mercancías, de la Persona que las importó al Reino Unido y de la Persona que suministró las Mercancías al Proveedor, a fin de que la Sociedad pueda atender un requerimiento formulado al amparo del artículo 2(3) de la CPA y cualquier requerimiento de una autoridad de vigilancia del mercado; y (v) el Proveedor deberá facilitar a la Sociedad toda la información que ésta requiera para efectuar cualquier notificación que la ley le exija respecto de una Retirada del Mercado o de un producto inseguro, dentro del plazo que la ley conceda, y deberá efectuar por sí mismo cualquier notificación que la ley le exija. **Dado que una indemnidad contractual sólo tiene valor si puede cobrarse y ejecutarse, la cláusula 19(i) exige al Proveedor que no tenga establecimiento en el Reino Unido que constituya garantía respecto de las indemnidades otorgadas en virtud del Contrato y que designe un agente en Inglaterra y Gales para la recepción de notificaciones judiciales.** --- ## 12. Órdenes de Modificación, Cancelación y Suspensión (a) **Órdenes de Modificación.** La Sociedad podrá, en cualquier momento anterior a la entrega, ordenar por Escrito una modificación del Pedido, incluida una modificación de la Especificación, la cantidad, la fecha de entrega, el Punto de Entrega, el embalaje, el marcado, la documentación o el modo de expedición. (b) **Evaluación del impacto.** El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, dentro de los **cinco (5) Días Hábiles** siguientes a la recepción de una Orden de Modificación, cualquier incremento o reducción del Precio o modificación de la fecha de entrega resultantes, con plena justificación. El Proveedor deberá continuar ejecutando el Contrato conforme a lo ordenado en tanto no se alcance un acuerdo sobre el impacto. Todo ajuste deberá ser un ajuste justo y razonable referido al coste o al ahorro efectivos e inevitables. (c) **Inadmisibilidad de reclamaciones tardías.** El Proveedor no tendrá derecho a reclamar ajuste alguno del Precio o del calendario derivado de una Orden de Modificación salvo que haya cursado la notificación prevista en la cláusula 12(b) dentro del plazo indicado. **La presente cláusula no se aplica a las reclamaciones nacidas al amparo de la cláusula 2(h) o de la cláusula 5(b), cada una de las cuales contiene su propio mecanismo de notificación.** (d) **Cancelación por conveniencia.** La Sociedad podrá cancelar, reducir o modificar un Pedido, en todo o en parte, en cualquier momento anterior a la entrega mediante notificación por Escrito al Proveedor, y podrá suspender un Pedido al amparo de la cláusula 12(g). La notificación deberá identificar la parte del Pedido afectada. **Cuando el Precio de la parte cancelada del Pedido sea igual o superior a GBP 25.000, la notificación surtirá efecto a los diez (10) Días Hábiles de su recepción, salvo que el Proveedor acepte por Escrito un plazo más breve; en los demás casos, la notificación surtirá efecto desde su recepción.** La cláusula 12(e) establece el derecho del Proveedor en caso de cancelación, y el derecho de la Sociedad al amparo de la presente cláusula sólo es ejercitable sobre la base de que se cumpla la cláusula 12(e). (e) **Responsabilidad por cancelación.** En caso de cancelación al amparo de la cláusula 12(d), y con sujeción a las tres últimas frases de la presente cláusula, la única responsabilidad de la Sociedad consiste en pagar las Mercancías y Servicios ya entregados y Aceptados, y en reembolsar al Proveedor sus costes directos, inevitables, documentados y debidamente incurridos respecto de la parte cancelada del Pedido que no sean recuperables por el Proveedor mediante reventa, reasignación, devolución a un subproveedor o mitigación. La Sociedad no responde del lucro cesante, de la pérdida de recuperación de gastos generales, del margen previsto, de ningún cargo por cancelación, de ningún cargo por reposición en almacén, ni de ninguna pérdida indirecta o consecuencial. El Proveedor deberá adoptar todas las medidas razonables para mitigar sus costes, y deberá abonar a la Sociedad el valor de cualquier material, trabajo en curso o capacidad que pueda utilizar o revender. No será exigible cargo por cancelación alguno respecto de Mercancías de catálogo o estándar. **Cuando en la fecha en que la notificación de cancelación surta efecto el Proveedor haya terminado Mercancías conformes con el Pedido, el Proveedor deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad, identificándolas y cuantificándolas, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, y la Sociedad deberá, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a dicha notificación, optar entre tomar entrega de ellas o dejarlas en poder del Proveedor. Cuando la Sociedad opte por tomar entrega, o no ejercite opción alguna dentro de dicho plazo, abonará el Precio de dichas Mercancías y éstas se considerarán entregadas en virtud del Pedido. Cuando la Sociedad opte por dejarlas en poder del Proveedor, el coste directo de su fabricación por el Proveedor, minorado en el importe que recupere o pueda razonablemente recuperar mediante reventa, constituye un coste directo inevitable a los efectos de la presente cláusula.** (f) **Justificación de una reclamación.** El Proveedor deberá presentar cualquier reclamación al amparo de la cláusula 12(e) dentro de los **treinta (30) días** siguientes a la notificación de cancelación, con la documentación acreditativa completa, y deberá facilitar a la Sociedad y a sus asesores acceso a sus registros para verificar la reclamación. No será exigible ninguna reclamación presentada con posterioridad a dicho plazo. **La presente cláusula constituye un plazo de caducidad de una reclamación contractual y no un acortamiento de ningún plazo previsto en la Limitation Act, y no se aplica a ninguna reclamación que asista al Proveedor al margen de la cláusula 12(e).** (g) **Suspensión.** La Sociedad podrá suspender la ejecución de un Pedido, en todo o en parte, mediante notificación por Escrito, por un máximo de **noventa (90) días** en total por dicho Pedido, prorrogándose las fechas de entrega por el período de suspensión. La responsabilidad de la Sociedad por una suspensión se limita a los costes directos, razonables y documentados de almacenamiento, seguro y conservación del Proveedor, y a sus costes directos inevitables de desmovilización y removilización, correspondientes al período de suspensión que exceda de treinta (30) días. Cuando una suspensión se prolongue durante más de sesenta (60) días, el Proveedor podrá, mediante notificación por Escrito, exigir a la Sociedad que levante la suspensión en el plazo de veinte (20) Días Hábiles o que tenga por cancelada la parte suspendida del Pedido al amparo de la cláusula 12(d), en cuyo caso será de aplicación la cláusula 12(e). Una suspensión al amparo de la presente cláusula no amplía el límite de noventa (90) días previsto en la cláusula 7(l), y ambos períodos conjuntamente no podrán exceder de noventa (90) días en total por cada Pedido. (h) **Reclamaciones de terceros.** El Proveedor mantendrá indemne a la Sociedad frente a cualquier reclamación de terceros derivada del incumplimiento por el Proveedor de sus propias obligaciones a raíz de una Orden de Modificación, cancelación o suspensión, incluida cualquier reclamación de un subproveedor. **La presente indemnidad no alcanza a las reclamaciones que nazcan exclusivamente por razón del ejercicio por la Sociedad de un derecho al amparo de la cláusula 12(d) o de la cláusula 12(g), y a las que no hayan contribuido el propio cumplimiento y la mitigación del Proveedor; el derecho del Proveedor en tal caso es el previsto en la cláusula 12(e).** (i) **Calificaciones de no cancelable.** Toda calificación de las Mercancías por el Proveedor como no cancelables o no retornables carece de eficacia salvo que se acuerde expresamente por Escrito y se indique en el Pedido. (j) **Razonabilidad de la presente cláusula.** **Las Partes acuerdan que las cláusulas 12(d), 12(e) y 12(g), y la cláusula 13(d), satisfacen el requisito de razonabilidad del artículo 11 de la UCTA, incluso como cláusulas a las que puede resultar aplicable el artículo 3(2)(b) de la UCTA, atendiendo a: el derecho del Proveedor al amparo de la cláusula 12(e) al reembolso íntegro de sus costes directos inevitables; los plazos de preaviso previstos en las cláusulas 12(d), 12(g) y 13(d); el derecho del Proveedor al amparo de las cláusulas 7(l) y 12(g) a poner fin a un aplazamiento o suspensión prolongados; el hecho de que la Sociedad compra sobre la base de previsiones de demanda de los Clientes que no controla; los extremos recogidos en la cláusula 24(e); y el hecho de que el Proveedor pudo haber propuesto, y la Sociedad habría considerado, un reparto distinto de dicho riesgo con el correspondiente ajuste del Precio.** --- ## 13. Incumplimiento del Proveedor y Resolución (a) **Resolución por incumplimiento.** La Sociedad podrá resolver el Contrato, en todo o en parte, con efecto inmediato mediante notificación por Escrito si el Proveedor comete un incumplimiento sustancial que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane dentro de los **diez (10) Días Hábiles** siguientes a la notificación por Escrito en que se requiera su subsanación. **La resolución al amparo de la presente cláusula alcanza únicamente al Pedido afectado por el incumplimiento y a cualquier otro Pedido de las mismas Mercancías, y no a ningún otro contrato entre las Partes.** Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la cláusula 13(b), al amparo de la cual la Sociedad podrá resolver cualquiera o la totalidad de los demás contratos entre las Partes por los motivos indicados en dicha cláusula. (b) **Resolución inmediata.** La Sociedad podrá resolver el Contrato, y cualquiera o la totalidad de los demás contratos entre las Partes, en todo o en parte, con efecto inmediato mediante notificación por Escrito y, con sujeción a la última frase de la presente cláusula, sin responsabilidad alguna, si: (i) el Proveedor queda incurso en un Supuesto de Insolvencia; (ii) el Proveedor no entrega en la fecha debida, o no entrega cualquier entrega parcial, dicho incumplimiento es sustancial, y no se subsana dentro de los **cinco (5) Días Hábiles** siguientes a la notificación por Escrito de la Sociedad en que se requiera su subsanación, siempre que una resolución por este motivo alcance únicamente al Pedido afectado y a cualquier otro Pedido de las mismas Mercancías, y no a ningún otro contrato entre las Partes, y siempre que, además, el presente apartado constituya una vía adicional de resolución y no limite la cláusula 7(f)(i), al amparo de la cual la Sociedad podrá resolver el Pedido afectado con efecto inmediato por cualquier falta de entrega en la fecha debida sin exigencia de sustancialidad ni de subsanación; (iii) las Mercancías o los Servicios son rechazados al amparo de la cláusula 8 y el Proveedor no subsana dentro del plazo previsto en la cláusula 10(c), siempre que una resolución por este motivo alcance únicamente al Pedido afectado y a cualquier otro Pedido de las mismas Mercancías, y no a ningún otro contrato entre las Partes; (iv) el Proveedor comete un incumplimiento sustancial de la cláusula 15, la cláusula 16, la cláusula 17 o la cláusula 18, y bien dicho incumplimiento no es susceptible de subsanación, bien afecta a una Persona Restringida o a cualesquiera Controles Comerciales, trabajo forzoso o trata de seres humanos, soborno o corrupción, una revelación o un uso no autorizados de Información Confidencial, o una violación de la seguridad de los datos personales, bien es susceptible de subsanación y no se subsana dentro de los **cinco (5) Días Hábiles** siguientes a la notificación por Escrito de la Sociedad en que se requiera su subsanación; (v) el Proveedor o cualquier miembro de su Personal del Proveedor pasa a ser una Persona Restringida, o la Sociedad cree razonablemente que la continuación de la ejecución infringiría cualesquiera Controles Comerciales; (vi) el Proveedor experimenta un cambio de control al que la Sociedad se opone al amparo de la cláusula 22(d); (vii) el Proveedor no mantiene los seguros exigidos por la cláusula 19 y no los restablece dentro de los **cinco (5) Días Hábiles** siguientes a la notificación por Escrito de la Sociedad en que se le requiera para ello; o (viii) el Proveedor no presta garantía adecuada al amparo de la cláusula 13(c). **La resolución al amparo de la presente cláusula no libera a la Sociedad de su obligación de pagar las Mercancías entregadas y Aceptadas, y los Servicios ejecutados y Aceptados, con anterioridad a la resolución, con sujeción a las cláusulas 4(e), 4(f) y 4(i).** **El artículo 233B de la Insolvency Act no restringe el ejercicio por la Sociedad de ningún derecho al amparo de la presente cláusula, porque dicho artículo restringe al suministrador de mercancías o servicios, y no al cliente, cuando la contraparte queda sujeta a un procedimiento concursal pertinente; la cláusula 13(h) resulta de aplicación cuando la Sociedad sea la Persona afectada.** (c) **Garantía adecuada.** Cuando la Sociedad tenga motivos razonables para dudar de la capacidad o de la disposición del Proveedor para cumplir, incluso cuando la Sociedad crea razonablemente que el Proveedor puede quedar incurso en un Supuesto de Insolvencia, la Sociedad podrá exigir mediante notificación por Escrito una garantía adecuada del debido cumplimiento. El Proveedor deberá prestar una garantía satisfactoria para la Sociedad, actuando ésta de forma razonable, dentro de los **diez (10) Días Hábiles** siguientes al requerimiento, pudiendo la Sociedad suspender entre tanto su propia prestación respecto de las Mercancías y Servicios no entregados, y retener su pago; si bien la Sociedad no podrá retener el pago de las Mercancías ya entregadas, o de los Servicios ya ejecutados, de conformidad con el Contrato. El requerimiento formulado al amparo de la presente cláusula deberá indicar por Escrito los motivos de la duda de la Sociedad y la garantía que requiere. Cuando el Proveedor no preste dicha garantía dentro de dicho plazo, la Sociedad podrá resolver al amparo de la cláusula 13(b)(viii). **La presente cláusula constituye un derecho contractual que opera en adición al régimen general del incumplimiento anticipado y de la renuncia al cumplimiento, y de forma coherente con él. La falta de prestación de garantía constituye un motivo de resolución al amparo de la cláusula 13(b)(viii) y no supone, por sí misma, una renuncia al cumplimiento del Contrato conforme a Derecho; la Sociedad sólo podrá tener el Contrato por extinguido conforme al Derecho general cuando la conducta del Proveedor equivalga a una renuncia conforme a Derecho.** (d) **Resolución por conveniencia.** La Sociedad podrá resolver el Contrato, en todo o en parte, por conveniencia y en cualquier momento, mediante notificación por Escrito cursada con una antelación no inferior a **diez (10) Días Hábiles**, o con el preaviso más breve que el Proveedor acepte por Escrito. La notificación deberá identificar la parte del Contrato resuelta, y la cláusula 12(e) se aplica a sus consecuencias. El derecho de la Sociedad al amparo de la presente cláusula sólo es ejercitable sobre la base de que se cumpla la cláusula 12(e), siéndole de aplicación la cláusula 12(j). (e) **Consecuencias de la resolución.** A la resolución o expiración del Contrato por cualquier causa, el Proveedor deberá de inmediato: (i) reembolsar todos los pagos previos y anticipados correspondientes a Mercancías no entregadas y Aceptadas y a Servicios no ejecutados y Aceptados; (ii) entregar todos los bienes de la Sociedad al amparo de la cláusula 7(k), toda la Información Confidencial al amparo de la cláusula 15(f) y todos los Datos Personales al amparo de la cláusula 18(j); (iii) a opción de la Sociedad y contra pago del coste directo razonable del Proveedor, entregar todas las Mercancías terminadas, el trabajo en curso, los materiales, componentes y documentación asignados al Pedido, cuya propiedad se transmitirá a la Sociedad con el pago; (iv) a opción de la Sociedad, ceder a la Sociedad o novar a favor de la Sociedad o de la persona que ésta designe cualquier pedido, licencia o acuerdo con subproveedores relativo al Pedido; y (v) facilitar toda la información, planos, registros de utillaje, datos de subproveedores y datos de fabricación que la Sociedad requiera para procurarse las Mercancías o los Servicios de una fuente alternativa. (f) **Derechos devengados.** La resolución no afecta a ningún derecho, remedio, obligación o responsabilidad de cualquiera de las Partes que se hubiera devengado a la fecha de la resolución. (g) **Subsistencia.** Las cláusulas 1, 3(e), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(j), 4(k), 5(c), 5(g), 5(i), 5(j), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 12(j), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 y 25, así como todas las demás cláusulas que expresa o implícitamente estén destinadas a subsistir, continuarán en pleno vigor y efecto tras la resolución o expiración. (h) **Insolvencia de la Sociedad — restricciones a los derechos del Proveedor.** **Las Partes reconocen que el artículo 233B de la Insolvency Act resulta aplicable a los contratos de suministro de mercancías o servicios a una sociedad que queda sujeta a un procedimiento concursal pertinente, y que en virtud del Contrato el Proveedor es el suministrador y la Sociedad es el cliente.** En consecuencia, en la medida en que dicho artículo resulte aplicable: (i) toda disposición del Contrato o de cualquier otro acuerdo en virtud de la cual el Contrato o cualquier Pedido se resolvería, o en virtud de la cual el Proveedor quedaría facultado para resolver, para cesar o suspender su ejecución, para modificar cualquier derecho u obligación, o para adoptar cualquier otra medida, por razón de que la Sociedad quede sujeta a un procedimiento concursal pertinente, deja de surtir efecto mientras dicho artículo así lo exija; (ii) el Proveedor no podrá ejercitar ningún derecho a resolver el Contrato o cualquier Pedido por razón de un hecho acaecido antes de que la Sociedad quedara sujeta a dicho procedimiento; (iii) el Proveedor no podrá condicionar la continuidad del suministro, ni hacer nada que produzca ese efecto, al pago de cualquier importe pendiente correspondiente a un suministro efectuado antes de que la Sociedad quedara sujeta a dicho procedimiento; y (iv) el Proveedor sólo podrá exigir el pago anticipado de los suministros efectuados después de que la Sociedad quedara sujeta a dicho procedimiento en la medida en que el artículo 233B se lo permita. Nada de lo previsto en la presente cláusula impide al Proveedor resolver con el consentimiento del office-holder o de la Sociedad, o con la autorización del tribunal al amparo del artículo 233B(5) de la Insolvency Act por causar la continuación del Contrato una situación de dificultad (hardship) al Proveedor. Todo derecho suspendido por la aplicación de la presente cláusula o de dicho artículo queda suspendido y no extinguido, y revive en la máxima medida que la ley permita una vez que dicho artículo deje de resultar aplicable. **La presente cláusula no restringe ningún derecho de la Sociedad y, en particular, no restringe la cláusula 7(j), la cláusula 13(a), la cláusula 13(b) ni la cláusula 22(d).** (i) **Derecho de resolución del Proveedor.** El Proveedor podrá resolver el Contrato afectado mediante notificación por Escrito si: (i) la Sociedad comete un incumplimiento sustancial de dicho Contrato que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane dentro de los **diez (10) Días Hábiles** siguientes a la notificación por Escrito del Proveedor en la que se especifique el incumplimiento y se requiera su subsanación; o (ii) la Sociedad queda incursa en un Supuesto de Insolvencia, con sujeción a la cláusula 13(h). La falta de pago por la Sociedad de un importe que no sea objeto de una notificación cursada de conformidad con la cláusula 4(e) o con la cláusula 4(f) dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la notificación por Escrito del Proveedor de que el importe está vencido constituye un incumplimiento sustancial a los efectos de la presente cláusula. En caso de resolución al amparo de la presente cláusula, la Sociedad deberá pagar todas las Mercancías entregadas y Aceptadas y todos los Servicios ejecutados y Aceptados, y la cláusula 12(e) se aplica al resto del Pedido como si la Sociedad lo hubiera cancelado al amparo de la cláusula 12(d). La presente cláusula no faculta al Proveedor para suspender ni retrasar la ejecución, y la cláusula 4(h) y la cláusula 25(e) continúan siendo de aplicación. --- ## 14. Fuerza Mayor (a) **Definición y exoneración.** Ninguna de las Partes responde del retraso o del incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, distintas de la obligación de pagar dinero, en la medida en que el retraso o el incumplimiento resulten de un **Supuesto de Fuerza Mayor**, entendido como un hecho ajeno al control razonable de dicha Parte, incluidos caso fortuito, terremoto, incendio, explosión, inundación, temporal, acto de terrorismo, guerra o amenaza de guerra, disturbios civiles, motín, acto de gobierno, embargo, o epidemia o pandemia. (b) **Exclusiones.** No constituyen Supuesto de Fuerza Mayor: (i) ningún incremento del coste ni reducción de la disponibilidad de mano de obra, materiales, componentes, energía, derechos, aranceles, flete o transporte; (ii) ninguna variación de los tipos de cambio o de los tipos de interés; (iii) ninguna acción sindical o conflicto laboral circunscrito a la plantilla de la Parte afectada o de sus subproveedores; (iv) ningún incumplimiento, mora, insolvencia o retraso de un subproveedor, salvo que la causa subyacente constituyera en sí misma un Supuesto de Fuerza Mayor que afectara directamente al Proveedor y no exista razonablemente una fuente alternativa; (v) ningún hecho que la Parte afectada hubiera podido evitar o superar adoptando precauciones razonables o implantando mecanismos razonables de continuidad de negocio o de contingencia; ni (vi) ninguna falta de obtención o de mantenimiento por el Proveedor de cualquier licencia, permiso, autorización o aprobación de exportación. (c) **Notificación y mitigación.** La Parte afectada deberá notificarlo por Escrito a la otra dentro de los **cinco (5) Días Hábiles** siguientes a que tenga conocimiento del Supuesto de Fuerza Mayor, indicando todos los detalles, su duración prevista y las medidas que se están adoptando para mitigarlo, y deberá mantener informada a la otra Parte. La Parte afectada deberá emplear todos los esfuerzos razonables para mitigarlo y para reanudar el cumplimiento. La exoneración únicamente procede mientras, y en la medida en que, el Supuesto de Fuerza Mayor impida efectivamente el cumplimiento y la Parte afectada cumpla la presente cláusula. (d) **Asignación del suministro.** Cuando un Supuesto de Fuerza Mayor afecte a la capacidad del Proveedor, éste deberá asignar a la Sociedad las Mercancías, materiales y capacidad disponibles sobre una base no menos favorable que la aplicada a cualquier otro cliente, y no podrá desviar a ningún otro cliente Mercancías, materiales o capacidad asignados a la Sociedad. (e) **Derechos de la Sociedad.** Durante un Supuesto de Fuerza Mayor que afecte al Proveedor, la Sociedad podrá procurarse las Mercancías o Servicios afectados de una fuente alternativa, y podrá reducir o cancelar la parte afectada del Pedido, en cada caso sin cargo alguno por cancelación y sin ulterior responsabilidad, salvo que **la cláusula 12(e) se aplica a la parte cancelada como si la Sociedad la hubiera cancelado al amparo de la cláusula 12(d)**, y la Sociedad no está obligada a aceptar un cumplimiento tardío. (f) **Resolución.** Si un Supuesto de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento del Proveedor durante un período continuado superior a **treinta (30) días**, o durante períodos que sumen más de cuarenta y cinco (45) días en un plazo de seis meses, la Sociedad podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por Escrito y sin responsabilidad alguna. **Si un Supuesto de Fuerza Mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento del Contrato por cualquiera de las Partes durante un período continuado superior a sesenta (60) días, el Proveedor podrá asimismo resolver el Contrato afectado mediante notificación por Escrito a la Sociedad, siempre que haya cumplido las cláusulas 14(c) y 14(d). En caso de resolución al amparo de la presente cláusula por cualquiera de las Partes, la Sociedad deberá pagar todas las Mercancías entregadas y Aceptadas y todos los Servicios ejecutados y Aceptados antes de la resolución, no será exigible cargo por cancelación alguno y, sin que ello afecte a la cláusula 13(e) ni a ningún derecho o responsabilidad devengados antes de la resolución, ninguna de las Partes tendrá ulterior responsabilidad frente a la otra respecto de la parte resuelta del Contrato.** **La presente cláusula establece las consecuencias acordadas por las Partes para un hecho sobrevenido que afecte al cumplimiento, y la _Law Reform (Frustrated Contracts) Act 1943_ no resulta de aplicación al Contrato en la medida en que el artículo 2(3) de dicha ley permite su exclusión.** (g) **Inexistencia de incremento del Precio.** Un Supuesto de Fuerza Mayor no faculta al Proveedor para obtener incremento alguno del Precio ni para reclamar coste alguno en que incurra como consecuencia del hecho. **La presente cláusula no limita el derecho del Proveedor al amparo de la cláusula 12(e) tal como dicha cláusula es aplicada por la cláusula 14(e).** --- ## 15. Confidencialidad (a) **Definición.** La **Información Confidencial** de una Parte (en tal condición, la **Parte Reveladora**) significa toda la información relativa a dicha Parte, a su negocio y, en el caso de la Sociedad, al Grupo y a cualquier Cliente, que se revele a la otra Parte o que ésta obtenga (en tal condición, la **Parte Receptora**) en relación con el Contrato, en cualquier forma y esté o no marcada como confidencial, incluidos el know-how, la tecnología, el código fuente, el código objeto, el software, los diseños, planos, especificaciones, bases de datos, documentación, descubrimientos, invenciones, procesos, métodos, formulaciones, conceptos, secretos empresariales, prototipos, planes, información de aprovisionamiento, identidad de proveedores y clientes, precios, desgloses de costes, previsiones, volúmenes e información financiera, junto con la existencia y los términos del Contrato y de cualquier Pedido. Sin carácter limitativo, la Información Confidencial del Proveedor incluye la información de costes, procesos, producción, calidad y suministro de subproveedores que la Sociedad obtenga al amparo de la cláusula 3(i), de la cláusula 5(g), de la cláusula 12(b) o de la cláusula 12(f), y la Información Confidencial de la Sociedad incluye la información descrita en la presente cláusula relativa al Grupo, a cualquier Cliente, a las Mercancías y a los Servicios. La información que constituya secreto empresarial en el sentido de las _Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018_ es Información Confidencial, y nada de lo previsto en la presente cláusula limita los remedios disponibles respecto de ella al amparo de dichos reglamentos o del Derecho. (b) **Exclusiones.** No constituye Información Confidencial la información que: (i) sea o pase a ser de dominio público por causa distinta del incumplimiento de un deber de confidencialidad debido a la Parte Reveladora; (ii) obrara lícitamente en poder de la Parte Receptora en el momento de la revelación y no hubiera sido obtenida de la Parte Reveladora ni de una Persona sujeta a un deber de confidencialidad frente a la Parte Reveladora, según acrediten los registros escritos preexistentes de la Parte Receptora; o (iii) haya sido desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin utilizar ni referirse a Información Confidencial alguna, según acrediten los registros escritos coetáneos de la Parte Receptora. (c) **Obligaciones.** Cada Parte Receptora deberá mantener en secreto la Información Confidencial de la Parte Reveladora, deberá utilizarla exclusivamente a los efectos de ejecutar, administrar o exigir el cumplimiento del Contrato, y deberá protegerla empleando, como mínimo, las medidas que aplique a su propia información confidencial de importancia equivalente y, en ningún caso, medidas inferiores a las comercialmente razonables. La Parte Receptora sólo podrá revelar Información Confidencial a aquellos miembros de su personal, y a aquellos asesores profesionales, que necesiten conocerla a tal fin y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que las de la presente cláusula, respondiendo la Parte Receptora de sus actos y omisiones. Adicionalmente, la Sociedad podrá revelar la Información Confidencial del Proveedor a cualquier miembro del Grupo, y a sus auditores, aseguradores y financiadores, en los mismos términos; y, en la medida necesaria para satisfacer una obligación de declaración, certificación, información o comunicación que le incumba frente a un Cliente o a un regulador, incluidas las previstas en la cláusula 17, podrá revelar la información de cumplimiento, procedencia, origen y emisiones facilitada al amparo de la cláusula 17, revelando en cada caso únicamente el mínimo razonablemente exigido y, en la medida en que resulte practicable, en condiciones de confidencialidad. (d) **Revelación obligatoria.** Si una Parte Receptora se ve obligada por la ley o por cualquier regulador o tribunal a revelar Información Confidencial, deberá, en la medida en que sea lícito, notificarlo por Escrito a la Parte Reveladora con carácter previo y sin demora, otorgándole una oportunidad razonable de solicitar una orden de protección u otra tutela, deberá revelar únicamente el mínimo exigido y deberá continuar protegiendo la confidencialidad del resto. **Nada de lo previsto en la presente cláusula 15 impide a una Persona efectuar una revelación protegida al amparo de la _Public Interest Disclosure Act 1998_ o de la Parte IVA de la _Employment Rights Act 1996_, denunciar un presunto delito ante una autoridad policial o reguladora, ni efectuar cualquier revelación exigida por la ley.** (e) **Prohibición de publicidad y de uso de distintivos.** El Proveedor no podrá emitir comunicado ni nota de prensa alguna, efectuar anuncio público alguno, utilizar el nombre, distintivos, logotipo o imágenes de las Mercancías de la Sociedad, ni referirse a la Sociedad como cliente o referencia, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. (f) **Devolución y destrucción.** En cualquier momento, a requerimiento de la Parte Reveladora, y a la resolución o expiración del Contrato, la Parte Receptora deberá devolver con prontitud la Información Confidencial de la Parte Reveladora o, a opción de ésta, destruirla y certificar dicha destrucción por Escrito, salvo una copia conservada exclusivamente en la medida exigida por la ley o por la política de conservación de registros de buena fe de la Parte Receptora, y salvo cualquier copia contenida en sistemas rutinarios de copia de seguridad o de archivo que no sea fácilmente separable, quedando cada una de ellas sujeta a la presente cláusula mientras se conserve. (g) **Titularidad y duración.** La titularidad y el dominio sobre la Información Confidencial, y sobre cualquier obra derivada, mejora o modificación de la misma, corresponden en todo momento a la Parte Reveladora. Las obligaciones previstas en la presente cláusula subsisten durante **cinco (5) años** desde la resolución o expiración del Contrato, salvo que subsisten sin límite temporal respecto de la información que constituya secreto empresarial, código fuente o Datos Personales, y, respecto de la Información Confidencial de la Sociedad relativa a un Cliente, mientras dicha información conserve el carácter de Información Confidencial. (h) **Incumplimiento.** La Parte Receptora deberá notificar con prontitud a la Parte Reveladora cualquier acceso, revelación o uso no autorizados de la Información Confidencial de la Parte Reveladora, y deberá cooperar con ésta para impedir ulteriores accesos, revelaciones o usos no autorizados. Cada Parte reconoce que la indemnización de daños y perjuicios puede ser un remedio insuficiente frente al incumplimiento de la presente cláusula y que la otra Parte está legitimada para solicitar medidas cautelares y demás tutela de equidad, y que nada de lo previsto en la presente cláusula obliga a un tribunal a concederla. (i) **Sistemas de inteligencia artificial.** La Parte Receptora no podrá introducir, cargar, remitir ni revelar de otro modo Información Confidencial alguna de la Parte Reveladora a ningún sistema de inteligencia artificial, aprendizaje automático, gran modelo de lenguaje o sistema generativo de terceros, ni a ningún otro sistema o servicio que conserve, almacene, entrene con o aprenda de otro modo de las entradas que se le proporcionen, sin el previo consentimiento por Escrito de la Parte Reveladora. Cuando se otorgue el consentimiento, la Parte Receptora deberá cumplir cualquier condición que imponga la Parte Reveladora, incluidas las relativas al sistema utilizado, a la configuración de conservación de datos y de entrenamiento aplicada, y a los registros conservados. La presente cláusula se aplica en adición a la cláusula 15(c), y una revelación que la incumpla constituye un incumplimiento de la presente cláusula 15 a los efectos de las cláusulas 13(b)(iv) y 21(a)(iv). La cláusula 18(b) se aplica separadamente, y de forma más estricta, a los Datos Personales. --- ## 16. Propiedad Intelectual e Industrial (a) **Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad.** Salvo lo expresamente previsto en un acuerdo escrito separado, la Sociedad conserva todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial contenidos en o derivados de las especificaciones, planos, diseños, utillaje, materiales y datos de la Sociedad y de los resultados de los Servicios. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad son propiedad única y exclusiva de la Sociedad o de sus licenciantes. El Proveedor no adquiere participación dominical, derecho ni licencia alguna sobre ninguno de ellos por la ejecución del Contrato, y todo fondo de comercio derivado del uso de los mismos por el Proveedor revierte en la Sociedad. (b) **Licencia limitada.** La Sociedad otorga al Proveedor una licencia no exclusiva, intransferible y revocable para utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad únicamente en la medida necesaria para ejecutar el Contrato. El Proveedor no podrá utilizarlos para ninguna otra finalidad, no podrá realizar acto alguno contrario a ellos o que interfiera en ellos, y no podrá alterar, ocultar ni suprimir ninguno de los distintivos de la Sociedad ni ninguna mención de derechos de propiedad. (c) **Cesión de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial desarrollados.** Todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial creados, desarrollados o llevados por primera vez a la práctica por el Proveedor o por el Personal del Proveedor en el curso de la ejecución del Contrato, o contenidos en cualquier entregable, diseño, plano, utillaje, informe, dato o software específicamente desarrollado para la Sociedad en virtud del Contrato, corresponden a la Sociedad desde su creación y, en la medida en que no le correspondan así, quedan cedidos a la Sociedad por el Proveedor de forma absoluta, mediante cesión presente de derechos futuros, libres de cargas y sin pago adicional alguno. **Ni la presente cláusula ni la cláusula 16(a) ceden ni atribuyen a la Sociedad, y la Sociedad no adquiere participación dominical alguna sobre, ningún Derecho de Propiedad Intelectual e Industrial del Proveedor que exista en la fecha del Pedido, que el Proveedor cree con independencia del Contrato, o que consista en know-how general de fabricación, mejoras de proceso, diseños de utillaje o técnicas de aplicación general al negocio del Proveedor y que no sean específicos de la Sociedad, de las Mercancías tal como han sido especificadas por la Sociedad, ni de ninguna Especificación, diseño, plano o Información Confidencial de la Sociedad. La cláusula 16(e) se aplica a cualesquiera derechos de esa naturaleza que se incorporen a las Mercancías, a los Servicios o a cualquier entregable.** El Proveedor deberá obtener de cada uno de los miembros del Personal del Proveedor todas las cesiones, consentimientos y renuncias necesarios para dar efecto a la presente cláusula. En Inglaterra y Gales: (i) **Derechos de autor y derechos de autor futuros.** La cesión de derechos de autor no es eficaz salvo que conste por escrito firmado por el cedente o en su nombre, según exige el artículo 90(3) de la _Copyright, Designs and Patents Act 1988_; y el acuerdo escrito firmado por el futuro titular de derechos de autor futuros, o en su nombre, por el que se pretenda ceder dichos derechos a otro, atribuye los derechos de autor al cesionario en el momento de su nacimiento, según prevé el artículo 91(1) de dicha ley. Las presentes Condiciones constituyen dicho escrito, el Proveedor las firma o se considera que las firma al aceptar el Pedido conforme a la cláusula 2(c)(i), y el Proveedor deberá otorgar a requerimiento una cesión confirmatoria o una escritura (deed) de cesión. Cuando los derechos de autor correspondieran de otro modo a un empleador conforme al artículo 11(2) de dicha ley, o a la parte comitente, el Proveedor deberá procurar la cesión de dichos derechos de autor a la Sociedad. **Cuando el Proveedor acepte un Pedido de forma distinta de una aceptación por Escrito firmada en su nombre, la cesión prevista en la presente cláusula surtirá efecto en equidad y el Proveedor deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al requerimiento por Escrito, otorgar una cesión escrita en la forma que la Sociedad requiera a fin de atribuir a la Sociedad la titularidad jurídica.** (ii) **Derechos morales.** Los derechos morales previstos en el Capítulo IV de la _Copyright, Designs and Patents Act 1988_ pueden renunciarse mediante instrumento escrito firmado por la persona que renuncia al derecho, según prevé el artículo 87 de dicha ley. El Proveedor deberá obtener de cada autor individual una renuncia escrita e incondicional a todos los derechos morales sobre cada obra creada en virtud del Contrato, a favor de la Sociedad, del Grupo y de sus licenciatarios y causahabientes, extensiva a las obras existentes y futuras, y deberá entregar dichas renuncias a la Sociedad a requerimiento. Cuando una renuncia sea ineficaz en cualquier jurisdicción, el Proveedor deberá en su lugar obtener un consentimiento escrito respecto de todos los actos y omisiones de la Sociedad, del Grupo y de sus licenciatarios que de otro modo infringirían dichos derechos, así como el compromiso de no invocarlos. (iii) **Patentes, diseños y marcas.** La cesión de una patente o de una solicitud de patente es nula salvo que conste por escrito firmado por el cedente o en su nombre, según exige el artículo 30(6) de la _Patents Act 1977_; la cesión de un diseño registrado o de una solicitud de diseño debe constar por escrito firmado por el cedente o en su nombre, según exige el artículo 15B(3) de la _Registered Designs Act 1949_; la cesión de un UK unregistered design right debe constar por escrito firmado por el cedente o en su nombre, según exige el artículo 222(3) de la _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, permitiendo el artículo 223 de dicha ley la cesión presente de derechos de diseño futuros; y la cesión de una marca registrada debe constar por escrito firmado por el cedente o en su nombre, según exige el artículo 24(3) de la _Trade Marks Act 1994_. El Proveedor deberá otorgar a requerimiento todos los documentos necesarios para dar efecto a dichas cesiones y para inscribirlas en el registro correspondiente, siendo de aplicación la cláusula 16(d). (iv) **Invenciones de los empleados y compensación.** El Proveedor garantiza que sus acuerdos con el Personal del Proveedor son suficientes para atribuirle, y para permitirle ceder a la Sociedad, todos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial comprendidos en la presente cláusula. **Las Partes reconocen que los artículos 39 a 43 de la _Patents Act 1977_ rigen la titularidad de la invención de un empleado y el derecho del empleado a una compensación por una invención o patente de beneficio excepcional para el empleador, y que el artículo 42(2) de dicha ley priva de eficacia a toda cláusula contractual que menoscabe los derechos del empleado sobre las invenciones realizadas por él. Nada de lo previsto en la presente cláusula pretende menoscabar derecho alguno de esa naturaleza. El Proveedor responde de, y mantendrá indemnes a la Sociedad y al Grupo frente a, cualquier reclamación de cualquier miembro del Personal del Proveedor de titularidad sobre, o de compensación o remuneración adicional por, cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial cedidos o pretendidamente cedidos al amparo de la presente cláusula, así como frente al coste de investigar y defender cualquier reclamación de esa naturaleza.** (v) **Formalidades e inscripción.** No se requiere en Inglaterra y Gales inscripción ni formalidad alguna para que la cesión operada por la presente cláusula sea eficaz entre las Partes, si bien la Sociedad podrá inscribir cualquier cesión en el registro correspondiente, incluso al amparo del artículo 33 de la _Patents Act 1977_ y del artículo 25 de la _Trade Marks Act 1994_, y el Proveedor deberá prestar toda la asistencia necesaria para ello. El Proveedor reconoce que la falta de inscripción de una transacción dentro del plazo concedido puede afectar a los remedios del cesionario, y deberá prestar la asistencia que la Sociedad requiera dentro de dicho plazo. (vi) **Prohibición de generación no declarada mediante inteligencia artificial.** El Proveedor garantiza que ningún entregable, diseño, plano, informe, dato, software u otro material facilitado a la Sociedad en virtud del Contrato, ni ninguna parte sustancial de los mismos, ha sido generado por un sistema de inteligencia artificial, aprendizaje automático, gran modelo de lenguaje o sistema generativo sin previa revelación por Escrito de dicho hecho por el Proveedor a la Sociedad, identificando el material de que se trate y el sistema utilizado. El Proveedor reconoce que la obra generada por un ordenador en circunstancias tales que no existe autor humano es una obra generada por ordenador en el sentido del artículo 178 de la _Copyright, Designs and Patents Act 1988_, que el artículo 9(3) de dicha ley considera autor de tal obra a la persona por quien se adoptan las disposiciones necesarias para su creación, que la duración de los derechos de autor sobre tal obra está limitada por el artículo 12(7) de dicha ley, y que el material generado sin suficiente autoría humana puede no gozar de derecho de autor alguno, de modo que la cesión operada por la presente cláusula 16(c) transmitiría poco o nada respecto de él. Cuando el Proveedor efectúe una revelación al amparo del presente apartado, la Sociedad podrá rechazar el material, exigir su sustitución por material de autoría humana a costa del Proveedor, o aceptarlo con cualquier condición que la Sociedad notifique. El incumplimiento del presente apartado constituye un incumplimiento de la cláusula 16 a los efectos de las cláusulas 13(b)(iv) y 21(a)(iv). (d) **Actos complementarios.** El Proveedor deberá, a requerimiento de la Sociedad y a costa del Proveedor, otorgar con prontitud todos los documentos y realizar todos los actos necesarios para atribuir, perfeccionar, inscribir o hacer valer los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad al amparo de la cláusula 16(c), incluida la asistencia en cualquier solicitud, tramitación, registro o procedimiento. (e) **Licencia de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial del Proveedor.** En la medida en que cualquier entregable, Mercancía o Servicio incorpore Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de titularidad del Proveedor o de un tercero, el Proveedor otorga, y deberá procurar que se otorgue, a la Sociedad y al Grupo una licencia perpetua, irrevocable, mundial, libre de regalías y no exclusiva, con derecho a sublicenciar a Clientes, distribuidores, contratistas y usuarios finales, para utilizar, instalar, configurar, operar, mantener, reparar, modificar, resuministrar y eliminar las Mercancías y los entregables y para permitir que otros lo hagan. El Proveedor deberá revelar por Escrito todo el software de código abierto y de terceros incorporado en las Mercancías y las condiciones de licencia que le resulten aplicables, y no podrá incorporar ningún componente cuyas condiciones de licencia exigieran la revelación o el licenciamiento de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la Sociedad. (f) **Continuidad del software y del firmware.** Cuando las Mercancías contengan software o firmware esenciales para su funcionamiento, el Proveedor deberá, a requerimiento, celebrar un contrato de depósito de código fuente (escrow) o un mecanismo de continuidad equivalente en las condiciones que la Sociedad razonablemente requiera, con supuestos de liberación que incluyan un Supuesto de Insolvencia que afecte al Proveedor, la interrupción del soporte y el incumplimiento sustancial de la obligación de mantener el software. (g) **No infracción y Reclamaciones de PI.** El Proveedor garantiza que las Mercancías y los Servicios, y su suministro, uso, resuministro y eliminación, no infringen ni infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de ninguna Persona. **Dicha garantía, y las obligaciones previstas en la presente cláusula 16(g), se otorgan con sujeción a la misma salvedad que la indemnidad prevista en la cláusula 16(h), y sin ninguna otra matización.** Si se formulara cualquier alegación de infracción frente a la Sociedad, al Grupo o a cualquier Cliente (una **Reclamación de PI**), el Proveedor deberá, a su costa y a opción de la Sociedad: (i) obtener para la Sociedad, el Grupo y sus Clientes el derecho a continuar utilizando las Mercancías o los Servicios; (ii) sustituirlos por equivalentes no infractores de calidad y funcionalidad al menos iguales; (iii) modificarlos de modo que dejen de ser infractores sin pérdida de funcionalidad; o (iv) aceptar su devolución y reembolsar íntegramente el Precio junto con todos los Costes de Retirada. (h) **Indemnidad de PI.** El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener indemnes a la Sociedad, al Grupo, a sus directivos, empleados y Clientes frente a cualquier Reclamación de PI, incluidas todas las responsabilidades, daños, pérdidas, costes y gastos, incluidos los gastos jurídicos con carácter de indemnidad. **Salvedad relativa al diseño propio de la Sociedad.** Las obligaciones del Proveedor al amparo de la cláusula 16(g) y de la presente cláusula 16(h) no se aplican en la medida en que la Reclamación de PI se derive **exclusivamente** del cumplimiento por el Proveedor de un diseño o Especificación por Escrito facilitado por la Sociedad al Proveedor (incluida una Especificación impuesta al amparo de la cláusula 5(b)), cuando el Proveedor no haya seleccionado, aportado ni modificado el elemento presuntamente infractor, **y** el Proveedor haya notificado con prontitud a la Sociedad por Escrito, antes de ejecutar la parte afectada del Pedido, cualquier riesgo de infracción del que tuviera o debiera razonablemente haber tenido conocimiento. Corresponde al Proveedor la carga de acreditar ambos extremos. En todos los demás casos dichas obligaciones se aplican íntegramente, incluso cuando las Mercancías o los Servicios se realicen conforme al diseño, instrucción, especificación o selección de componentes del propio Proveedor o en cumplimiento de ellos, e incluso cuando un diseño o una Especificación facilitados por la Sociedad sean una de varias causas de la Reclamación de PI. La presente salvedad es coherente con las cláusulas 5(a), 5(b) y 16(a), al amparo de las cuales la Sociedad puede facilitar u ordenar un diseño o una Especificación, y no limita la cláusula 16(i). La dirección de la defensa y de la transacción de una Reclamación de PI corresponde al Proveedor previa notificación de la Sociedad, si bien no podrá reconocer responsabilidad por cuenta de la Sociedad ni transigir de forma alguna que imponga obligación o restricción alguna a la Sociedad o a cualquier Cliente sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, y la Sociedad podrá participar en la defensa con sus propios abogados y a su costa. Si el Proveedor no asumiera con prontitud la defensa, la Sociedad podrá defender y transigir la Reclamación de PI a costa del Proveedor. (i) **Inexistencia de responsabilidad de la Sociedad.** En ningún caso responde la Sociedad de Reclamación de PI alguna derivada de los diseños, especificaciones, procesos de fabricación del Proveedor o de su inclusión de materiales o componentes de terceros. (j) **Carácter no exclusivo de los remedios.** Los remedios previstos en la cláusula 16(g) son los remedios principales de la Sociedad frente a la infracción de Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de terceros, pero nada de lo previsto en la presente cláusula limita ni excluye las obligaciones del Proveedor al amparo de la cláusula 16(h) o de la cláusula 20, el derecho de la Sociedad a cualquier otro remedio en Derecho o en equidad, incluida la indemnización por lucro cesante, daños consecuenciales, coste de la operación de reemplazo y Costes de Retirada, ni el derecho de la Sociedad a resolver el Contrato o a rechazar las Mercancías o los Servicios. (k) **Responsabilidad ilimitada.** La responsabilidad del Proveedor al amparo de la presente cláusula 16 es ilimitada en cuantía y en duración. --- ## 17. Cumplimiento Normativo (a) **General.** El Proveedor deberá cumplir, y deberá procurar que el Personal del Proveedor y sus subproveedores cumplan, todas las leyes, reglamentos, normas técnicas, licencias, permisos y códigos aplicables al Proveedor, a las Mercancías y Servicios y a la ejecución del Contrato, en todas las jurisdicciones de fabricación, tránsito, entrega y uso previsto. Dicha obligación comprende la _Health and Safety at Work etc. Act 1974_, en virtud de la cual el Proveedor asume deberes como diseñador, fabricante, importador o suministrador de artículos y sustancias destinados a ser utilizados en el trabajo al amparo del artículo 6 de dicha ley, y como empleador al amparo de los artículos 2 y 3, junto con las _Management of Health and Safety at Work Regulations 1999_, las _Provision and Use of Work Equipment Regulations 1998_, las _Supply of Machinery (Safety) Regulations 2008_ cuando resulten aplicables, y las _Control of Substances Hazardous to Health Regulations 2002_; y **el artículo 6(8) de la _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ no libera al Proveedor de ningún deber previsto en el artículo 6, y ninguna disposición del Contrato opera como compromiso escrito a los efectos de dicho apartado salvo que la Sociedad así lo manifieste expresamente por Escrito**. Cuando el Proveedor emplee Personal del Proveedor en el Reino Unido, dicha obligación comprende asimismo la _Employment Rights Act 1996_, la _National Minimum Wage Act 1998_, las _Working Time Regulations 1998_, la _Equality Act 2010_ y, cuando resulten aplicables, las _Agency Workers Regulations 2010_, la _Employment Agencies Act 1973_ y las Conduct of Employment Agencies and Employment Businesses Regulations 2003. El Proveedor deberá cumplir el código de conducta de proveedores de la Sociedad, en caso de que exista y le haya sido notificado por Escrito, así como cualquier otra política así notificada. (b) **Controles Comerciales.** El Proveedor declara, garantiza y se obliga a que: (i) ha determinado, y es el único responsable de asegurar el cumplimiento continuado de, todas las leyes y reglamentos aplicables en materia de control de exportaciones, control de importaciones, sanciones, cumplimiento en materia de comercio, antiboicot y restricciones económicas (conjuntamente, los **Controles Comerciales**) de todas las jurisdicciones pertinentes, incluidas la de la Sociedad, el país de fabricación, el país de cualquier componente de las Mercancías y todos los países de tránsito o de entrega; (ii) las Mercancías, los Servicios y toda la tecnología y datos técnicos relacionados son susceptibles de exportación, reexportación, transferencia o suministro a la Sociedad y al Punto de Entrega sin infracción de ningún Control Comercial, y facilitará la clasificación aplicable de control de exportación, la partida de control o una declaración de que no se requiere licencia; y (iii) ni el Proveedor, ni ninguno de los miembros de su Personal del Proveedor, subproveedores o fuentes de las Mercancías, es una Persona Restringida. Los regímenes británicos aplicables son: la _Export Control Act 2002_ y la _Export Control Order 2008_, junto con las UK Strategic Export Control Lists y los controles sobre la exportación, transferencia, intermediación y prestación de asistencia técnica impuestos por dicha Order, incluidos los controles generales (catch-all) por uso final militar y por uso final relacionado con armas de destrucción masiva; el Reglamento (UE) 2021/821 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales (el reglamento de doble uso retenido) y las _Trade in Torture etc. Goods (Amendment) Regulations 2020_ cuando resulten pertinentes; la _Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018_ y sus reglamentos de desarrollo, incluidas las _Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019_; la _Customs and Excise Management Act 1979_; y la _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_. Su aplicación corresponde a la Export Control Joint Unit dentro del Department for Business and Trade, a la Office of Financial Sanctions Implementation dentro de HM Treasury, a la Foreign, Commonwealth and Development Office, a HM Revenue & Customs y a la Border Force. Las listas que deben cribarse son la **UK Sanctions List** y la **Consolidated List of Financial Sanctions Targets in the UK**, la UN Security Council Consolidated List y, en la medida en que dichas medidas resulten aplicables, las listas mantenidas por las demás autoridades mencionadas en la definición de Autoridad de Sanciones. Cuando resulten aplicables las normas antiboicot de los Estados Unidos, incluidas la Parte 760 de las Export Administration Regulations y el artículo 999 del Internal Revenue Code, el Proveedor deberá cumplirlas y deberá comunicar a la Sociedad cualquier solicitud relacionada con un boicot que reciba en relación con el Contrato; **y cada Parte reconoce que la _Protection of Trading Interests (US Cuban Assets Control Regulations) Order 1992_ y cualquier instrucción u orden dictada al amparo de la _Protection of Trading Interests Act 1980_ pueden prohibir el cumplimiento de determinadas medidas extraterritoriales, y la presente cláusula no exige a ninguna de las Partes actuar en contravención de dicha prohibición.** (c) **Operaciones prohibidas.** El Proveedor no podrá aprovisionar, fabricar, vender, exportar, reexportar, transferir, transbordar ni suministrar las Mercancías o los Servicios, directa o indirectamente, con infracción de ningún Control Comercial, incluso hacia o a través de cualquier país, territorio o región sujeto a sanciones o embargo integrales, ni hacia ninguna Persona Restringida. El Proveedor garantiza que no tiene conocimiento ni motivos para creer que las Mercancías o los Servicios vayan a utilizarse, directa o indirectamente, en ningún uso final prohibido, incluida cualquier actividad relacionada con armas de destrucción masiva, misiles, aeronaves no tripuladas, proliferación nuclear o aplicaciones militares o de vigilancia restringidas. (d) **País de origen y marcado.** El Proveedor garantiza que el país de origen indicado en su documentación es exacto y se ha determinado de conformidad con la legislación aduanera aplicable, y que las Mercancías y sus contenedores llevan un marcado legible y duradero del país de origen cuando dicho marcado sea exigible. El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad **antes de la expedición** cualquier cambio del país de origen o del lugar de fabricación de cualesquiera Mercancías respecto de lo previamente comunicado, y mantendrá indemne a la Sociedad frente a toda pérdida derivada de una declaración de origen inexacta o de una falta de marcado. El origen no preferencial se determina conforme a la Parte 1 de la _Taxation (Cross-border Trade) Act 2018_ y a las _Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations 2020_, y el origen preferencial conforme a las reglas de origen del acuerdo comercial aplicable y de su normativa de desarrollo; el Proveedor deberá facilitar la declaración de origen, la declaración del proveedor o el certificado de origen, y los registros de producción y de costes justificativos, necesarios para sustentar cualquier solicitud de trato preferencial, y deberá conservar dichos registros durante el plazo que exija el acuerdo correspondiente. Toda manifestación relativa al origen de las Mercancías no podrá ser engañosa a los efectos de las _Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008_ ni, cuando las Mercancías se suministren ulteriormente a consumidores, de las _Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008_ y de la Parte 4 de la _Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024_, y el Proveedor garantiza que toda manifestación de origen que efectúe satisface dichos requisitos. (e) **Contenido nacional, valor social y requisitos de contratación.** Cuando el Pedido indique que las Mercancías se destinan a un proyecto sujeto a cualquier requisito de contenido nacional, contenido local, valor social o preferencia en la contratación basada en el origen, el Proveedor deberá facilitar las certificaciones, los datos de coste de fabricación y las pruebas justificativas necesarias para acreditar el cumplimiento, garantiza que toda certificación que otorgue es exacta, y deberá notificar de inmediato a la Sociedad cualquier cambio que afecte a su exactitud. Los regímenes británicos que pueden resultar aplicables son la _Procurement Act 2023_ y los reglamentos y procurement policy notes dictados a su amparo, incluidos el National Procurement Policy Statement y los requisitos en materia de exclusión e inhabilitación de proveedores y de evaluación del valor social; la _Public Services (Social Value) Act 2012_; las procurement policy notes aplicables al aprovisionamiento de acero y a los planes de reducción de carbono; y las condiciones asociadas a cualquier programa financiado con fondos públicos identificado en el Pedido. El Proveedor deberá facilitar la información que la Sociedad requiera para responder a cualquier pregunta de un standard selection questionnaire o para satisfacer cualquier condición de una subvención, y deberá notificar de inmediato a la Sociedad si él, o cualquiera de sus personas vinculadas, queda incurso en una causa de exclusión obligatoria o discrecional o es inscrito en la debarment list al amparo de la _Procurement Act 2023_. (f) **Seguridad de las redes y de la cadena de suministro.** El Proveedor declara y garantiza que las Mercancías no constituyen, ni contienen, ningún equipo, servicio o componente de un proveedor prohibido, restringido o designado como riesgo de seguridad al amparo de cualquier régimen aplicable de seguridad de las telecomunicaciones, de infraestructuras críticas o de restricción de la cadena de suministro, y que no utiliza ninguno de dichos equipos como componente sustancial o esencial de ningún sistema empleado en la producción de las Mercancías. El Proveedor deberá facilitar una declaración por Escrito en tal sentido en la forma que la Sociedad requiera, deberá notificar de inmediato a la Sociedad si la declaración deja de ser exacta, y deberá facilitar la información de la cadena de suministro que la Sociedad requiera para efectuar sus propias declaraciones ante Clientes y reguladores. Los regímenes británicos son la _Telecommunications (Security) Act 2021_ y los artículos 105A a 105Z29 de la _Communications Act 2003_, incluidos los deberes de seguridad que incumben a los proveedores de redes y servicios públicos de comunicaciones electrónicas, cualquier designated vendor direction y designation notice dictadas al amparo de los artículos 105Z1 a 105Z11, las _Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022_ y el Telecommunications Security Code of Practice dictado al amparo del artículo 105E; las _Network and Information Systems Regulations 2018_; la _National Security and Investment Act 2021_, en virtud de la cual la adquisición de control de determinadas entidades y activos del sector de las comunicaciones es objeto de notificación obligatoria; y las disposiciones sobre inhabilitación y exclusión de la _Procurement Act 2023_. El Proveedor deberá facilitar las declaraciones, atestaciones e información de procedencia que la Sociedad requiera para satisfacer cada una de dichas obligaciones y para atender cualquier requerimiento de Ofcom, del National Cyber Security Centre o de cualquier otra autoridad competente, y deberá notificar a la Sociedad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, cualquier cambio en su titularidad o control, directos o indirectos. (g) **Lucha contra el soborno y la corrupción.** El Proveedor deberá cumplir todas las leyes aplicables en materia de lucha contra el soborno, la corrupción, el blanqueo de capitales, la facilitación de la evasión fiscal y el fraude, y no podrá ofrecer, prometer, entregar, solicitar, aceptar recibir ni aceptar ningún soborno, comisión ilícita, pago de facilitación u otra ventaja indebida en relación con el Contrato. El Proveedor deberá mantener procedimientos adecuados destinados a prevenir dichas conductas por parte del Personal del Proveedor y de los subproveedores, deberá llevar libros y registros exactos de todos los pagos efectuados en relación con el Contrato, y deberá acreditar dichos procedimientos y registros a requerimiento. Las normas británicas aplicables son la _Bribery Act 2010_, incluidos los delitos previstos en los artículos 1 y 2 (soborno de otra persona y ser sobornado), en el artículo 6 (soborno de funcionario público extranjero) y en el **artículo 7 (falta de prevención del soborno cometido por una persona asociada por parte de una organización comercial, respecto del cual cabe la defensa de procedimientos adecuados del artículo 7(2), y a cuyos efectos el Proveedor es persona asociada de la Sociedad conforme al artículo 8 cuando presta servicios para la Sociedad o por cuenta de ella)**; los artículos 45 y 46 de la _Criminal Finances Act 2017_ (falta de prevención de la facilitación delictiva de la evasión fiscal británica y extranjera, respecto de la cual cabe la defensa de procedimientos razonables de prevención); el delito de falta de prevención del fraude de la Parte 5 de la _Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023_, respecto del cual cabe la defensa de procedimientos razonables de prevención del fraude; la _Proceeds of Crime Act 2002_ y las _Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017_; y el artículo 1304 de la _Corporation Tax Act 2009_ y el artículo 55 de la _Income Tax (Trading and Other Income) Act 2005_ (no deducibilidad de los pagos relacionados con delitos). Entre las normas con efecto extraterritorial que también pueden resultar aplicables se cuenta la Foreign Corrupt Practices Act de los Estados Unidos. **El Proveedor reconoce que la _Bribery Act 2010_ no admite excepción alguna para los pagos de facilitación, que la prohibición prevista en la presente cláusula es absoluta, y que el Proveedor deberá mantener, y acreditar a requerimiento ante la Sociedad, procedimientos proporcionados al riesgo de soborno que presenta, a fin de que la Sociedad pueda ampararse en la defensa del artículo 7(2) de dicha ley respecto de la conducta del Proveedor.** El incumplimiento de la presente cláusula constituye un incumplimiento sustancial que faculta a la Sociedad para resolver con efecto inmediato al amparo de la cláusula 13(b). (h) **Esclavitud moderna y trabajo responsable.** El Proveedor garantiza que ninguna Mercancía, ni ningún componente, insumo o materia prima de ninguna Mercancía, se produce, extrae, fabrica ni transporta, total o parcialmente, mediante trabajo forzoso, trabajo por deudas, trabajo en régimen de servidumbre, trabajo penitenciario, trabajo infantil o trata de seres humanos, incluso en cualquier región sujeta a una presunción o constatación de trabajo forzoso. El Proveedor deberá cumplir todas las leyes aplicables en materia de esclavitud moderna, trata de seres humanos y trabajo forzoso, deberá adoptar medidas razonables para identificar y abordar dichos riesgos en su cadena de suministro, deberá facilitar información de trazabilidad y de diligencia debida de la cadena de suministro a requerimiento, y deberá facilitar la información que la Sociedad razonablemente requiera para preparar cualquier declaración o comunicación o para responder a la consulta de un Cliente o de un regulador. Entre las leyes británicas aplicables se cuenta la _Modern Slavery Act 2015_, en particular los delitos previstos en sus artículos 1, 2 y 4 y **el deber de transparencia en las cadenas de suministro del artículo 54 de dicha ley, en virtud del cual toda organización comercial que desarrolle actividad en el Reino Unido con una cifra de negocio igual o superior al umbral prescrito debe publicar una declaración sobre esclavitud y trata de seres humanos por cada ejercicio, aprobada por el consejo y firmada por un administrador, y debe publicarla en su sitio web con un enlace destacado desde la página de inicio**. Cuando la Sociedad esté sujeta al deber previsto en el artículo 54, el Proveedor deberá facilitar la información que la Sociedad requiera para preparar su declaración dentro del plazo que la Sociedad notifique. El Proveedor deberá, cuando el artículo 54 le resulte aplicable, publicar su propia declaración y facilitar a la Sociedad un enlace a ella. Cuando las Mercancías que la Sociedad resuministre estén sujetas a una prohibición o presunción extranjera de importación por trabajo forzoso, incluidas las previstas en la _Uyghur Forced Labor Prevention Act_ de los Estados Unidos y en el artículo 307 de la Tariff Act of 1930, así como la prohibición de la Unión Europea de productos elaborados con trabajo forzoso, el Proveedor deberá facilitar las pruebas necesarias para desvirtuar la presunción o para responder a cualquier retención. El Proveedor deberá asimismo cumplir la _Gangmasters (Licensing) Act 2004_ y los estándares de licencia de la Gangmasters and Labour Abuse Authority cuando emplee mano de obra en un sector regulado. (i) **Minerales responsables.** El Proveedor deberá facilitar, a requerimiento, toda la información que la Sociedad requiera acerca de la presencia, el origen, la fundición y la cadena de custodia del estaño, tantalio, wolframio, oro, cobalto, mica y de cualquier otro mineral designado presente en las Mercancías, suficiente para permitir a la Sociedad o a cualquier Cliente cumplir cualquier obligación aplicable de aprovisionamiento responsable, minerales de zonas de conflicto o diligencia debida en la cadena de suministro. **La obligación prevista en la presente cláusula tiene carácter contractual. Las Partes reconocen que Gran Bretaña carece de una norma interna sobre minerales de zonas de conflicto, que el Reglamento (UE) 2017/821 resulta aplicable en Irlanda del Norte al amparo del Marco de Windsor y puede aplicarse a las Mercancías introducidas en el mercado allí, y que la Sociedad asume obligaciones frente a Clientes que están a su vez sujetos a regímenes extranjeros, incluidos el artículo 1502 de la _Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act_ de los Estados Unidos y dicho Reglamento.** La obligación se articula por referencia a la Guía de Debida Diligencia de la OCDE para Cadenas de Suministro Responsables de Minerales en las Áreas de Conflicto o de Alto Riesgo y al Conflict Minerals Reporting Template y al Extended Minerals Reporting Template de la Responsible Minerals Initiative. El Proveedor deberá cumplimentar y mantener actualizadas las plantillas de información que la Sociedad designe, y la cláusula 17(h) se aplica a las condiciones laborales de la cadena de suministro correspondiente. (j) **Conformidad del producto y medioambiental.** El Proveedor garantiza que las Mercancías cumplen todos los requisitos aplicables en materia de seguridad del producto, seguridad eléctrica, compatibilidad electromagnética, telecomunicaciones, radio, eficiencia energética, contenido químico, sustancias peligrosas, productos de construcción, envases y fin de vida aplicables en el país de entrega y en cualquier país al que la Sociedad haya comunicado que se destinan las Mercancías, y que las Mercancías llevan todos los marcados de conformidad exigidos. El Proveedor deberá facilitar todas las declaraciones de conformidad, declaraciones de prestaciones, informes de ensayo, certificados, fichas de datos de seguridad, declaraciones de contenido químico, números de registro y materiales de advertencia que la Sociedad requiera para importar, mantener, resuministrar, instalar y eliminar lícitamente las Mercancías, junto con la documentación técnica que cada régimen exija conservar y poner a disposición de una autoridad de vigilancia del mercado, y deberá conservar dicha documentación durante el plazo que cada régimen exija y, en todo caso, durante el plazo indicado en la cláusula 5(i). Los regímenes aplicables en Inglaterra y Gales son: (i) **Seguridad general de los productos:** las _General Product Safety Regulations 2005_, incluidos el requisito general de seguridad, los deberes del productor y del distribuidor, el deber de notificar a una autoridad de vigilancia del mercado los productos que presenten riesgos, y las facultades de ejecución de dicha autoridad; en Irlanda del Norte, el Reglamento (UE) 2023/988 sobre seguridad general de los productos, en cuanto resulta allí aplicable al amparo del Marco de Windsor; y cualquier requisito establecido al amparo de la _Product Regulation and Metrology Act 2025_ o de los reglamentos dictados a su amparo que resulte aplicable a las Mercancías; (ii) **Seguridad eléctrica, CEM y radio:** las _Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016_, las _Electromagnetic Compatibility Regulations 2016_ y las _Radio Equipment Regulations 2017_, incluidas las obligaciones de fabricantes, importadores y distribuidores previstas en cada una de ellas, el requisito de elaborar la declaración de conformidad UE o UK y la documentación técnica, y el requisito de colocar el marcado de conformidad y el nombre y la dirección del fabricante y del importador; (iii) **Marcado de conformidad:** el marcado **UKCA** y, cuando las Mercancías queden comprendidas en el ámbito de las disposiciones que permiten el reconocimiento continuado del marcado **CE** en Gran Bretaña, el marcado CE, en cada caso colocado y sustentado por la declaración de conformidad, el expediente técnico y las pruebas de ensayo necesarias para que la Sociedad o la persona que ésta designe puedan cumplir las obligaciones de un importador o distribuidor. El Proveedor deberá indicar qué marcado se ha colocado, deberá facilitar la declaración en inglés, y deberá notificar por Escrito a la Sociedad antes de la expedición cualquier cambio en la base del marcado, en el organismo aprobado interviniente o en las normas designadas o armonizadas invocadas. En Irlanda del Norte se aplican en su lugar las disposiciones sobre marcado y evaluación de la conformidad aplicables al amparo del Marco de Windsor, y el Proveedor deberá suministrar Mercancías y documentación que las satisfagan cuando así lo indique el Pedido; (iv) **Sustancias peligrosas y productos químicos:** las _Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012_; el Reglamento (CE) n.º 1907/2006 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales (UK REACH), junto con las _REACH Enforcement Regulations 2008_, incluidos el registro de sustancias, los regímenes de autorización y restricción, y **el deber previsto en el artículo 33 de UK REACH de comunicar información sobre las sustancias extremadamente preocupantes presentes en un artículo por encima de la concentración aplicable, respecto del cual el Proveedor deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad antes de la expedición y facilitar la información que la Sociedad requiera para trasladarla**; el Reglamento (CE) n.º 1272/2008 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales (GB CLP); y las _Persistent Organic Pollutants Regulations 2007_ cuando resulten aplicables; (v) **Productos de construcción:** cuando las Mercancías sean cables u otros productos destinados a incorporarse de forma permanente a obras de construcción, el Reglamento (UE) n.º 305/2011 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales y las _Construction Products Regulations 2013_, conforme a los cuales el Proveedor deberá elaborar una declaración de prestaciones de conformidad con la norma designada o armonizada aplicable, incluida la BS EN 50575 en cuanto al comportamiento de reacción al fuego de los cables, deberá indicar la Euroclase alcanzada y el sistema de evaluación y verificación de la constancia de las prestaciones aplicado, deberá identificar al organismo aprobado o notificado, y deberá colocar el marcado exigido. **El presente apartado se aplica a las características y a la documentación de las Mercancías en cuanto productos. No obliga ni faculta al Proveedor para ejecutar construction operation alguna, y la cláusula 4(k) no resulta afectada;** (vi) **Eficiencia energética y diseño ecológico:** las _Ecodesign for Energy-Related Products and Energy Information Regulations 2021_ y cualquier requisito de diseño ecológico o de etiquetado energético aplicable a las Mercancías; (vii) **Envases, residuos electrónicos y responsabilidad ampliada del productor:** las obligaciones de responsabilidad ampliada del productor en materia de envases a que se refiere la cláusula 6(a); las _Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013_ y las _Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009_ cuando resulten aplicables; el deber de diligencia del artículo 34 de la _Environmental Protection Act 1990_ y las _Waste (England and Wales) Regulations 2011_; y la Parte 2 de la _Finance Act 2021_ (impuesto sobre los envases de plástico); y (viii) **Seguridad de los productos conectables:** la Parte 1 de la _Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022_ y las _Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023_. Cuando cualesquiera Mercancías sean un producto conectable pertinente, el Proveedor deberá asegurar que satisfacen cada requisito de seguridad aplicable, deberá suministrar la declaración de conformidad en la forma que exijan dichos reglamentos, deberá publicar y facilitar la información sobre el período de soporte definido que éstos exigen, deberá notificar de inmediato a la Sociedad si tiene conocimiento de que las Mercancías no cumplen o de cualquier incumplimiento que esté obligado a investigar, y deberá subsanar el incumplimiento a su propio coste. El Proveedor deberá asimismo facilitar a la Sociedad, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a que tenga conocimiento de ello, toda la información que la Sociedad requiera en relación con cualquier incidente de ciberseguridad, exigencia de rescate por ransomware o pago de extorsión vinculados a las Mercancías, a los Servicios o a los sistemas del Proveedor utilizados para producirlos o darles soporte, a fin de que la Sociedad pueda cumplir cualquier obligación de comunicación que le incumba. (k) **Información para la certificación ulterior.** A requerimiento de la Sociedad en cualquier momento, ya sea antes o después de la entrega, el Proveedor deberá facilitar con prontitud y a su propio coste toda la información, documentación, certificación, declaración o asistencia que la Sociedad requiera para verificar o mantener su propio cumplimiento, **o para satisfacer cualquier obligación de declaración, certificación o comunicación que la Sociedad asuma frente a cualquier Cliente o regulador**, y deberá asegurar que todo lo que facilite sea exacto y completo. (l) **Auditoría y suspensión.** La Sociedad podrá auditar el cumplimiento por el Proveedor de la presente cláusula 17, incluso mediante revisión documental, cuestionario y auditoría in situ al amparo de la cláusula 5(g). Si en cualquier momento la Sociedad cree razonablemente, o es informada, de que la operación, las Mercancías o los Servicios pueden infringir cualesquiera Controles Comerciales o cualquier obligación prevista en la presente cláusula 17, la Sociedad podrá, sin responsabilidad alguna y en adición a todos los demás derechos: (i) suspender o resolver el Contrato con efecto inmediato; (ii) retener el pago, la entrega o la Aceptación; y (iii) exigir al Proveedor que subsane la incidencia a su costa. **La retención de un pago al amparo de la presente cláusula constituye una retención al amparo de la cláusula 4(f) cuando la Sociedad impugne el importe, o sostenga la reclamación a la que se refiere, de buena fe y sobre fundamentos razonables; en todos los demás casos resulta de aplicación la cláusula 4(g) y los intereses continúan devengándose.** (m) **Indemnidad.** El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener plenamente indemnes a la Sociedad, al Grupo y a sus administradores, directivos y empleados frente a todas las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, daños, costes, gastos y procedimientos derivados de o relacionados con cualquier incumplimiento de la presente cláusula 17 por el Proveedor, el Personal del Proveedor o cualquier subproveedor, incluidos **los costes de investigar, defender y subsanar cualquier asunto de esa naturaleza, y cualquier responsabilidad frente a un tercero**, junto con los gastos jurídicos con carácter de indemnidad y el coste de cualquier retención, incautación, decomiso, reexportación o destrucción de las Mercancías. La cláusula 20(e) se aplica a la presente indemnidad, que no alcanza a ninguna multa ni sanción impuesta a la Sociedad o a un miembro del Grupo respecto de su propia infracción. La responsabilidad del Proveedor al amparo de la presente cláusula es ilimitada en cuantía y en duración. (n) **Datos de emisiones, energía y clima.** El Proveedor deberá, a requerimiento por Escrito de la Sociedad y a su propio coste, facilitar en el plazo de **treinta (30) días** (o, cuando el requerimiento se refiera a un plazo de información notificado por la Sociedad, dentro del plazo que la Sociedad notifique, que no será inferior a veinte (20) Días Hábiles) datos exactos y completos sobre: (i) las emisiones de gases de efecto invernadero atribuibles a las Mercancías y Servicios suministrados a la Sociedad, incluidas las emisiones de Alcance 1 y de Alcance 2 del Proveedor y, en la medida en que le sea razonablemente posible, las emisiones de Alcance 3 de su propia cadena de suministro aguas arriba, junto con datos de intensidad de emisiones por producto o por categoría; (ii) la energía consumida en la producción y el transporte de las Mercancías; (iii) la metodología, los factores de emisión, los límites, el año base y las hipótesis utilizados, y si los datos son medidos, calculados o estimados; y (iv) cualquier aseguramiento, verificación o revisión por tercero obtenidos respecto de dichos datos. Los datos deberán elaborarse sobre una base coherente con el Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard y con el Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, o con cualquier otra metodología que la Sociedad razonablemente designe, a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus propias obligaciones de información, incluidos los requisitos de streamlined energy and carbon reporting previstos en las _Companies (Directors' Report) and Limited Liability Partnerships (Energy and Carbon Report) Regulations 2018_, cualquier requisito de divulgación financiera relacionada con el clima que le resulte aplicable, cualquier obligación al amparo de las _Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014_, y cualquier obligación equivalente que asuma frente a un Cliente o regulador. Cuando las Mercancías queden comprendidas en el ámbito de un mecanismo de ajuste en frontera por carbono aplicable a la importación en el Reino Unido o en cualquier mercado al que la Sociedad resuministre, el Proveedor deberá facilitar los datos de emisiones incorporadas y las pruebas justificativas que dicho mecanismo exija. El Proveedor garantiza que los datos que facilita son exactos y no engañosos, deberá notificar con prontitud a la Sociedad si tiene conocimiento de que datos facilitados con anterioridad eran inexactos, deberá conservar los registros justificativos durante un plazo no inferior a siete (7) años, y deberá prestar asistencia razonable a cualquier proveedor de servicios de aseguramiento contratado por la Sociedad. Los datos facilitados al amparo de la presente cláusula constituyen Información Confidencial del Proveedor y les resulta de aplicación la cláusula 15. --- ## 18. Protección de Datos (a) **Definiciones.** En la presente cláusula, **Datos Personales** tiene el significado que se le atribuye en el artículo 4(1) del UK GDPR, y los términos **responsable del tratamiento** (controller), **encargado del tratamiento** (processor), **tratamiento** (processing), **interesado** (data subject), **violación de la seguridad de los datos personales** (personal data breach) y **autoridad de control** (supervisory authority) tienen los significados que se les atribuyen en el artículo 4 del UK GDPR. La **Normativa de Protección de Datos** significa todas las leyes, reglamentos, códigos vinculantes y directrices de los reguladores en materia de privacidad, protección de datos, localización de datos, notificación de violaciones de seguridad y comunicaciones electrónicas que resulten aplicables a las Partes o al tratamiento de Datos Personales en virtud del Contrato. En el Reino Unido, la Normativa de Protección de Datos comprende el UK GDPR; la _Data Protection Act 2018_, incluidas su Parte 2 (tratamiento general), su Parte 3 (tratamiento con fines policiales) cuando resulte aplicable, y las exenciones de sus Anexos 2 a 4; las _Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003_; la _Data (Use and Access) Act 2025_ en cuanto modifique cualquiera de ellas; y los códigos de buenas prácticas y directrices dictados por el Information Commissioner. El regulador es el Information Commissioner. Cuando el Proveedor trate Datos Personales por cuenta de la Sociedad actuará como encargado del tratamiento y la Sociedad actuará como responsable del tratamiento, y la presente cláusula 18 constituye el contrato escrito entre las Partes a los efectos del artículo 28(3) del UK GDPR; cuando cada Parte determine los fines y medios de su propio tratamiento actuará como responsable independiente respecto de dicho tratamiento. **Los extremos exigidos por el artículo 28(3) del UK GDPR se indican en el Pedido o en un anexo de tratamiento identificado en él y, cuando el Pedido no indique ninguno de ellos, son los siguientes: el objeto del tratamiento es la ejecución del Contrato; la duración del tratamiento es la vigencia del Contrato junto con cualquier período permitido por la cláusula 18(j); la naturaleza y finalidad del tratamiento son la recepción, almacenamiento y uso de datos de contacto y de entrega, y de los identificadores necesarios para entregar las Mercancías, ejecutar los Servicios y administrar las obligaciones de garantía, Retirada del Mercado y trazabilidad; el tipo de Datos Personales son datos de contacto profesionales, consistentes en nombres, cargos, direcciones profesionales, números de teléfono profesionales y direcciones de correo electrónico profesionales, junto con datos de acceso a los emplazamientos de entrega; y las categorías de interesados son los empleados, contratistas y representantes de la Sociedad y del Grupo y los de sus Clientes y propietarios de emplazamientos. Cuando se devuelvan al Proveedor Mercancías que contengan datos al amparo de la cláusula 10(g), los Datos Personales que dichas Mercancías contengan son también tratados por el Proveedor en calidad de encargado del tratamiento, y la única finalidad permitida de dicho tratamiento es el almacenamiento seguro, el borrado o la destrucción de dichos datos siguiendo instrucciones de la Sociedad. El Proveedor no podrá tratar en virtud del Contrato categorías especiales de datos ni datos relativos a infracciones penales, y deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad antes de cualquier tratamiento que quedara fuera de estos extremos.** (b) **Tratamiento conforme a instrucciones documentadas.** El Proveedor únicamente podrá tratar los Datos Personales recibidos de la Sociedad o por cuenta de ésta siguiendo las instrucciones documentadas de la Sociedad, incluso en lo relativo a cualquier transferencia de Datos Personales a un país fuera del Reino Unido, únicamente en la medida necesaria para ejecutar el Contrato, y para ninguna otra finalidad, según exige el artículo 28(3)(a) del UK GDPR; el Pedido y las presentes Condiciones constituyen las instrucciones documentadas iniciales de la Sociedad. El Proveedor no podrá vender, compartir, conservar ni utilizar los Datos Personales para sus propias finalidades, para el entrenamiento de modelo alguno, ni para ninguna finalidad comercial propia. Cuando la ley obligue al Proveedor a tratar Datos Personales al margen de dichas instrucciones, deberá informar a la Sociedad de dicha exigencia legal antes del tratamiento, salvo que la ley se lo prohíba. El Proveedor deberá informar de inmediato a la Sociedad si, en su opinión, una instrucción infringe la Normativa de Protección de Datos. (c) **Seguridad.** El Proveedor deberá implantar y mantener medidas técnicas y organizativas apropiadas, adecuadas al riesgo y suficientes para satisfacer el artículo 32 del UK GDPR, a fin de proteger los Datos Personales y los datos de la Sociedad frente a la pérdida, el uso indebido y el tratamiento, acceso, revelación, alteración y destrucción no autorizados o ilícitos, incluidas la seudonimización y el cifrado cuando resulten apropiados, el control de acceso, el cifrado en tránsito y en reposo, el registro de trazas, la gestión de vulnerabilidades, el desarrollo seguro, medidas de resiliencia y de continuidad de negocio, y un proceso de verificación y evaluación periódicas de su eficacia. (d) **Personal.** El Proveedor deberá asegurar que todo el Personal del Proveedor con acceso a Datos Personales esté sujeto a una obligación vinculante de confidencialidad, según exige el artículo 28(3)(b) del UK GDPR, esté debidamente formado y tenga acceso únicamente en función de la necesidad de conocer. El Proveedor deberá retirar de inmediato todos los derechos de acceso cuando cualquier persona deje de necesitarlos, incluso cuando dicha persona abandone la empresa del Proveedor, y deberá notificar a la Sociedad la retirada del acceso de cualquier persona que ostente acceso privilegiado a los sistemas o cuentas de la Sociedad. (e) **Subencargados.** El Proveedor no podrá recurrir a ningún subencargado del tratamiento ni permitir que ninguna otra Persona trate Datos Personales sin la previa autorización específica por Escrito de la Sociedad, según permite el artículo 28(2) del UK GDPR, y deberá imponer a todo subencargado autorizado, mediante contrato escrito, las mismas obligaciones de protección de datos establecidas en la presente cláusula 18, según exige el artículo 28(4) del UK GDPR. El Proveedor sigue respondiendo plenamente frente a la Sociedad del cumplimiento de las obligaciones de todo subencargado. (f) **Transferencia transfronteriza.** El Proveedor no podrá transferir, almacenar, acceder ni permitir el acceso a Datos Personales fuera del Reino Unido, ni fuera de cualquier jurisdicción especificada en el Pedido, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, y deberá implantar cualquier mecanismo de transferencia, garantía o evaluación exigidos por la Normativa de Protección de Datos. Toda transferencia permitida deberá efectuarse al amparo de las adequacy regulations dictadas conforme al artículo 17A de la _Data Protection Act 2018_, o de una garantía adecuada al amparo del artículo 46 del UK GDPR, incluidos el International Data Transfer Agreement o el International Data Transfer Addendum a las cláusulas contractuales tipo de la UE emitidos por el Information Commissioner, acompañados cuando sea preciso de una evaluación del riesgo de la transferencia. Cuando el Proveedor o cualquier subencargado esté sujeto a la legislación de un país extranjero que pudiera obligar a revelar Datos Personales a una autoridad gubernamental, incluidas la _Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act_ de los Estados Unidos y las órdenes dictadas al amparo de cualquier acuerdo celebrado en virtud de ella, o esté sujeto a una notificación al amparo de la _Investigatory Powers Act 2016_, el Proveedor deberá notificarlo a la Sociedad en la medida en que sea lícito hacerlo, deberá revelar únicamente el mínimo exigido, y deberá impugnar cualquier requerimiento que no sea lícito y vinculante. (g) **Notificación de violaciones de seguridad.** El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad **dentro de las veinticuatro (24) horas** siguientes a que tenga conocimiento de cualquier violación de la seguridad de los datos personales, o de cualquier violación de la seguridad, acceso no autorizado, pérdida o revelación no autorizada, reales o presuntos, que afecten a Datos Personales o a cualesquiera otros datos o sistemas de la Sociedad, incluida cualquier violación que afecte a la cuenta o a las credenciales de acceso de la Sociedad en cualquier portal o sistema operado por el Proveedor. Dicho plazo se fija para que la Sociedad pueda cumplir su propia obligación, al amparo del artículo 33 del UK GDPR, de notificar al Information Commissioner sin dilación indebida y, de ser posible, a más tardar setenta y dos (72) horas después de tener conocimiento de una violación de la seguridad de los datos personales, así como su obligación, al amparo del artículo 34, de comunicar a los interesados afectados las violaciones de alto riesgo. La notificación deberá incluir la información descrita en el artículo 33(3) del UK GDPR y cualquier otra información que la Sociedad requiera. El Proveedor deberá facilitar actualizaciones, cooperar plenamente, adoptar de inmediato medidas de contención y subsanación, y no podrá notificar a ningún interesado, regulador o tercero un incidente que afecte a los datos de la Sociedad sin el previo consentimiento por Escrito de ésta, salvo que la ley lo exija. (h) **Asistencia.** El Proveedor deberá asistir con prontitud a la Sociedad, a costa del Proveedor, mediante medidas técnicas y organizativas apropiadas y teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento, en el cumplimiento de la obligación de la Sociedad de responder a las solicitudes de ejercicio de los derechos de los interesados previstos en el Capítulo III del UK GDPR, y deberá asistir a la Sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los artículos 32 a 36 del UK GDPR, incluidas cualquier evaluación de impacto relativa a la protección de datos y cualquier consulta previa al Information Commissioner, según exigen los artículos 28(3)(e) y (f) del UK GDPR. (i) **Registros y auditoría.** El Proveedor deberá llevar los registros exigidos por el artículo 30(2) del UK GDPR, deberá poner a disposición de la Sociedad toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento del artículo 28 del UK GDPR y de la presente cláusula 18, y deberá permitir y contribuir a las auditorías, incluidas las inspecciones, realizadas por la Sociedad o por un auditor por ella designado, extensivas a sus controles de seguridad de la información y a cualquier subencargado, según exige el artículo 28(3)(h) del UK GDPR. (j) **Devolución y supresión.** A la expiración o resolución del Contrato, o a requerimiento por Escrito de la Sociedad, el Proveedor deberá, a opción de la Sociedad, borrar, destruir o devolver todos los Datos Personales y demás datos de la Sociedad, incluidas todas las copias, salvo que la Normativa de Protección de Datos exija su conservación, y deberá certificar que así lo ha hecho, según exige el artículo 28(3)(g) del UK GDPR. Cuando se devuelvan al Proveedor Mercancías que contengan datos, el Proveedor deberá aplicar un saneamiento seguro de los soportes antes de cualquier reutilización, reventa o eliminación. (k) **Garantías e indemnidad.** El Proveedor declara y garantiza que dispone de las facultades, consentimientos e informaciones necesarios para tratar los Datos Personales según lo permitido por el Contrato, que mantiene políticas adecuadas de protección de datos, incluida una información de privacidad que satisface los artículos 13 y 14 del UK GDPR, que ha designado un delegado de protección de datos o un representante en el Reino Unido cuando lo exijan el artículo 37 o el artículo 27 del UK GDPR, y que cumple la Normativa de Protección de Datos. El Proveedor mantendrá indemnes a la Sociedad y al Grupo frente a toda pérdida, responsabilidad, daño, coste y gasto derivados de cualquier incumplimiento de la presente cláusula 18 o de la Normativa de Protección de Datos por el Proveedor, el Personal del Proveedor o cualquier subencargado, incluidos **los costes de investigar, contener, notificar y subsanar la violación, los gastos jurídicos con carácter de indemnidad, y cualquier responsabilidad frente a un interesado al amparo del artículo 82 del UK GDPR o del artículo 168 de la _Data Protection Act 2018_**. La cláusula 20(e) se aplica a la presente indemnidad, que no alcanza a ninguna multa administrativa ni otra sanción impuesta a la Sociedad o a un miembro del Grupo respecto de su propia infracción. --- ## 19. Seguros (a) **Seguros exigidos.** El Proveedor deberá, a su propio coste, contratar y mantener con aseguradores de reconocida solvencia los siguientes seguros, en condiciones que cubran sus responsabilidades en virtud del Contrato, durante la vigencia del Contrato y, tras ella, durante los períodos de cobertura posterior (run-off) indicados en la presente cláusula. **El período de cobertura posterior de la responsabilidad por productos y trabajos terminados es de diez (10) años desde la última entrega, fijado por referencia al artículo 11A(3) de la Limitation Act, conforme al cual la acción prevista en la Parte I de la CPA se extingue a los diez (10) años del suministro del producto.** El período de cobertura posterior de la responsabilidad civil profesional y de la responsabilidad cibernética es de **seis (6) años** desde la última entrega o finalización, o de **doce (12) años** cuando la obligación correspondiente conste en un documento otorgado como deed. Los límites indicados en la presente cláusula quedan sujetos a la cláusula 19(h): (i) responsabilidad civil general y de productos por un importe no inferior a **GBP 10.000.000 por siniestro y, en lo relativo a la responsabilidad por productos, GBP 10.000.000 en agregado por período de seguro**; (ii) cuando el Proveedor preste Servicios de diseño, ingeniería, certificación, ensayo u otros servicios profesionales, un seguro de responsabilidad civil profesional o de errores y omisiones por un importe no inferior a **GBP 5.000.000 por reclamación y GBP 5.000.000 en agregado por período de seguro**; (iii) un seguro de transporte marítimo y terrestre de mercancías que cubra las Mercancías por su valor íntegro de reposición más flete y derechos durante la totalidad del trayecto hasta el Punto de Entrega; (iv) un seguro de responsabilidad del empresario respecto de todo el Personal del Proveedor, consistente en la cobertura obligatoria exigida por la _Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969_ y sus reglamentos de desarrollo, con un límite de indemnización no inferior a **GBP 10.000.000 por siniestro**, junto con una cobertura legal o voluntaria equivalente respecto del Personal del Proveedor empleado fuera de Gran Bretaña; el certificado de seguro deberá estar disponible para su inspección según exigen dichos reglamentos; (v) cuando el Personal del Proveedor utilice vehículos o maquinaria en relación con el Contrato, incluso para efectuar entregas en el Punto de Entrega, un seguro obligatorio de automóviles que satisfaga la Parte VI de la _Road Traffic Act 1988_ respecto de cada vehículo utilizado en vía pública, junto con una cobertura de daños materiales a terceros y una cobertura de responsabilidad por maquinaria móvil y equipos por un importe no inferior a **GBP 5.000.000 por siniestro**; y (vi) cuando el Proveedor trate Datos Personales o se conecte a los sistemas de la Sociedad, un seguro de responsabilidad cibernética y de violaciones de datos por un importe no inferior a **GBP 5.000.000 por reclamación y en agregado por período de seguro**. (b) **Solvencia de los aseguradores.** Cada póliza deberá suscribirse con un asegurador autorizado por la Prudential Regulation Authority y supervisado por la Financial Conduct Authority y la Prudential Regulation Authority para operar en el Reino Unido, o con aseguradores de Lloyd's, y deberá contar con una calificación de solidez financiera no inferior a **A− de S&P Global Ratings o A− de AM Best**, o con una calificación equivalente de otra agencia de calificación reconocida. Cuando cualquier cobertura se suscriba lícitamente con un asegurador no autorizado en tal sentido, el Proveedor deberá obtener previamente el consentimiento por Escrito de la Sociedad y asumirá todos los tributos, impuestos y retenciones que de ello se deriven, incluido el insurance premium tax cuando resulte exigible. (c) **Interés de la Sociedad.** Cada póliza de responsabilidad deberá designar a la Sociedad y al Grupo como asegurados adicionales o hacer constar su interés respecto de sus respectivos derechos e intereses, deberá incluir una cláusula de responsabilidad cruzada o de separación de intereses, y deberá incluir una renuncia a la subrogación a favor de la Sociedad y del Grupo. Cada una de dichas características está disponible y es exigible en el mercado británico y es habitual en los condicionados de responsabilidad civil de amplia cobertura suscritos en él. **La presente cláusula no se aplica al seguro de responsabilidad del empresario exigido por la cláusula 19(a)(iv), al seguro de responsabilidad civil profesional exigido por la cláusula 19(a)(ii), ni al seguro de responsabilidad cibernética exigido por la cláusula 19(a)(vi), respecto de los cuales el Proveedor deberá procurar cada una de dichas características únicamente cuando esté disponible en condiciones comercialmente razonables en el mercado en el que se suscriba la póliza; cuando alguna de ellas no esté disponible, el Proveedor deberá notificarlo por Escrito a la Sociedad y, si ésta lo requiere, procurar que la póliza se endose para extenderse a los intereses de la Sociedad y del Grupo en la medida en que el asegurador lo acepte. Nada de lo previsto en la presente cláusula 19(c) limita la cláusula 19(f).** Las Partes reconocen que quien no es parte de un contrato de seguro pero a quien dicho contrato confiere un beneficio puede exigirlo al amparo de la _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, y que cuando un asegurado queda incurso en un supuesto concursal pertinente sus derechos frente al asegurador se transmiten al tercero frente al que se ha contraído la responsabilidad al amparo de la _Third Parties (Rights against Insurers) Act 2010_; el Proveedor deberá asegurar que la Sociedad y cada miembro pertinente del Grupo figuren especificados o mencionados en cada póliza como personas a las que se extiende la cobertura, y no podrá hacer ni omitir nada que facultara a un asegurador para anular, rescindir o reducir su responsabilidad al amparo de una póliza, incluido cualquier incumplimiento del deber de presentación leal del riesgo previsto en la _Insurance Act 2015_. (d) **Acreditación.** El Proveedor deberá facilitar certificados de vigencia a requerimiento, en cada renovación y, en todo caso, anualmente, y deberá facilitar los condicionados de las pólizas a requerimiento razonable. (e) **Notificación.** El Proveedor deberá notificar de inmediato a la Sociedad si cualquier póliza exigida es cancelada, caduca, no se renueva o se altera sustancialmente, o si cualquier límite se ve sustancialmente erosionado por siniestros, y deberá restablecer la cobertura con prontitud. (f) **Inexistencia de limitación de responsabilidad.** La existencia, condiciones, límites, exclusiones o suficiencia de cualquier seguro, y la posibilidad o imposibilidad de obtener resarcimiento en virtud del mismo, no limitan la responsabilidad del Proveedor en virtud del Contrato. El Proveedor responde de todas las franquicias, descubiertos y retenciones autoaseguradas. **Nada de lo previsto en la presente cláusula impide a un tribunal tomar en consideración, al amparo del artículo 11(4) de la UCTA, los recursos de que dispone una Parte para hacer frente a una responsabilidad y en qué medida le era posible cubrirse mediante un seguro, al determinar si cualquier cláusula del Contrato satisface el requisito de razonabilidad.** (g) **Subcontratistas.** El Proveedor deberá procurar que cada uno de sus subcontratistas mantenga seguros adecuados a los trabajos que ejecute y al riesgo que presente, en condiciones no menos protectoras para la Sociedad que las de la presente cláusula. (h) **Escalonamiento de los límites.** Los límites previstos en la cláusula 19(a) se fijan por referencia al valor del Pedido y al riesgo que presentan las Mercancías y los Servicios. El Pedido, o la documentación de alta de proveedores de la Sociedad, podrá indicar los límites aplicables a un Proveedor o a un Pedido determinados, prevaleciendo los límites así indicados sobre la cláusula 19(a). Cuando no se indiquen límites: (i) los límites previstos en la cláusula 19(a) se aplican a los Pedidos cuyo Precio sea igual o superior a **GBP 125.000**; y (ii) para los Pedidos cuyo Precio sea inferior a GBP 125.000, los límites son de **GBP 5.000.000** al amparo de la cláusula 19(a)(i), **GBP 2.000.000** al amparo de la cláusula 19(a)(ii), y **GBP 1.000.000** al amparo de la cláusula 19(a)(vi). Las cláusulas 19(a)(iii), 19(a)(iv) y 19(a)(v) se aplican íntegramente en todo caso. La Sociedad podrá exigir límites superiores cuando las Mercancías sean críticas para la seguridad, se suministren para una red pública de comunicaciones electrónicas, o se adquieran para su resuministro a un Cliente cuyo propio contrato los exija. (i) **Proveedores sin establecimiento en el Reino Unido — garantía y notificaciones judiciales.** Cuando el Proveedor no tenga establecimiento permanente en el Reino Unido en la fecha de un Pedido, las indemnidades otorgadas en virtud del Contrato, y en particular la indemnidad por responsabilidad por producto prevista en la cláusula 11(g), constituyen la protección principal de la Sociedad, porque en tal caso es probable que la Sociedad sea el importador de las Mercancías en el Reino Unido y responda por ello como productor al amparo del artículo 2(2)(c) de la CPA, según recoge la cláusula 11(g)(ii), y porque la ejecución frente a los activos del Proveedor en el extranjero es incierta. En consecuencia, mientras cualquier Pedido siga vigente y durante los períodos de cobertura posterior indicados en la cláusula 19(a), el Proveedor deberá: (i) **cuando la Sociedad así lo decida y lo notifique por Escrito al Proveedor, y dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a dicha notificación,** facilitar **bien** una garantía de sociedad matriz de las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato, otorgada como deed en la forma que la Sociedad razonablemente requiera, por una entidad que tenga establecimiento permanente en el Reino Unido o que cuente con una solvencia crediticia aceptable para la Sociedad actuando ésta de forma razonable, **bien** prueba razonablemente satisfactoria para la Sociedad de que su seguro de responsabilidad civil general y de productos previsto en la cláusula 19(a)(i) está suscrito con un asegurador autorizado según exige la cláusula 19(b), o con aseguradores de Lloyd's, y de que la póliza responde ante reclamaciones formuladas y responsabilidades contraídas en el Reino Unido y ante procedimientos entablados ante un tribunal de Inglaterra y Gales o en un arbitraje con sede en Londres; y (ii) designar, y mantener, un agente con domicilio en Inglaterra y Gales facultado para aceptar la notificación de escritos judiciales y de cualquier notificación por cuenta del Proveedor en relación con el Contrato, notificar por Escrito a la Sociedad el nombre y la dirección en Inglaterra y Gales de dicho agente, y notificar por Escrito a la Sociedad cualquier cambio dentro de los **cinco (5) Días Hábiles** siguientes. La notificación practicada a dicho agente constituye notificación válida al Proveedor. Cuando el Proveedor no designe ni mantenga un agente, o el agente no pueda ser notificado en la dirección comunicada, el Proveedor acepta que la notificación practicada por cualquiera de los medios permitidos por la cláusula 23 en la última dirección comunicada del Proveedor constituye notificación válida al mismo, en la medida en que la ley y las Civil Procedure Rules lo permitan, y consiente en que la Sociedad solicite una resolución de notificación por medio alternativo al amparo de la Parte 6 de dichas Rules. Nada de lo previsto en el presente apartado limita el artículo 1139 de la Companies Act, ni ninguna otra disposición legal en materia de notificaciones. La cláusula 25(c) y la cláusula 25(f) no resultan afectadas por el presente apartado. El incumplimiento del apartado (ii), o del apartado (i) una vez que la Sociedad haya optado a su amparo, constituye una falta de mantenimiento de los seguros exigidos por la cláusula 19 a los efectos de la cláusula 13(b)(vii), y la Sociedad podrá, previa notificación por Escrito al Proveedor y concesión de cinco (5) Días Hábiles para subsanarlo, abstenerse de emitir nuevos Pedidos y suspender su obligación de tomar entrega en virtud de cualquier Pedido aún no ejecutado, hasta que se subsane. **La Sociedad no podrá retener el pago al amparo de la presente cláusula. Todo importe debidamente exigible por Mercancías entregadas, o Servicios ejecutados, de conformidad con el Contrato seguirá siendo pagadero conforme a la cláusula 4(c), siéndole de aplicación la cláusula 4(g).** --- ## 20. Indemnidades (a) **Indemnidad general.** El Proveedor deberá indemnizar, defender, liberar y mantener indemnes a la Sociedad, al Grupo y a sus respectivos sucesores, cesionarios, administradores, directivos, empleados, agentes y representantes frente a toda pérdida, responsabilidad, reclamación, resolución judicial, importe transaccional, daño, insuficiencia, gasto (incluidos los gastos jurídicos razonables con carácter de indemnidad) y coste, causados directa o indirectamente por, derivados de o relacionados con: (i) **cualquier acto u omisión fraudulentos o dolosos del Proveedor o del Personal del Proveedor, y cualquier reclamación formulada frente a la Sociedad o al Grupo por un tercero derivada de un acto u omisión negligentes o temerarios del Proveedor o del Personal del Proveedor**; (ii) **cualquier reclamación formulada frente a la Sociedad o al Grupo por un tercero por muerte, lesiones personales o pérdida o daño de bienes derivados de las Mercancías o los Servicios, y cualquier responsabilidad de la Sociedad o del Grupo frente a un tercero derivada de un Defecto**; (iii) cualquier Retirada del Mercado, conforme a lo previsto en la cláusula 11(g); (iv) cualquier Reclamación de PI, conforme a lo previsto en la cláusula 16(h), incluida cualquier reclamación derivada de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial sobre las Mercancías o sobre los envases o contenedores en los que se expiden cuando dichos elementos se elaboren conforme al diseño, instrucción o especificación del Proveedor o en cumplimiento de ellos, y cualquier infracción derivada de diseños, especificaciones, instrucciones o equipos facilitados o exigidos por el Proveedor; (v) cualquier incumplimiento de la cláusula 17, conforme a lo previsto en la cláusula 17(m); (vi) cualquier incumplimiento de la cláusula 18 o de la Normativa de Protección de Datos, conforme a lo previsto en la cláusula 18(k); (vii) cualquier reclamación de cualquier miembro del Personal del Proveedor, incluida cualquier reclamación relativa al empleo, la contratación, la retribución, los derechos laborales o los accidentes de trabajo, así como cualquier responsabilidad de la Sociedad frente a un tercero, y los costes de investigar, defender y subsanar cualquier asunto, que nazcan al amparo de la legislación de seguridad y salud a que se refiere la cláusula 17(a) o de cualquier legislación laboral y sean atribuibles a un acto u omisión del Proveedor o del Personal del Proveedor; y (viii) cualquier reclamación de un Cliente derivada de las Mercancías o los Servicios o del cumplimiento o incumplimiento del Proveedor. **En la presente cláusula 20(a), un _tercero_ es una Persona distinta de la Sociedad, de un miembro del Grupo y del Proveedor. La presente indemnidad responde de las reclamaciones y responsabilidades frente a terceros, y de los demás conceptos, enunciados en los apartados (i) a (viii) anteriores. No alcanza a las pérdidas que la propia Sociedad o el Grupo sufran por razón de un incumplimiento del Contrato, incluidas las pérdidas sufridas por razón de un Defecto, cuando dichas pérdidas no queden comprendidas en alguno de dichos apartados. El remedio de la Sociedad frente a tal incumplimiento es la indemnización de daños y perjuicios al amparo de la cláusula 21(b), junto con sus demás derechos al amparo de las presentes Condiciones, incluidos los previstos en las cláusulas 8, 9 y 10, y la responsabilidad del Proveedor por él queda sujeta al límite previsto en la cláusula 21(i). Nada de lo previsto en la presente cláusula 20(a) limita la cláusula 11(g), la cláusula 16(h), la cláusula 17(m) ni la cláusula 18(k), cada una de las cuales se aplica conforme a sus propios términos y no queda sujeta a dicho límite.** (b) **Dirección de las reclamaciones.** La Sociedad notificará al Proveedor cualquier reclamación a la que resulte aplicable una indemnidad. El Proveedor deberá, a requerimiento de la Sociedad, asumir la defensa de la reclamación con abogados razonablemente aceptables para la Sociedad, y no podrá transigirla de forma alguna que imponga a la Sociedad o a cualquier Cliente obligación, reconocimiento, restricción o perjuicio reputacional alguno sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. La Sociedad podrá participar en la defensa con sus propios abogados, y podrá asumir la defensa a costa del Proveedor si éste no lo hiciera con prontitud o no la condujera con diligencia. La falta de notificación o el retraso en ella no libera al Proveedor de sus obligaciones, salvo en la medida en que resulte efectiva y sustancialmente perjudicado por ello. La Sociedad deberá adoptar medidas razonables para mitigar la pérdida a la que se refiera una indemnidad. (c) **Naturaleza de las indemnidades.** Cada indemnidad otorgada en virtud del Contrato constituye una obligación de tracto continuado, es independiente de las demás obligaciones del Proveedor, subsiste a la resolución o expiración del Contrato, y es exigible sin que la Sociedad tenga que incurrir previamente en gasto alguno ni efectuar pago alguno. El resarcimiento al amparo de una indemnidad no se reduce por ninguna indemnización de seguro que la Sociedad obtenga o hubiera podido obtener, y la Sociedad no está obligada a reclamar al amparo de póliza alguna antes de exigir el cumplimiento de una indemnidad. **Las indemnidades otorgadas en virtud del Contrato son las previstas en las cláusulas 4(j)(ii), 7(h)(v), 11(g), 12(h), 16(c)(iv), 16(h), 17(d), 17(m), 18(k), 20(a) y 24(a). La presente enumeración se incluye únicamente por comodidad y no crea, amplía ni limita indemnidad alguna.** (d) **Concurrencia de culpas.** Cada indemnidad otorgada en virtud del Contrato, incluidas las previstas en las cláusulas 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) y en la presente cláusula 20, se reduce proporcionalmente en la medida en que la pérdida haya sido causada, o se haya contribuido a ella, por un acto u omisión negligentes de la Sociedad o por el incumplimiento del Contrato por la Sociedad, y los principios de la _Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945_ se aplican a las reclamaciones fundadas en una indemnidad o en el contrato del mismo modo que se aplicarían a una reclamación por negligencia. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita ningún derecho de repetición que asista a cualquiera de las Partes al amparo de la _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (e) **Multas, sanciones y deberes legales.** Ninguna indemnidad otorgada en virtud del Contrato, incluidas las previstas en las cláusulas 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) y en la presente cláusula 20, alcanza a ninguna multa, sanción administrativa, sanción penal u otra imposición punitiva impuesta a la Sociedad o a cualquier miembro del Grupo por un tribunal o regulador respecto de su propia infracción, y las Partes hacen constar que un pacto de indemnizar a una parte frente a las consecuencias de su propia conducta delictiva sería en todo caso inexigible por contrario al orden público. Cada una de dichas indemnidades alcanza, en cambio, a los costes de investigar, defender y subsanar el asunto, a los gastos jurídicos, a los costes de remediación y rectificación, y a cualquier responsabilidad frente a un tercero, incluida cualquier obligación de indemnizar a un tercero. **Nada de lo previsto en el Contrato opera, ni debe interpretarse en el sentido de que opera, como transmisión, exclusión, limitación o modificación de deber o responsabilidad alguna que incumba a cualquiera de las Partes al amparo de la _Health and Safety at Work etc. Act 1974_ o de sus reglamentos de desarrollo, y el artículo 6(8) de dicha ley no resulta de aplicación en beneficio del Proveedor salvo cuando la Sociedad haya otorgado un compromiso escrito expreso en los términos que dicho apartado exige.** --- ## 21. Limitación de Responsabilidad (a) **Ausencia de limitación de la responsabilidad del Proveedor por determinadas materias.** Nada de lo previsto en las presentes Condiciones limita ni excluye la responsabilidad del Proveedor por: (i) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o por la del Personal del Proveedor, que no puede excluirse ni restringirse por razón del artículo 2(1) de la UCTA; (ii) dolo o manifestación dolosamente falsa; (iii) responsabilidad por producto por mercancías defectuosas, entendida como la responsabilidad por muerte, lesiones personales o pérdida o daño de bienes causados por las Mercancías, la responsabilidad al amparo de la Parte I de la CPA, que no puede limitarse ni excluirse por razón del artículo 7 de dicha ley, y la responsabilidad al amparo de la cláusula 11(g); (iv) incumplimiento de la cláusula 15, la cláusula 16, la cláusula 17 o la cláusula 18; (v) **cualquier indemnidad otorgada al amparo de la cláusula 11(g), la cláusula 12(h), la cláusula 16(h), la cláusula 17(m), la cláusula 18(k) o la cláusula 20(a)**; (vi) conducta dolosa o abandono del cumplimiento; (vii) incumplimiento de los términos implícitos en virtud del artículo 12 de la SGA, que no puede excluirse ni restringirse por razón del artículo 6(1) de la UCTA; (viii) cualquier responsabilidad cuya exclusión o restricción esté prohibida por la _Health and Safety at Work etc. Act 1974_; o (ix) cualquier materia respecto de la cual sea ilícito, o contrario al orden público, excluir o restringir la responsabilidad. **Con independencia de dicha enumeración, el Contrato no excluye ni restringe los términos implícitos en virtud de los artículos 13, 14 y 15 de la SGA o de los artículos 13, 14 y 15 de la SGSA, ni ninguna responsabilidad del Proveedor por manifestaciones inexactas o por negligencia, siendo de aplicación la cláusula 9(i). Las Partes hacen constar que cualquier exclusión o restricción de esa naturaleza operaría en todo caso únicamente en la medida en que satisficiera el requisito de razonabilidad previsto en el artículo 2(2), el artículo 6(1A), el artículo 7(1A) o el artículo 11 de la UCTA, o en el artículo 3 de la _Misrepresentation Act 1967_. La responsabilidad del Proveedor por daños y perjuicios derivados del incumplimiento de dichos términos implícitos, por manifestaciones inexactas y por negligencia no constituye por esa razón una responsabilidad de las enumeradas en la presente cláusula 21(a), y queda sujeta a la cláusula 21(i) salvo que quede comprendida en alguno de los apartados (i) a (ix) anteriores.** (b) **Responsabilidad del Proveedor por todas las pérdidas.** Sin limitación de la cláusula 21(a), y con sujeción únicamente a las cláusulas 21(h) y 21(i), el Proveedor responde en la máxima medida permitida por la ley de todas las pérdidas que sufra la Sociedad derivadas del incumplimiento del Contrato por el Proveedor, incluidos los daños indirectos y consecuenciales y la pérdida de ingresos, de negocio, de beneficios, de contrato, de fondo de comercio, de producción y de uso, así como los Costes de Retirada. **Las Partes acuerdan que cada uno de dichos conceptos de pérdida estaba en la contemplación de ambas Partes en la fecha del Contrato como resultado probable de un incumplimiento, atendiendo al conocimiento por el Proveedor de que la Sociedad adquiere las Mercancías para su resuministro a Clientes en virtud de contratos que contienen sus propios compromisos de entrega, calidad y garantía, y que cada uno de ellos es en consecuencia resarcible al amparo de ambas reglas del caso _Hadley v Baxendale_; y que el Proveedor asume la responsabilidad por cada uno de ellos.** No resulta de aplicación ninguna limitación ni exclusión de la responsabilidad del Proveedor salvo las expresamente previstas en las presentes Condiciones, y ninguna limitación o exclusión establecida por el Proveedor en cualquier otro documento surte efecto alguno. (c) **Daños a los sistemas de la Sociedad.** El Proveedor responde de cualquier daño o pérdida de los programas, datos, sistemas o equipos de la Sociedad causados por las Mercancías, los Servicios o el Personal del Proveedor. (d) **Límite de responsabilidad de la Sociedad.** Con sujeción a la cláusula 21(f), y **salvo en lo relativo a la responsabilidad de la Sociedad al amparo de la cláusula 4(g), la cláusula 7(l), la cláusula 12(e) y la cláusula 12(g), ninguna de las cuales queda limitada por la presente cláusula**, la responsabilidad total de la Sociedad frente al Proveedor respecto de todas las reclamaciones nacidas en virtud del Contrato o en relación con él no excederá en ninguna circunstancia del **mayor de los siguientes importes: (i) el Precio de las Mercancías y Servicios objeto del Pedido al que la reclamación se refiera; y (ii) el total de todos los importes abonados por la Sociedad al Proveedor en virtud de todos los Pedidos en los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha en que la reclamación fue notificada por primera vez a la Sociedad por Escrito.** **Cuando la reclamación no se refiera a ningún Pedido en particular, el importe del apartado (i) será nulo y el límite será el resultante del apartado (ii); y cuando el importe resultante de la presente cláusula sea nulo, la presente cláusula no se aplicará a dicha reclamación y la responsabilidad de la Sociedad por ella quedará limitada únicamente por la cláusula 21(e) y por la ley. La presente cláusula fija un límite de responsabilidad y no constituye una exclusión de responsabilidad.** (e) **Pérdidas excluidas de la Sociedad.** La Sociedad no responde frente al Proveedor de ninguna pérdida indirecta o consecuencial, ni de ninguna pérdida de ingresos, de negocio, de beneficios, de contrato, de fondo de comercio, de ahorros previstos o de oportunidad, cualquiera que sea su origen, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de un deber legal o de otra índole. La presente cláusula no se aplica a ningún importe pagadero por la Sociedad al amparo de la cláusula 4(g), la cláusula 7(l), la cláusula 12(e) o la cláusula 12(g), cada uno de los cuales constituye una suma que el Contrato exige expresamente abonar a la Sociedad. (f) **Responsabilidades no excluibles y razonabilidad.** Las cláusulas 21(d) y 21(e) no se aplican a ninguna responsabilidad de la Sociedad que no pueda excluirse, restringirse o modificarse lícitamente, incluidas la responsabilidad por muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, la responsabilidad por dolo o manifestación dolosamente falsa, la responsabilidad al amparo de la Parte I de la CPA, y la responsabilidad por incumplimiento de los términos implícitos en virtud del artículo 12 de la SGA. **Las cláusulas 21(d) y 21(e), y todas las demás exclusiones, limitaciones o restricciones de responsabilidad o de remedios previstas en las presentes Condiciones que operen a favor de la Sociedad, se aplican únicamente en la medida en que satisfagan el requisito de razonabilidad del artículo 11 de la UCTA, siéndoles de aplicación la cláusula 24(e). Cada una de ellas es separable de las demás, y cada apartado y cada frase dentro de ellas son separables, de modo que la declaración de que alguna de ellas no satisface el requisito de razonabilidad no afecta a ninguna otra.** Cuando el Contrato sea un international supply contract en el sentido del artículo 26(3) y (4) de la UCTA, los artículos 2 a 7 de la UCTA no le resultarán de aplicación y las cláusulas 21(d) y 21(e) surtirán efecto conforme a sus propios términos sin dicha matización; si bien la cláusula 21(a) continuará aplicándose conforme a sus términos con carácter contractual, resulte o no aplicable la UCTA, y la presente frase no afecta a la aplicación de ninguna norma imperativa del Derecho de cualquier otro país. (g) **Conceptos ilimitados.** La responsabilidad del Proveedor al amparo de las cláusulas 11(g), **12(h)**, 16(h), 17(m), 18(k) y **20(a)** es ilimitada en cuantía y en duración, y la cláusula 21(i) no le resulta de aplicación. **Ninguna otra indemnidad otorgada en virtud del Contrato, y en particular ninguna indemnidad otorgada al amparo de la cláusula 4(j)(ii), de la cláusula 7(h)(v) o de la cláusula 24(a), excluye por sí misma responsabilidad alguna del límite previsto en la cláusula 21(i), si bien las responsabilidades enumeradas en la cláusula 21(a) permanecen fuera de dicho límite cualquiera que sea su origen. Las indemnidades previstas en la cláusula 16(c)(iv) y en la cláusula 17(d) se otorgan dentro de la cláusula 16 y de la cláusula 17 respectivamente, y la responsabilidad al amparo de ellas queda fuera del límite por razón de la cláusula 21(a)(iv) y no por razón de la presente cláusula. La responsabilidad del Proveedor por un incumplimiento del Contrato que no quede comprendido ni en una de las indemnidades enumeradas en la presente cláusula ni en la cláusula 21(a) es una responsabilidad por daños y perjuicios al amparo de la cláusula 21(b) y queda sujeta a dicho límite, sin que ninguna indemnidad otorgada en virtud del Contrato opere para excluirla de él.** (h) **Culpa concurrente y mitigación.** La responsabilidad de una Parte por las pérdidas que sufra la otra se reduce proporcionalmente en la medida en que la pérdida haya sido causada, o se haya contribuido a ella, por el incumplimiento del Contrato, la negligencia u otro acto u omisión ilícitos de dicha otra Parte, siendo de aplicación la cláusula 20(d). Ninguna de las Partes responde de las pérdidas que la otra hubiera podido evitar adoptando medidas razonables. (i) **Límite de responsabilidad del Proveedor por los demás incumplimientos.** Salvo respecto de las responsabilidades enumeradas en la cláusula 21(a) o en la cláusula 21(g), la responsabilidad total del Proveedor frente a la Sociedad y al Grupo por todas las reclamaciones nacidas en virtud del Contrato o en relación con él no excederá del **mayor** de los siguientes importes: (i) el Precio de las Mercancías y Servicios objeto del Pedido al que la reclamación se refiera; y (ii) el importe total pagado y pagadero por la Sociedad y el Grupo al Proveedor en virtud de todos los Pedidos en los **doce (12) meses** inmediatamente anteriores a la fecha en que la reclamación nació por primera vez. La presente cláusula no limita la responsabilidad del Proveedor por muerte o lesiones personales, dolo, responsabilidad por producto, incumplimiento de las cláusulas 15, 16, 17 o 18, **cualquier indemnidad enumerada en la cláusula 21(g)**, conducta dolosa o abandono del cumplimiento, ni por ninguna de las materias enumeradas en la cláusula 21(a), en cada uno de cuyos casos la responsabilidad del Proveedor es ilimitada. **Las Partes pretenden que la presente cláusula opere sobre la responsabilidad del Proveedor por daños y perjuicios derivados del incumplimiento del Contrato, que no quede desplazada por ninguna indemnidad distinta de las enumeradas en la cláusula 21(g), y que los remedios de la Sociedad al amparo de las cláusulas 8, 9 y 10, y sus derechos de rechazo, compensación y resarcimiento, no resulten afectados por ella.** --- ## 22. Cesión y Subcontratación (a) **Sociedad.** La Sociedad podrá en cualquier momento ceder, transmitir, novar, pignorar, hipotecar, dar en prenda, subcontratar o disponer de otro modo de la totalidad o de cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato, incluso a favor de cualquier miembro del Grupo o de cualquier adquirente de su negocio, sin el consentimiento del Proveedor. La transmisión del negocio o de la empresa de la Sociedad, o un scheme of arrangement o reconstrucción al amparo de la Parte 26 o de la Parte 26A de la Companies Act, no constituye una cesión que requiera consentimiento, y toda disposición en contrario contenida en cualquier documento del Proveedor carece de eficacia. (b) **Proveedor.** El Proveedor no podrá ceder, transmitir, novar, pignorar, hipotecar, dar en prenda, constituir un trust sobre, ni disponer de otro modo de ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad, y la cláusula 4(j) se aplica a cualquier crédito que le corresponda. El Proveedor no podrá subcontratar ni delegar el cumplimiento de ninguna de sus obligaciones salvo en lo que permite la cláusula 22(c). **Dicho consentimiento no podrá denegarse ni demorarse de forma no razonable cuando el cesionario propuesto sea una sociedad matriz o una filial íntegramente participada del Proveedor que asuma plenamente las obligaciones del Proveedor, el Proveedor siga respondiendo de su cumplimiento, y la cesión no dé lugar a una causa de resolución al amparo de la cláusula 13(b)(v) o de la cláusula 22(d).** (c) **Subcontratación.** El Proveedor no podrá subcontratar la fabricación de las Mercancías, ni ninguna parte sustancial de la ejecución de los Servicios, sin el previo consentimiento por Escrito de la Sociedad. El consentimiento no libera al Proveedor de ninguna obligación o responsabilidad, y el Proveedor sigue respondiendo plenamente de los actos y omisiones de todo subcontratista como si fueran propios. El Proveedor deberá trasladar a cada subcontratista obligaciones no menos protectoras para la Sociedad que las de las cláusulas 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 y 19, y deberá procurar a la Sociedad el derecho a exigirlas directamente, incluso mediante una cláusula expresa que las haga exigibles al amparo de la _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_, o a que le sean cedidas o novadas a la resolución. (d) **Cambio de control.** El Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, cualquier cambio de control del Proveedor, cualquier venta o enajenación de una parte sustancial de su negocio o de la unidad de negocio que ejecuta el Contrato, o cualquier cambio en la titularidad o el control de cualquier instalación en la que se fabriquen las Mercancías. El control tiene el significado que se le atribuye en el artículo 1124 de la _Corporation Tax Act 2010_. Cuando la Sociedad considere razonablemente que el cambio afecta negativamente a la capacidad del Proveedor para cumplir, presenta un conflicto de intereses, o presenta un riesgo en materia de Controles Comerciales, seguridad nacional, titularidad extranjera, seguridad de las telecomunicaciones u otro riesgo de cumplimiento normativo, incluido cualquier riesgo nacido al amparo de la _National Security and Investment Act 2021_, la Sociedad podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por Escrito y sin responsabilidad alguna. (e) **Pedidos del Grupo.** Cada Pedido emitido por un miembro del Grupo forma un Contrato separado entre dicho miembro y el Proveedor con sujeción a las presentes Condiciones, y ningún miembro del Grupo responde de las obligaciones de ningún otro. Los derechos que se declaren en beneficio del Grupo son exigibles por la Sociedad por cuenta del miembro correspondiente, y por dicho miembro al amparo de la _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ en la medida en que lo prevea la cláusula 24(b). --- ## 23. Notificaciones (a) **Forma y entrega.** Las notificaciones en virtud del Contrato deberán constar por Escrito y entregarse en mano, remitirse por mensajería, remitirse por correo de primera clase con franqueo pagado o por correo con acuse de recibo, o remitirse por correo electrónico a la dirección especificada en la presente cláusula. (b) **Direcciones.** Las notificaciones a la Sociedad deberán remitirse a **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, a la atención del departamento jurídico (Legal), con copia por correo electrónico a **legal@scalefibre.com**. Las notificaciones al Proveedor deberán remitirse a la dirección postal o de correo electrónico indicada en su oferta, en su aceptación del Pedido, o comunicada de otro modo a la Sociedad por Escrito o, cuando el Proveedor sea una sociedad inscrita en el Reino Unido, a su domicilio social. Cualquiera de las Partes podrá modificar su dirección postal o de correo electrónico a efectos de notificaciones mediante notificación por Escrito a la otra, que surtirá efecto cinco (5) Días Hábiles después de su recepción. (c) **Recepción presunta.** Se entiende recibida una notificación: (i) si se entrega en mano o por mensajería, cuando se deposita en la dirección correspondiente; (ii) si se remite por correo de primera clase con franqueo pagado o por correo con acuse de recibo, a las 9.00 horas del **segundo (2.º) Día Hábil** siguiente a su envío, o a las 9.00 horas del quinto (5.º) Día Hábil siguiente a su envío si se remite a o desde una dirección fuera del Reino Unido; y (iii) si se remite por correo electrónico, el día en que resulte susceptible de ser recuperada en dicha dirección cuando ello ocurra antes de las 16.00 horas de un Día Hábil en el lugar del destinatario y, en los demás casos, a las 9.00 horas del Día Hábil siguiente. **La presente cláusula no se aplica a la notificación de escritos de demanda, solicitudes u otros documentos en procedimientos judiciales, que deberán notificarse de conformidad con las Civil Procedure Rules; si bien la cláusula 19(i)(ii) resulta de aplicación a los Proveedores sin establecimiento permanente en el Reino Unido, y el artículo 1139 de la Companies Act no resulta afectado.** (d) **Medios excluidos.** No se entiende válidamente cursada la notificación remitida únicamente a través de un portal electrónico operado por el Proveedor, ni mediante ningún mensaje de sistema automatizado. (e) **Comunicaciones operativas.** Los calendarios de entrega, previsiones, órdenes de retirada, notificaciones de calidad y demás comunicaciones operativas podrán cursarse por los medios que las Partes adopten en la práctica y no están obligadas a cumplir la presente cláusula 23, si bien toda notificación de incumplimiento, rechazo, Retirada del Mercado, suspensión, cancelación o resolución deberá cumplirla. (f) **Idioma.** Todas las notificaciones, documentación, certificados, etiquetado y correspondencia en virtud del Contrato deberán estar en inglés, salvo que el Pedido o la legislación aplicable exijan otro idioma, en cuyo caso deberá facilitarse además una traducción al inglés. --- ## 24. Disposiciones Generales (a) **Relación entre las Partes.** Nada de lo previsto en el Contrato crea una sociedad, joint venture, agencia, franquicia o relación laboral entre las Partes. Ninguna de las Partes está facultada para comprometer el crédito de la otra, para efectuar declaración alguna por cuenta de la otra, ni para contratar por cuenta de la otra. Ningún miembro del Personal del Proveedor debe considerarse empleado de la Sociedad por el solo hecho del Contrato. **Las Partes no pretenden que el Contrato dé lugar a una transmisión pertinente (relevant transfer) al amparo de las _Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006_, y el Proveedor mantendrá indemnes a la Sociedad y al Grupo frente a toda pérdida, responsabilidad, coste y gasto derivados de cualquier reclamación que sostenga que el contrato de trabajo de cualquier miembro del Personal del Proveedor se ha transmitido a la Sociedad o a cualquier miembro del Grupo, o a cualquier proveedor sustituto, al amparo de dichos reglamentos por razón del Contrato o de su resolución.** (b) **Derechos de terceros.** Salvo lo previsto en la presente cláusula, la Persona que no sea parte del Contrato no ostenta derecho alguno al amparo de la _Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999_ para exigir el cumplimiento de ninguna de sus cláusulas, y el Contrato no confiere derecho alguno a Persona alguna distinta de las Partes. **Cada miembro del Grupo, y cada Cliente, podrá exigir el beneficio de las cláusulas 9(f), 11(g), 16(g), 16(h), 17(m), 18(k) y 20(a) en la medida en que dicha cláusula se declare establecida en su beneficio; y cada administrador, directivo y empleado de la Sociedad y del Grupo amparado por una indemnidad al amparo de la cláusula 16(h), de la cláusula 17(m) o de la cláusula 20(a) podrá exigir dicha indemnidad en la medida en que se declare establecida en su beneficio. Cada una de dichas Personas queda identificada como miembro de una clase a los efectos del artículo 1(3) de dicha ley, y no necesita existir en el momento de la celebración del Contrato.** Ninguna otra Persona podrá exigir el cumplimiento de cláusula alguna del Contrato al amparo de dicha ley. **El artículo 2(1) de dicha ley no resulta de aplicación, y las Partes podrán rescindir, resolver, modificar o renunciar al Contrato o a cualquiera de sus cláusulas, incluida cualquier cláusula exigible por un tercero, por acuerdo entre ellas en cualquier momento y sin el consentimiento de ningún tercero, según permite el artículo 2(3)(a) de dicha ley.** La Sociedad podrá exigir cualquiera de dichas cláusulas por cuenta de la Persona con derecho a su beneficio y, cuando así lo haga, podrá ejercer su propio criterio comercial en cuanto a si exige su cumplimiento, cuándo y cómo, y podrá transigir, resolver, liberar o ceder cualquier reclamación derivada de ella, sin estar obligada a consultar a dicha Persona; si bien la Sociedad deberá rendir cuentas a dicha Persona de la parte del producto de la ejecución que efectivamente obtenga respecto de la pérdida de dicha Persona y no respecto de la suya propia. **Las Partes reconocen que el mecanismo principal por el que un miembro del Grupo recibe el beneficio de las presentes Condiciones es la cláusula 22(e), al amparo de la cual cada Pedido emitido por un miembro del Grupo forma un Contrato separado entre dicho miembro y el Proveedor en calidad de principal, y que la presente cláusula opera en apoyo, y no en sustitución, de dicho mecanismo.** Nada de lo previsto en la presente cláusula afecta a ningún derecho o remedio que asista a una Persona al margen de dicha ley, incluidos los previstos en la Parte I de la CPA o en la _Civil Liability (Contribution) Act 1978_. (c) **Publicidad.** La cláusula 15(e) se aplica a toda la publicidad y al uso del nombre y de los distintivos de la Sociedad. (d) **Renuncia.** Ninguna tolerancia, demora o indulgencia de la Sociedad en la exigencia del cumplimiento del Contrato perjudica ni restringe sus derechos. Ninguna renuncia respecto de un incumplimiento opera como renuncia respecto de un incumplimiento posterior. La renuncia sólo es eficaz si consta por Escrito y está firmada por un Representante Autorizado. El ejercicio único o parcial de un derecho no impide su ulterior ejercicio. Los derechos y remedios de la Sociedad son acumulativos. (e) **Razonabilidad.** **Las Partes han convenido el Contrato sobre la base de que las exclusiones, restricciones y limitaciones previstas en las cláusulas 2(g), 4(e), 4(f), 12(c), 12(d), 12(e), 12(f), 12(g), 13(d), 21(d) y 21(e) satisfacen el requisito de razonabilidad del artículo 11 de la UCTA y del artículo 3 de la _Misrepresentation Act 1967_. Al valorar la razonabilidad, las Partes han atendido a los extremos del Anexo 2 de la UCTA y hacen constar que, a la fecha de celebración del Contrato: (i) cada Parte es una parte comercial que contrata en el ejercicio de su actividad empresarial, y cada una ha tenido la oportunidad de obtener asesoramiento jurídico independiente; (ii) el Proveedor podía vender las mismas mercancías o mercancías equivalentes a otros compradores, y pudo haber propuesto condiciones particulares que modificaran cualquiera de dichas cláusulas, en cuyo caso el Precio se habría recalculado para reflejar el distinto reparto del riesgo; (iii) el Proveedor conocía, o debía razonablemente haber conocido, la existencia y el alcance de dichas cláusulas, habiéndosele facilitado o puesto a su disposición las presentes Condiciones junto con el Pedido y habiéndose llamado su atención sobre ellas en el encabezamiento del presente documento; (iv) los plazos de preaviso y los plazos previstos en dichas cláusulas son practicables para un suministrador de mercancías de esta clase en el curso ordinario de su actividad; (v) la Sociedad compra sobre la base de previsiones de demanda de los Clientes que no controla, y el Proveedor se encuentra en mejor posición que la Sociedad para gestionar su propia producción, inventario y compromisos con subproveedores; y (vi) cada Parte puede asegurarse frente a los riesgos que se le asignan, y el Precio refleja dicho reparto. El Proveedor ha dispuesto de una oportunidad razonable de leer las presentes Condiciones y de proponer modificaciones a cualquiera de ellas antes de aceptar un Pedido.** Cada una de dichas cláusulas, y cada apartado y cada frase contenidos en ella, son separables, de modo que la declaración de que alguna de ellas no satisface el requisito de razonabilidad no afecta a ninguna otra. (f) **Divisibilidad e interpretación restrictiva.** Si cualquier disposición del Contrato fuera declarada ilegal, inválida o inexigible, en todo o en parte, dicha disposición se aplicará con la modificación mínima necesaria para hacerla legal, válida y exigible o, si ello no fuera posible, se tendrá por no puesta, permaneciendo las restantes disposiciones y el resto de dicha disposición en pleno vigor y efecto. Cuando una disposición se tenga por no puesta, las Partes negociarán de buena fe una disposición sustitutiva que, en la medida de lo posible, alcance el resultado comercial pretendido. (g) **Modificación.** El Contrato sólo podrá modificarse mediante documento escrito que se remita a la presente cláusula 24(g) y esté firmado por un Representante Autorizado, o mediante una Orden de Modificación emitida al amparo de la cláusula 12(a). Las Partes pretenden que la presente cláusula sea eficaz conforme a sus términos, y ningún acuerdo verbal, práctica reiterada o comportamiento modifica el Contrato. (h) **Acuerdo íntegro.** Las presentes Condiciones, junto con el Pedido y cualquier documento que el Pedido declare que forma parte del Contrato, constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con su objeto y sustituyen a todos los acuerdos, manifestaciones, declaraciones, entendimientos, negociaciones y conversaciones anteriores, ya sean orales o escritos. Cada Parte reconoce que no se basa en, ni ha sido inducida a celebrar el Contrato por, ninguna manifestación, declaración, garantía o entendimiento anteriores al Contrato, salvo en la medida en que se hayan incorporado a él. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la responsabilidad por dolo o por manifestación dolosamente falsa, y la cláusula 2(g) se aplica a cualquier exclusión o restricción de la responsabilidad por manifestaciones inexactas operada por la presente cláusula. (i) **Orden de prelación.** En caso de conflicto entre los documentos que integran el Contrato, el orden de prelación es: (i) cualesquiera condiciones particulares expresamente acordadas por Escrito y firmadas por un Representante Autorizado; (ii) las presentes Condiciones; (iii) el Pedido; y (iv) cualquier otro documento que el Pedido declare expresamente que forma parte del Contrato. (j) **Ejemplares, firma electrónica y deeds.** El Contrato podrá celebrarse y firmarse en ejemplares, incluso mediante firma electrónica y mediante intercambio de correo electrónico, siendo cada uno de ellos un original y constituyendo todos ellos conjuntamente un único acuerdo. La firma aplicada por medios electrónicos es eficaz a los efectos del artículo 7 de la _Electronic Communications Act 2000_ y se considera firma original. Ningún Pedido, Orden de Modificación o modificación de las presentes Condiciones requiere ser otorgado como deed, con testigos o ante notario. **Cuando el Contrato o la ley exijan que un documento se otorgue como deed, incluida cualquier garantía de sociedad matriz facilitada al amparo de la cláusula 19(i)(i), deberá otorgarse y entregarse como deed de conformidad con los artículos 44 y 46 de la Companies Act o, tratándose de una persona física, con el artículo 1 de la _Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989_; el documento otorgado como deed por una sociedad deberá estar firmado por dos firmantes autorizados, o por un administrador en presencia de un testigo que dé fe de la firma, o bajo el sello social de la sociedad; una deed no queda válidamente otorgada mediante el intercambio de ejemplares de una única página de firmas salvo que se cumplan los requisitos de otorgamiento virtual reconocidos en Derecho; y cuando el Proveedor sea una sociedad constituida fuera del Reino Unido, deberá otorgar en la forma eficaz conforme a la legislación de su lugar de constitución y, cuando resulten aplicables las _Overseas Companies (Execution of Documents and Registration of Charges) Regulations 2009_, en la forma eficaz conforme a dichos reglamentos, y deberá acreditar a requerimiento las facultades del firmante. Las Partes reconocen que el documento otorgado como deed queda sujeto al plazo de prescripción de doce (12) años del artículo 8 de la Limitation Act.** Toda garantía otorgada en relación con el Contrato deberá constar por escrito y estar firmada por el garante o en su nombre, según exige el artículo 4 del _Statute of Frauds 1677_, y la Sociedad podrá exigir un original firmado a mano. (k) **Actos complementarios.** Cada Parte deberá realizar con prontitud todos los actos y otorgar todos los documentos razonablemente necesarios para dar pleno efecto al Contrato. (l) **Costes.** Cada Parte asume sus propios costes de negociación y celebración del Contrato. En la medida permitida por la ley, la Parte que obtenga éxito en la exigencia de un derecho o en la recuperación de un importe debido en virtud del Contrato tendrá derecho a reclamar de la otra Parte sus costes razonables de hacerlo, incluidos los gastos jurídicos, operando la presente cláusula por igual a favor de cada Parte. **Las Partes reconocen que el tribunal conserva su discrecionalidad en materia de costas al amparo de la Parte 44 de las Civil Procedure Rules, y que la presente cláusula no limita dicha discrecionalidad.** (m) **No captación de personal.** Durante la vigencia del Contrato y durante los doce (12) meses siguientes a su terminación, el Proveedor no podrá solicitar para su empleo o contratación a ningún empleado de la Sociedad con el que haya tenido contacto en relación con el Contrato, salvo a través de un anuncio general no dirigido a dicha persona. Las Partes reconocen que el personal debidamente cualificado de ingeniería, calidad, soporte técnico y cadena de suministro es escaso, que la Sociedad tiene un interés legítimo en la continuidad de su plantilla y en proteger su inversión en formación y acreditación, y que el plazo y el alcance de la presente restricción son razonables y no van más allá de lo necesario para proteger dicho interés. Si la restricción fuera de otro modo nula por constituir una restricción no razonable del comercio, se aplicará con el plazo reducido sucesivamente a nueve (9) meses, seis (6) meses y tres (3) meses, y con su alcance limitado a aquellas personas con las que el Proveedor haya tenido contacto directo, hasta que resulte válida y exigible. (n) **Compensación y pagos libres de deducción.** Todos los importes pagaderos por el Proveedor a la Sociedad en virtud del Contrato deberán abonarse íntegramente sin compensación, reconvención, deducción ni retención alguna, salvo cualquier deducción o retención exigida por la ley, en cuyo caso el Proveedor deberá elevar al íntegro el pago de modo que la Sociedad reciba el importe que habría recibido de no haber sido exigible dicha deducción o retención. --- ## 25. Ley Aplicable, Jurisdicción y Controversias (a) **Ley aplicable.** El Contrato, y toda controversia o reclamación (incluidas las de naturaleza extracontractual) derivadas de él o relacionadas con él, con su objeto o con su formación, se rigen e interpretan de conformidad con el Derecho de **Inglaterra y Gales**. (b) **Jurisdicción.** Cada Parte se somete irrevocablemente a la **jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales** respecto de toda controversia o reclamación (incluidas las de naturaleza extracontractual) derivadas del Contrato o relacionadas con él, con su objeto o con su formación, y renuncia a toda objeción relativa a la sede o al foro por razón de inconveniencia. Las Partes pretenden que la presente cláusula constituya un acuerdo exclusivo de elección de foro a los efectos del Convenio sobre Acuerdos de Elección de Foro celebrado en La Haya el 30 de junio de 2005, y que la resolución dictada por un tribunal designado en ella sea reconocida y ejecutada al amparo de dicho Convenio y, cuando resulte aplicable, del Convenio sobre el Reconocimiento y la Ejecución de Sentencias Extranjeras en Materia Civil o Mercantil celebrado en La Haya el 2 de julio de 2019. La presente cláusula queda sujeta a la cláusula 25(f), y se aplica en apoyo de un arbitraje al amparo de la cláusula 25(f) cuando dicha cláusula resulte aplicable. (c) **Procedimientos cautelares y de recuperación.** No obstante lo dispuesto en la cláusula 25(b) y en la cláusula 25(f), la Sociedad podrá entablar procedimientos ante cualquier tribunal competente del lugar en que se encuentre el Proveedor, en que se encuentre cualquiera de los activos del Proveedor, o en que se encuentren las Mercancías, para la reclamación de cualquier importe debido, para la recuperación o conservación de las Mercancías o de bienes de la Sociedad, para la obtención de medidas cautelares o interdictales urgentes, o para la protección de su Información Confidencial o de sus Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial. (d) **Escalado de controversias.** Antes de entablar procedimientos, la Parte de que se trate deberá notificar la controversia por Escrito, y las Partes deberán procurar que un representante sénior de cada una de ellas se reúna, presencialmente o por videoconferencia, dentro de los **quince (15) Días Hábiles** siguientes a dicha notificación, para intentar resolverla de buena fe. Si no se celebrara reunión alguna dentro de dicho plazo, o si la controversia no se resolviera dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión, cualquiera de las Partes podrá entablar procedimientos o, cuando resulte aplicable la cláusula 25(f), iniciar un arbitraje. La presente cláusula no impide a ninguna de las Partes solicitar medidas cautelares o interdictales urgentes, adoptar cualquier medida necesaria para evitar la prescripción de una reclamación al amparo de la Limitation Act, ni iniciar una adjudication a la que resulte aplicable la cláusula 4(k)(iv), y no se aplica a los procedimientos al amparo de la cláusula 25(c). **Las Partes considerarán, sin estar obligadas a utilizarla, la mediación u otra forma de resolución alternativa de controversias, y cada una reconoce que el tribunal puede tomar en consideración la conducta de una parte en relación con la resolución alternativa de controversias al ejercer su discrecionalidad en materia de costas.** (e) **Continuidad del cumplimiento.** El Proveedor deberá continuar ejecutando el Contrato conforme a sus términos mientras se sustancie cualquier controversia, y no podrá suspender ni retrasar la ejecución por razón de una controversia. (f) **Arbitraje — Proveedores sin establecimiento en el Reino Unido.** Cuando el Proveedor no tenga establecimiento permanente en el Reino Unido en la fecha del Pedido, o cuando el Pedido o cualesquiera condiciones particulares prevean el arbitraje, toda controversia derivada del Contrato o relacionada con él, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, incumplimiento o resolución, **se resolverá definitivamente mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de la London Court of International Arbitration, con sede arbitral en Londres, Inglaterra, ante un (1) árbitro (o tres (3) árbitros cuando la cuantía en litigio exceda de GBP 2.500.000), sustanciado en lengua inglesa**. Cuando la presente cláusula resulte aplicable, la cláusula 25(b) operará únicamente respecto de las solicitudes en apoyo de dicho arbitraje o de reconocimiento o ejecución de su laudo, y la cláusula 25(c) no resultará afectada. El arbitraje se rige por la _Arbitration Act 1996_, la ley que rige el convenio arbitral es el Derecho de Inglaterra y Gales, y el laudo es ejecutable al amparo de la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras. La existencia de establecimiento permanente del Proveedor en el Reino Unido se determina en la fecha del Pedido, y el Proveedor deberá notificar por Escrito a la Sociedad, antes de aceptar un Pedido, si no lo tiene. (g) **Plazos de ejercicio de acciones.** Ningún plazo dentro del cual la Sociedad pueda ejercitar una acción derivada del Contrato o relacionada con él se reduce por debajo del plazo previsto en la Limitation Act, y todo intento del Proveedor de reducir dicho plazo, ya sea mediante sus propias condiciones, mediante un requisito de notificación o de otro modo, carece de eficacia. La Sociedad no consiente en el acortamiento de ningún plazo de prescripción. **Las Partes reconocen que los plazos principales son de seis (6) años para las acciones fundadas en un contrato simple al amparo del artículo 5 de la Limitation Act y para las acciones extracontractuales al amparo del artículo 2 de dicha ley, de doce (12) años para las acciones fundadas en un specialty al amparo del artículo 8 de dicha ley, de tres (3) años con sujeción al plazo máximo de diez (10) años para las acciones al amparo de la Parte I de la CPA conforme al artículo 11A de dicha ley, y el previsto en los artículos 14A y 14B de dicha ley para las reclamaciones por negligencia por daños ocultos; que el artículo 32 de dicha ley pospone el cómputo del plazo en los casos de fraude, ocultación deliberada o error; y que los artículos 29 y 30 de dicha ley prevén un nuevo cómputo en caso de reconocimiento o de pago parcial.** La acción de la Sociedad al amparo de cualquier indemnidad podrá ejercitarse dentro del plazo previsto por la ley computado desde la fecha en que la Sociedad satisfaga la responsabilidad a la que la indemnidad se refiere. Las Partes podrán acordar por Escrito la suspensión del cómputo de cualquier plazo de prescripción respecto de una controversia, y la Parte que así lo haya acordado no podrá invocar posteriormente el transcurso de dicho plazo en la medida de la suspensión acordada. (h) **Exclusión de convenios internacionales.** El Reino Unido no es Estado contratante de la **Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías**. En la medida en que dicha Convención resultara de otro modo aplicable al Contrato, ya sea por razón de las normas de Derecho internacional privado de cualquier otro Estado o por cualquier otro motivo, queda excluida de conformidad con su artículo 6, al igual que la Ley Uniforme sobre la Venta Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme sobre la Formación de Contratos de Venta Internacional de Mercaderías, y la **Convención de las Naciones Unidas sobre la Prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías**, que no ha sido incorporada en el Reino Unido. (i) **Normas comerciales extraterritoriales.** Las normas de control de exportaciones, sanciones y cumplimiento en materia de comercio de jurisdicciones distintas del Reino Unido pueden resultar aplicables al Contrato, según se expone en la cláusula 17. (j) **Inexistencia de juicio con jurado.** Las Partes hacen constar que las reclamaciones civiles de la clase de las que nacen del Contrato se enjuician en Inglaterra y Gales por un juez sin jurado, que el artículo 69 de la _Senior Courts Act 1981_ no confiere derecho alguno a un juicio con jurado en tales reclamaciones, y que no se requiere renuncia alguna a tal derecho. Cuando se entablen procedimientos relativos al Contrato en una jurisdicción que reconozca el derecho a un juicio con jurado en procedimientos civiles de esta clase y permita su renuncia, **cada Parte renuncia irrevocablemente a cualquier derecho a un juicio con jurado en dicha acción**. --- Si tiene alguna pregunta, contacte con nosotros: **Consultas Jurídicas** Correo electrónico: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Teléfono: +44 20 8191 2194 ScaleFibre UK Ltd Inscrita en Inglaterra y Gales, número de sociedad 16685020 2 Frederick Street Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom