Condiciones Generales de Venta – ScaleFibre UK Ltd (Unión Europea)

Versión 2.2 · Última actualización: 20 de agosto de 2026

La presente traducción al español se facilita únicamente a título informativo. Únicamente la versión en lengua inglesa de las presentes condiciones tiene valor contractual y vincula a las partes. En caso de divergencia o contradicción entre la versión española y la versión inglesa, prevalecerá la versión inglesa.

El presente documento establece el marco jurídico aplicable al suministro de mercancías por ScaleFibre UK Ltd, sociedad constituida en Inglaterra y Gales, con número de inscripción registral 16685020 y domicilio social en 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (el Proveedor), a compradores establecidos en un Estado Miembro de la Unión Europea.

Las presentes Condiciones Generales se aplican únicamente a las ventas a empresas. El Proveedor no vende a consumidores y no dirige su oferta a consumidores. La cláusula 2 expone cómo aplica el Proveedor dicha limitación y qué sucede si, no obstante, se determina que un comprador es consumidor.

El Proveedor está establecido en el Reino Unido y no está establecido en la Unión Europea. No tiene filial, sucursal, establecimiento, centro de actividad ni existencias en ningún Estado Miembro, y no ha designado ni mantiene representante autorizado u operador económico responsable alguno a los efectos del artículo 4 del Regulation (EU) 2019/1020 o del artículo 16 del GPSR, ni representante exclusivo alguno conforme al artículo 8 del REACH, ni representante en la Unión alguno conforme al artículo 27 del GDPR. Es, por tanto, un proveedor de un tercer país a todos los efectos del Derecho de la Unión Europea en materia de productos, sustancias químicas, protección de datos y vigilancia del mercado.

La consecuencia, que el Comprador debe leer antes de cursar un pedido, es que el Comprador es el importador de las Mercancías en la Unión y asume las obligaciones del importador conforme al Derecho de la Unión. El Proveedor no vende sobre ninguna base entregada con derechos pagados y no puede actuar como importador oficial (importer of record). La función del Proveedor consiste en suministrar las Mercancías y en facilitar las declaraciones, la documentación y la información que el Comprador necesita para cumplir dichas obligaciones. Las cláusulas 5, 9, 12, 15, 16, 18 y 19 exponen íntegramente dicha asignación, y la cláusula 26 explica el efecto de la elección del Derecho inglés y del arbitraje.

Las Mercancías suministradas al amparo de las presentes Condiciones Generales son productos ópticos pasivos: cable de fibra óptica, conectores, divisores, cajas de empalme, repartidores ópticos y armarios sin alimentación eléctrica. El Proveedor no suministra a la Unión Europea ningún producto comprendido en el artículo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020, que constituye la lista cerrada de actos de la Unión para los que se exige un operador económico establecido en la Unión, y las presentes Condiciones Generales no se aplican al suministro de ninguno de dichos productos. La cláusula 15(d) establece dicho ámbito, y establece que todo pedido de un producto de esa naturaleza para su entrega en la Unión será rechazado.

El Proveedor suministra únicamente mercancías. No ejecuta obras de construcción, instalación, puesta en servicio ni ningún otro trabajo en obra, y no otorga garantía alguna respecto de dichos trabajos.

1. Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

En las presentes Condiciones Generales serán de aplicación las siguientes definiciones, salvo que el contexto exija otra cosa:

Pago de la Cuenta (Account Payment) significa el pago íntegro, en fondos disponibles, de todas las cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor por cualquier concepto o cuenta, con independencia de que sean o no exigibles en ese momento.
Contrato (Agreement) significa el contrato jurídicamente vinculante celebrado entre el Proveedor y el Comprador para el suministro de Mercancías, integrado por las presentes Condiciones Generales, cualesquiera Condiciones Particulares, cualquier Correo de Confirmación, cualquier Acuerdo de Suministro Continuado y cualesquiera Otros Documentos; y, cuando el contexto lo exija, incluidas las cláusulas 14(a), 21(d), 23(b), 23(c), 25(a), 25(k), 26(a), 26(c) y 26(h), la totalidad de dichos contratos celebrados entre las partes junto con cualquier Acuerdo de Suministro Continuado.
Reglamento de Baterías (Batteries Regulation) significa el Regulation (EU) 2023/1542 relativo a las pilas y baterías y sus residuos, en su versión modificada y aplicable en cada momento.
Día Hábil (Business Day) significa un día distinto de sábado, domingo o festivo en Inglaterra y Gales o en el país en el que esté establecido el Comprador, y horario laboral (business hours) significa la franja comprendida entre las 9.00 y las 17.00 horas en el lugar del destinatario de un Día Hábil.
Reglamento CBAM (CBAM Regulation) significa el Regulation (EU) 2023/956 por el que se establece un mecanismo de ajuste en frontera por carbono, en su versión modificada y aplicable en cada momento.
Marcado CE (CE Marking) significa el marcado mediante el cual un fabricante indica que un producto es conforme con los requisitos aplicables de la Legislación de Armonización de la Unión que prevé su colocación.
CISG significa la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, hecha en Viena el 11 de abril de 1980.
Correo de Confirmación (Confirmation Email) significa la comunicación escrita remitida por el Proveedor al Comprador por la que se acepta formalmente un pedido, con independencia de que en ella se especifiquen plazos de entrega o cualquier otro extremo.
Daños Indirectos (Consequential Loss) significa cualquier pérdida de ingresos, de facturación, de beneficios, de oportunidad financiera, de rendimiento de inversiones, de negocio o de oportunidad de negocio, pérdida de contrato, pérdida de fondo de comercio, pérdida de datos, pérdida de producción o pérdida de uso, costes de inactividad, disminución de valor (distinta de la diferencia entre el valor de las Mercancías tal como fueron garantizadas y el valor de las Mercancías tal como fueron suministradas), cualquier responsabilidad de una parte frente a un tercero (distinta de (A) la responsabilidad de la naturaleza cubierta por la indemnidad del Proveedor conforme a la cláusula 16(c), (B) cualquier cantidad pagadera en virtud de una indemnidad prevista en el Contrato respecto de una reclamación de un tercero, y (C) cualquier responsabilidad que no pueda excluirse, restringirse o modificarse lícitamente), así como cualquier pérdida o daño indirecto, especial, punitivo o ejemplar. Los Costes de Retirada no constituyen Daños Indirectos.
Consumidor (Consumer) significa la persona física que actúa con fines ajenos a su actividad comercial, empresarial, artesanal o profesional, en el sentido del artículo 2(1) de la Directive 2011/83/EU y de la disposición correspondiente del Derecho del Estado Miembro en el que dicha persona tenga su residencia habitual.
Acuerdo de Suministro Continuado (Continuing Supply Arrangement) significa cualquier línea de crédito, pedido permanente, acuerdo de suministro, acuerdo marco o cuenta abierta establecidos entre el Proveedor y el Comprador, con independencia de que exista o no algún pedido pendiente en virtud de los mismos.
Normativa de Protección de Datos (Data Protection Law) significa el Regulation (EU) 2016/679 (el GDPR), la Directive 2002/58/EC tal como haya sido transpuesta en cada Estado Miembro, los equivalentes retenidos o asimilados del Reino Unido del GDPR y de la Data Protection Act 2018, y cualquier otra legislación y directriz vinculante aplicables en materia de protección de datos y privacidad vigentes en cada momento.
Ficha Técnica (Datasheet) significa, respecto de las Mercancías de que se trate, el primero de los siguientes documentos que exista, y ningún otro: (i) la ficha técnica del producto emitida por el Proveedor para dichas Mercancías y vigente en la fecha del Correo de Confirmación; (ii) la ficha técnica o especificación identificada en el Correo de Confirmación; o (iii) la especificación publicada por el Fabricante para dichas Mercancías vigente en la fecha del Correo de Confirmación. No se tendrá en cuenta, a los efectos del apartado (i), ningún documento señalado o descrito por el Proveedor como preliminar, indicativo, provisional o facilitado únicamente a título de referencia y, cuando el único documento emitido por el Proveedor para dichas Mercancías sea un documento de esa naturaleza, se aplicarán los apartados (ii) y (iii) por ese orden.
Reglamento de Deforestación (Deforestation Regulation) significa el Regulation (EU) 2023/1115 relativo a la comercialización en el mercado de la Unión y a la exportación desde la Unión de determinadas materias primas y productos asociados a la deforestación y la degradación forestal, modificado por el Regulation (EU) 2025/2650 y aplicable en cada momento.
Declaración UE de Conformidad (EU Declaration of Conformity) significa la declaración exigida por la Legislación de Armonización de la Unión aplicable mediante la cual el fabricante asume la responsabilidad de la conformidad de un producto.
Supuesto de Incumplimiento (Event of Default) significa cualquiera de los siguientes: (a) que el Comprador no pague cualquier cantidad a su vencimiento y no subsane dicho incumplimiento en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde el requerimiento escrito, salvo que se trate de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f); (b) un Supuesto de Insolvencia; (c) un incumplimiento de la cláusula 4(f) que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito; (d) cualquier otro incumplimiento sustancial del Contrato por el Comprador que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde el requerimiento escrito del Proveedor; o (e) la concurrencia de cualquier hecho o circunstancia que faculte al Proveedor para resolver el Contrato o cualquier pedido conforme a la cláusula 23(b) o a la cláusula 23(c). Cuando más de un apartado de la presente definición resulte aplicable al mismo hecho o circunstancia, prevalecerá el apartado específicamente dirigido a ese hecho o circunstancia y, a estos efectos, se considerará que el apartado (e) está específicamente dirigido a cualquier hecho o circunstancia que faculte al Proveedor para resolver conforme a la cláusula 23(b) o a la cláusula 23(c), y los requisitos de notificación y subsanación del apartado prevalente se aplicarán con exclusión de los de cualquier otro apartado. Ningún hecho o circunstancia constituirá un Supuesto de Incumplimiento al amparo de cualquier apartado de la presente definición en la medida en que consista en la falta de pago de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f), mientras permanezca así impugnada y el Comprador haya pagado la parte no impugnada de conformidad con la cláusula 10(a); la presente frase no afecta a la validez de ninguna notificación cursada ni de ningún derecho ejercitado por el Proveedor con anterioridad a la comunicación de la impugnación y, cuando una impugnación se resuelva a favor del Proveedor, la cantidad se considerará debida y exigible desde la fecha de vencimiento original y el plazo de subsanación previsto en el apartado (a) se computará desde la fecha de la resolución de la impugnación.
Pago Íntegro (Full Payment) significa, respecto de cualesquiera Mercancías, el pago íntegro, en fondos disponibles, del precio de compra de dichas Mercancías, incluidos el IVA y cualesquiera gastos de entrega, derechos y portes facturados junto con ellas.
Mercancías (Goods) significa cualesquiera mercancías suministradas por el Proveedor en virtud del Contrato.
GPSR significa el Regulation (EU) 2023/988 relativo a la seguridad general de los productos.
Supuesto de Insolvencia (Insolvency Event) significa que el Comprador devenga insolvente o incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, que suspenda o amenace con suspender el pago de sus deudas, que se le nombre un receiver, administrator, liquidador, administrador concursal, trustee, supervisor designado judicialmente o cargo equivalente sobre él o sobre cualquiera de sus activos, que solicite o quede sujeto a cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reestructuración, convenio, moratoria, acuerdo o equivalente conforme a la ley de cualquier jurisdicción, que se inicie contra él cualquiera de dichos procedimientos y no se archive en el plazo de veintiún (21) días, que cese o amenace con cesar en la totalidad o en una parte sustancial de su negocio, o que quede sujeto a cualquier hecho análogo en cualquier jurisdicción.
Directiva de Morosidad (Late Payment Directive) significa la Directive 2011/7/EU por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, tal como haya sido transpuesta en cada Estado Miembro.
Fabricante (Manufacturer) significa el tercero que ha fabricado las Mercancías de que se trate.
Estado Miembro (Member State) significa un estado miembro de la Unión Europea.
Mercancías NCNR (NCNR Goods) significa las Mercancías identificadas como no cancelables y no retornables (non-cancellable and non-returnable) en el Correo de Confirmación, cuando dicha identificación sea eficaz conforme a la presente definición. Una identificación solo será eficaz cuando dicha calificación se haya hecho constar en la oferta del Proveedor o en el pedido de compra del Comprador, o cuando el Comprador no la rechace mediante notificación escrita cursada dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al Correo de Confirmación. Cuando el Comprador rechace dicha calificación dentro de ese plazo, las Mercancías no serán Mercancías NCNR y el pedido quedará sin efecto respecto de dichas Mercancías, sin coste alguno para ninguna de las partes.
Otros Documentos (Other Documents) significa cualquier documento adicional que el Proveedor y el Comprador hayan acordado expresamente por escrito que forma parte del contrato celebrado entre ellos para el suministro de Mercancías.
Reglamento de Envases (Packaging Regulation) significa el Regulation (EU) 2025/40 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024, relativo a los envases y residuos de envases, por el que se modifican el Regulation (EU) 2019/1020 y la Directive (EU) 2019/904 y se deroga la Directive 94/62/EC, en su versión modificada y aplicable en cada momento.
Normativa de Responsabilidad por Productos (Product Liability Law) significa la ley de un Estado Miembro por la que se transpone la Council Directive 85/374/EEC sobre responsabilidad por los daños causados por productos defectuosos o la Directive (EU) 2024/2853 sobre responsabilidad por los daños causados por productos defectuosos, en cada caso en lo aplicable a las Mercancías.
Comprador (Purchaser) significa la persona, empresa o sociedad a la que el Proveedor suministra las Mercancías.
REACH significa el Regulation (EC) No 1907/2006 relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y mezclas químicas, en su versión modificada.
Costes de Retirada (Removal Costs) significa los costes razonables y debidamente incurridos de retirada, desinstalación, desconexión, recuperación y devolución de Mercancías que sean defectuosas, que no sean conformes con el Contrato, o que sean objeto de una retirada del mercado o de una medida correctora conforme a la cláusula 15(i), de suministro e instalación de Mercancías de sustitución, de su reconexión, reempalme, nuevo ensayo y nueva puesta en servicio, así como de reposición de cualquier terreno, edificio, estructura, arqueta, poste, canalización o conducto alterado con tal motivo.
RMA significa una Return Material Authorisation (autorización de devolución de material) emitida por el Proveedor a efectos de autorizar la devolución de Mercancías.
Directiva RoHS (RoHS Directive) significa la Directive 2011/65/EU sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos, en su versión modificada.
Rome I significa el Regulation (EC) No 593/2008 sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales.
Condiciones Particulares (Special Conditions) significa cualesquiera términos y condiciones expresamente acordados por escrito entre las partes que tengan por objeto modificar o complementar las presentes Condiciones Generales.
Condiciones Generales (Standard Terms) significa los términos y condiciones establecidos en el presente documento.
Artículos en Stock (Stock Items) significa las Mercancías identificadas como artículos en stock en el Correo de Confirmación, siendo Mercancías de catálogo de una clase que el Proveedor mantiene ordinariamente en existencias y que, en el momento de la solicitud de devolución o de la cancelación, se encuentren en estado no modificado y vendible, con exclusión del cable cortado, los conjuntos a medida, las Mercancías fabricadas sobre pedido y las Mercancías NCNR. Cuando el Correo de Confirmación no identifique las Mercancías como Artículos en Stock ni como Mercancías NCNR, las Mercancías serán Artículos en Stock si son Mercancías de catálogo de una clase que el Proveedor mantiene ordinariamente en existencias, no son cable cortado, conjuntos a medida ni Mercancías fabricadas sobre pedido, y se encuentran, en el momento de la solicitud de devolución o de la cancelación, en estado no modificado y vendible y en su embalaje original.
Proveedor (Supplier) significa ScaleFibre UK Ltd, con número de inscripción registral 16685020 y domicilio en 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom.
Garantías del Proveedor (Supplier Warranties) significa las garantías expresas y los remedios otorgados por el Proveedor en la cláusula 8(g) (conformidad con la Ficha Técnica), en la cláusula 11(a) (titularidad y ausencia de derechos de terceros), en la cláusula 11(c) (Mercancías fabricadas, ensambladas o conectorizadas por el Proveedor) y en la cláusula 11(f) (remedio subsidiario), y Garantía del Proveedor (Supplier Warranty) significa cualquiera de ellas.
TCA significa el Trade and Cooperation Agreement entre la Unión Europea y la Comunidad Europea de la Energía Atómica, por una parte, y el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, por otra.
Normativa de Control del Comercio (Trade Control Laws) significa la totalidad de las leyes y normas aplicables en materia de control de exportaciones, control de importaciones, aduanas, sanciones económicas, sanciones financieras, medidas antiboicot, embargos y cumplimiento comercial de la Unión Europea, de cualquier Estado Miembro, del Reino Unido, de los Estados Unidos, de las Naciones Unidas, del país en el que se fabricaron las Mercancías, del país en el que esté establecido el Comprador y del país de destino final de las Mercancías.
Unión (Union) significa la Unión Europea, y Legislación de Armonización de la Unión (Union Harmonisation Legislation) significa la legislación de la Unión enumerada en el Anexo I del Regulation (EU) 2019/1020 y cualquier otra legislación de la Unión que armonice las condiciones de comercialización de los productos.
IVA (VAT) significa el impuesto sobre el valor añadido establecido por la Council Directive 2006/112/EC tal como haya sido transpuesta en cualquier Estado Miembro, así como cualquier impuesto equivalente establecido en el Reino Unido o en otro lugar.
Plazo de Garantía (Warranty Period) significa el período de doce (12) meses contados desde la fecha de entrega de las Mercancías al Comprador.

1.2 Interpretación

(a) Toda referencia al Proveedor o al Comprador incluye a sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
(b) Los documentos que integran el Contrato se entienden mutuamente explicativos. En caso de incoherencia, se aplicará el siguiente orden de prelación, de mayor a menor: (i) cualesquiera Condiciones Particulares; (ii) cualesquiera Otros Documentos; (iii) cualquier Acuerdo de Suministro Continuado; (iv) el Correo de Confirmación, pero únicamente en cuanto a los extremos comerciales que está destinado a documentar, esto es, el precio, la cantidad, la divisa, el plazo de entrega o la fecha estimada de entrega, cualquier referencia a Condiciones Particulares, la base Incoterms y el lugar designado, cualquier referencia a una Ficha Técnica o especificación, cualquier calificación NCNR, cualquier calificación de Artículo en Stock, cualquier fecha de compromiso, la identidad de la persona que haya de ser el importador conforme a la cláusula 15(b)(ii), cualquier extremo relativo a la codificación o al chaveteado del equipo anfitrión al que se refiere la cláusula 20(g), así como la dirección de notificaciones; y (v) las presentes Condiciones Generales. El Correo de Confirmación no modifica las presentes Condiciones Generales en ningún otro aspecto, y cualquier estipulación de un Correo de Confirmación que pretenda hacerlo solo surtirá efecto si es acordada por separado y por escrito por el Comprador.
(c) Los títulos se incluyen únicamente por comodidad y no afectan a la interpretación de las cláusulas.
(d) Toda referencia a «por escrito» incluye el correo electrónico y cualquier otra forma de comunicación electrónica escrita.
(e) «Incluido» e «incluye» no son términos limitativos.
(f) Toda referencia a un acto de la Unión, a una directiva, a un reglamento o a una ley incluye cualquier modificación, sustitución o nueva promulgación de los mismos, cualquier acto delegado o de ejecución dictado en su desarrollo, y cualquier norma nacional de transposición.
(g) La forma plural de un término definido tiene el significado correspondiente.
(h) Toda referencia a una cláusula se entiende hecha a una cláusula de las presentes Condiciones Generales.
(i) Cuando un plazo se compute desde la comunicación de una notificación, correrá desde el día siguiente a la recepción de la notificación.
(j) Cuando las presentes Condiciones Generales se refieran a un requisito del Derecho de la Unión o del Derecho de un Estado Miembro, dicha referencia es descriptiva y no impone por sí sola obligación alguna adicional a dicho Derecho, ni hace a ninguna de las partes responsable del cumplimiento por la otra parte del mismo, salvo cuando así se indique expresamente.

2. Ámbito de Aplicación, Carácter Empresarial y Perfección del Contrato

(a) Únicamente compradores empresariales. Las presentes Condiciones Generales se aplican únicamente al suministro de Mercancías a un Comprador que actúe con fines relacionados con su actividad comercial, empresarial, artesanal o profesional. El Proveedor no ofrece, publicita ni suministra Mercancías a Consumidores, no opera un canal de venta dirigido a consumidores, y no dirige actividad comercial alguna a Consumidores en ningún Estado Miembro.

(b) Confirmación de su condición por el Comprador. Al cursar un pedido, el Comprador manifiesta y garantiza que: (i) no es un Consumidor; (ii) adquiere las Mercancías total o predominantemente para los fines de su actividad comercial, empresarial, artesanal o profesional, y no para uso o consumo personal, doméstico o familiar; (iii) está establecido en un Estado Miembro y está registrado a efectos de IVA en dicho Estado Miembro o es de otro modo sujeto pasivo a los efectos de la Council Directive 2006/112/EC, y reconoce que las presentes Condiciones Generales no se ofrecen para suministros a compradores establecidos fuera de la Unión, para los que el Proveedor publica condiciones distintas; (iv) el número de registro mercantil, el número de identificación a efectos de IVA y el lugar de establecimiento que ha facilitado al Proveedor son completos y exactos; y (v) será él mismo el importador de las Mercancías en la Unión, o procurará que una persona establecida en la Unión sea el importador e identificará a dicha persona por escrito ante el Proveedor antes de que este acepte el pedido. El Proveedor suministra confiando en dichas manifestaciones. El Comprador reconoce que el Proveedor no tiene establecimiento en la Unión y no puede ser el importador, el importador oficial (importer of record) ni el declarante, que la manifestación prevista en el apartado (v) es fundamental para que el Proveedor pueda siquiera aceptar el pedido, y que las cláusulas 5(d) y 15(b) se aplican sobre esa base. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor de forma inmediata si la manifestación prevista en el apartado (v) dejara de ser correcta.

(c) Adquisiciones con finalidad mixta. Cuando las Mercancías se adquieran en parte con fines empresariales y en parte con fines privados, las presentes Condiciones Generales solo serán de aplicación cuando predomine la finalidad empresarial. Si la finalidad empresarial no predomina, será de aplicación la cláusula 2(e).

(d) Rechazo de pedidos de consumidores. Si el Proveedor tuviera conocimiento, antes o después de la aceptación de un pedido, de que el Comprador es o puede ser un Consumidor, el Proveedor podrá rechazar el pedido, o cancelarlo total o parcialmente mediante notificación escrita, y reembolsará cualquier cantidad pagada respecto de Mercancías no entregadas. El Proveedor no responde de las pérdidas derivadas de un rechazo o cancelación al amparo de la presente cláusula.

(e) Salvedad relativa a la protección imperativa de los consumidores. Si, pese a lo previsto en las cláusulas 2(a) a 2(d), un juzgado, tribunal o tribunal arbitral competente determinara que el Comprador es un Consumidor, entonces: (i) nada de lo previsto en el Contrato excluye, restringe ni modifica derecho o remedio alguno conferido a dicha persona por una disposición no derogable mediante acuerdo conforme al Derecho del país en el que dicha persona tenga su residencia habitual, según lo preservado por el artículo 6(2) de Rome I, ni por cualquier otra norma imperativa de protección de los consumidores; (ii) las cláusulas 13, 14, 26(c), 26(d) y 26(h) no serán de aplicación a dicha persona salvo en la medida permitida por las normas imperativas aplicables; y (iii) nada de lo previsto en el Contrato priva a dicha persona del derecho a promover acciones ante los tribunales del Estado Miembro en el que esté domiciliada, ni la somete a procedimientos en cualquier otro foro cuando la ley aplicable no lo permita. La presente cláusula documenta la posición conforme a la ley aplicable; no constituye, ni debe interpretarse como, un reconocimiento de que ningún Comprador sea Consumidor.

(f) Marco contractual. En la medida en que lo permita la ley, la relación jurídica entre el Proveedor y el Comprador se rige exclusivamente por: (i) las presentes Condiciones Generales; (ii) cualesquiera Condiciones Particulares expresamente acordadas por escrito; (iii) los extremos comerciales concretos contenidos en el Correo de Confirmación del Proveedor; (iv) cualquier Acuerdo de Suministro Continuado; y (v) cualesquiera Otros Documentos. Los documentos enumerados en la presente cláusula se relacionan sin orden alguno; la prelación entre ellos se determina conforme a la cláusula 1.2(b).

(g) Condiciones del Comprador. Cualesquiera condiciones propuestas por el Comprador en un pedido de compra, en un portal, en unas condiciones generales de compra, en un acuse de recibo o de cualquier otro modo, que difieran de las presentes Condiciones Generales o se añadan a ellas, quedan expresamente rechazadas y no serán de aplicación salvo acuerdo escrito del Proveedor. La aceptación de cualquier pedido por el Proveedor queda expresamente condicionada a que no resulten aplicables las condiciones del Comprador, y el Proveedor no aceptaría el pedido sobre ninguna otra base. El inicio de la ejecución, la entrega de las Mercancías, la aceptación del pago o la referencia al documento del Comprador a efectos identificativos no constituyen aceptación de las condiciones del Comprador. Las partes reconocen que el Derecho de algunos Estados Miembros resuelve el conflicto entre condiciones generales contrapuestas atendiendo al primer o al último conjunto intercambiado, y el de otros prescindiendo de las estipulaciones contradictorias de ambos; la presente cláusula está destinada a operar en la máxima medida permitida conforme al criterio que resulte aplicable y, cuando decaigan las estipulaciones contradictorias de ambos conjuntos, seguirán siendo de aplicación las estipulaciones de las presentes Condiciones Generales que no entren en conflicto con las condiciones del Comprador, integrándose la laguna resultante conforme a la ley aplicable.

(h) Ofertas. Las ofertas se facilitan únicamente a título informativo y no constituyen una oferta vinculante de venta. Una oferta podrá ser revocada o modificada en cualquier momento antes de que el Proveedor emita un Correo de Confirmación. Salvo que se indique otra cosa, las ofertas caducan transcurridos treinta (30) días y quedan condicionadas a que el Proveedor obtenga cualquier licencia, autorización o aprobación necesaria. Si las cantidades efectivamente pedidas difieren de las ofertadas, el Proveedor podrá ajustar los precios y los plazos de entrega en consecuencia.

(i) Perfección. Salvo en el caso de un Acuerdo de Suministro Continuado, el acuerdo vinculante solo se perfecciona con la emisión de un Correo de Confirmación por el Proveedor. El acuse de recibo automatizado de un pedido no constituye un Correo de Confirmación ni supone aceptación. Un Acuerdo de Suministro Continuado surte efecto desde su establecimiento por escrito por el Proveedor y es vinculante con independencia de que exista o no algún pedido pendiente en virtud del mismo. Todo pedido de compra emitido por el Comprador constituye una oferta de contratar conforme al marco establecido en la cláusula 2(f). Si el Comprador no recibe un Correo de Confirmación, corresponde al Comprador solicitarlo.

(j) Acuerdo íntegro. Los documentos que integran el Contrato constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituyen a todas las negociaciones, manifestaciones y comunicaciones anteriores. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye, restringe ni modifica la responsabilidad de una parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa, ni responsabilidad o remedio alguno que no pueda excluirse, restringirse o modificarse lícitamente.

(k) Aceptación e incorporación. Las presentes Condiciones Generales se publican en el sitio web del Proveedor y quedan incorporadas a toda oferta, Correo de Confirmación y pedido. Al cursar un pedido, aceptar un Correo de Confirmación o recibir la entrega de cualesquiera Mercancías, el Comprador reconoce que las presentes Condiciones Generales se pusieron a su disposición en una forma que le permitía almacenarlas y reproducirlas antes de cursar el pedido, que ha dispuesto de una oportunidad razonable de leerlas, y que las acepta y las asume. El Correo de Confirmación identificará la versión de las presentes Condiciones Generales que rige el pedido, siendo esta la versión determinada conforme a la cláusula 24(b). Dicha identificación documenta, pero no determina ni modifica, la versión aplicable y, si un Correo de Confirmación identifica una versión distinta de la determinada conforme a la cláusula 24(b), prevalecerá la cláusula 24(b).

3. Crédito y Aseguramiento del Pago

(a) El crédito es discrecional. Una oferta no constituye una oferta de crédito. Todas las solicitudes de crédito quedan sujetas al proceso interno de aprobación del Proveedor. El Proveedor podrá modificar o retirar cualquier línea de crédito o límite de crédito por motivos razonables, mediante notificación escrita al Comprador, y la cláusula 23(a) no será de aplicación a la modificación o retirada de una línea de crédito o de un límite de crédito. La modificación o retirada no afecta por sí sola a ningún pedido ya aceptado, y no podrá realizarse por razón de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f). La modificación o retirada de una línea de crédito o de un límite de crédito no constituye por sí sola un Supuesto de Incumplimiento del Comprador, y los saldos pendientes seguirán siendo exigibles de conformidad con la cláusula 10.

(b) Fianzas. El Proveedor podrá exigir a los administradores, directivos, accionistas o a cualquier sociedad matriz o empresa vinculada de un Comprador que sea persona jurídica que otorguen una fianza e indemnidad en la forma requerida por el Proveedor, como condición del suministro o de la concesión o mantenimiento del crédito.

(c) Información financiera. El Comprador deberá facilitar estados financieros actualizados y autorizar las averiguaciones de solvencia en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito del Proveedor. El Comprador deberá asimismo notificar por escrito al Proveedor, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de ello, cualquiera de los siguientes hechos: (i) un supuesto de incumplimiento, o un hecho que, mediando notificación o transcurso del tiempo, constituiría un supuesto de incumplimiento, al amparo de cualquier facilidad en virtud de la cual el Comprador o cualquiera de sus empresas vinculadas tome dinero a préstamo u obtenga financiación, o el vencimiento anticipado, la cancelación, la suspensión o la no renovación de dicha facilidad; (ii) el dictado de una sentencia o de una resolución de condena al pago de una cantidad de dinero contra el Comprador por un importe superior a 100.000 EUR, o por importes superiores a 100.000 EUR en conjunto en un período de doce (12) meses, que no sea satisfecha, anulada ni suspendida en el plazo de diez (10) Días Hábiles; (iii) el inicio contra el Comprador de cualquier procedimiento de insolvencia, reestructuración, moratoria o equivalente, o la notificación de cualquier requerimiento legal o equivalente; (iv) la realización de cualquier actuación dirigida a ejecutar, o la remisión de cualquier notificación de intención de ejecutar, cualquier garantía sobre cualquier activo sustancial del Comprador por otro acreedor garantizado; o (v) que el Comprador cese, o acuerde cesar, en la totalidad o en una parte sustancial de su negocio. Una notificación efectuada conforme a la presente cláusula no constituye por sí sola un Supuesto de Incumplimiento, si bien el Proveedor podrá actuar en consecuencia al amparo de las cláusulas 3(a), 3(e) y 3(g).

(d) Compradores vinculados. Cuando cualquier empresa vinculada del Comprador realice compras con cargo a la misma cuenta, el Comprador deberá procurar el cumplimiento del Contrato por dicha entidad e indemniza al Proveedor por la totalidad de las cantidades adeudadas por dichas compras y por la totalidad de las pérdidas que sufra el Proveedor como consecuencia del impago. La presente cláusula crea una obligación principal del Comprador, no constituye una fianza de las obligaciones de un tercero y no queda condicionada a que el Proveedor proceda en primer lugar contra dicha entidad. El Proveedor podrá exigir además una fianza e indemnidad independientes conforme a la cláusula 3(b). El Comprador no permitirá que ninguna empresa vinculada pida ni reciba la entrega de Mercancías con cargo a la cuenta del Comprador salvo que dicha entidad haya otorgado y entregado previamente al Proveedor una escritura o acuerdo de adhesión en la forma requerida por el Proveedor, en virtud del cual acepte quedar vinculada por las presentes Condiciones Generales como si fuera el Comprador y otorgue al Proveedor la reserva de dominio y la garantía descritas en la cláusula 4 sobre las Mercancías que se le suministren.

(e) Suspensión y garantía de cumplimiento. El Proveedor podrá suspender la entrega de Mercancías no entregadas, o exigir el pago anticipado u otra garantía razonable de cumplimiento, cuando cualquier cantidad (distinta de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f)) se encuentre vencida e impagada, o cuando el Proveedor tenga motivos razonables para creer que el Comprador no cumplirá una parte sustancial de sus obligaciones. El Proveedor notificará por escrito al Comprador cualquier suspensión de esta naturaleza y los motivos de la misma, y reanudará el cumplimiento puntualmente al recibir el pago o la garantía exigida. La presente cláusula se entiende sin perjuicio de cualquier derecho a suspender el cumplimiento conferido por la ley aplicable.

(f) Retención y derecho de retención sobre bienes en posesión del Proveedor. En la medida en que lo permita la ley del lugar en el que se encuentren los bienes, el Comprador otorga al Proveedor un derecho de retención sobre la totalidad de los bienes del Comprador que entren en posesión efectiva del Proveedor en relación con el suministro de Mercancías, distintos de las Mercancías devueltas conforme a las cláusulas 7(c), 11(h) o 15(i), en garantía de todas las cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor por cualquier concepto o cuenta que sean vencidas y exigibles, hasta su pago íntegro. El Comprador garantiza que es propietario de todos esos bienes, o que está autorizado por el propietario para otorgar este derecho de retención sobre ellos, e indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquier reclamación de un tercero respecto de bienes sobre los que el Comprador haya otorgado este derecho de retención. El Proveedor no podrá ejercitar derecho de venta alguno respecto de bienes que sepa o tenga motivos para creer que no son propiedad del Comprador, ni respecto de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f) mientras permanezca así impugnada. Si cualquier cantidad vencida y exigible permanece impagada durante treinta (30) días después de que el Proveedor haya cursado notificación escrita identificando los bienes que pretende vender y el importe necesario para rescatarlos, el Proveedor podrá, en la medida en que lo permita la ley aplicable y tras cumplir cualquier requisito procedimental de dicha ley, vender la cantidad de bienes razonablemente necesaria para satisfacer el importe adeudado junto con sus costes razonables de venta, debiendo abonar al Comprador el valor realizado y rendirle cuentas de cualquier remanente. El Comprador, o cualquier otra persona legitimada conforme a la ley aplicable, podrá rescatar los bienes en cualquier momento antes de la venta pagando las cantidades entonces adeudadas junto con los costes razonables de ejecución del Proveedor.

(g) Límite de crédito. Cuando el Proveedor haya notificado por escrito al Comprador un límite de crédito, el Comprador deberá velar por que la suma de todas las cantidades que adeude al Proveedor por cualquier concepto o cuenta, con independencia de que sean o no exigibles en ese momento, junto con el precio de las Mercancías objeto de pedidos aceptados pero aún no facturados, no exceda en ningún momento de dicho límite. El Proveedor no está obligado a aceptar ningún pedido, ni a entregar Mercancía alguna, cuando ello determinara la superación del límite, y cualquier falta o retraso en la aceptación o en la entrega imputable a esa circunstancia no constituye incumplimiento del Contrato. Si se supera el límite, el Comprador deberá, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita, bien reducir la cantidad adeudada por debajo del límite, bien aportar el pago anticipado u otra garantía aceptable para el Proveedor, actuando este razonablemente, en cuyo defecto el importe en que se haya superado el límite devendrá inmediatamente vencido y exigible. La aceptación de un pedido o la entrega de Mercancías que determine la superación del límite no constituye renuncia a la presente cláusula, no modifica el límite y no afecta a la responsabilidad del Comprador por la cantidad adeudada. Un límite de crédito constituye la exposición máxima que el Proveedor está dispuesto a asumir y no supone un compromiso de suministro.

4. Reserva de Dominio y Garantías

(a) Reserva de dominio simple. La titularidad de las Mercancías no se transmite al Comprador hasta el Pago Íntegro de dichas Mercancías. Las partes acuerdan expresamente esta reserva de dominio con anterioridad a la entrega, y hacen constar que el artículo 9 de la Directiva de Morosidad exige a los Estados Miembros disponer, de conformidad con las disposiciones nacionales aplicables designadas por el Derecho internacional privado, que el Proveedor conserve la titularidad de las Mercancías hasta su pago total cuando las partes hayan acordado expresamente una cláusula de reserva de dominio antes de la entrega.

(b) Reserva de dominio ampliada. En la máxima medida permitida por la ley del lugar en el que se encuentren las Mercancías: (i) la titularidad de las Mercancías no se transmite hasta el Pago de la Cuenta; (ii) cuando las Mercancías sean transformadas, tratadas, combinadas o mezcladas con otros bienes, el Proveedor adquirirá la copropiedad del producto resultante en la proporción que el valor de factura de las Mercancías represente respecto del valor de los demás bienes en el momento de la transformación, y el Comprador conservará el producto resultante para el Proveedor sin coste alguno; y (iii) el Comprador cede al Proveedor en garantía, con efectos desde la fecha del Contrato, todos los créditos frente a sus propios clientes nacidos de la reventa de las Mercancías, hasta el importe del valor de factura de dichas Mercancías para el Proveedor, aceptando el Proveedor dicha cesión. El Comprador permanecerá autorizado para cobrar dichos créditos en el curso ordinario de su negocio hasta que el Proveedor revoque dicha autorización tras un Supuesto de Incumplimiento. A requerimiento escrito del Proveedor posterior a un Supuesto de Incumplimiento, el Comprador deberá identificar los créditos cedidos y a los deudores y facilitar la información necesaria para su cobro, y deberá notificar la cesión a dichos deudores.

(c) Efecto del Derecho local. Las partes reconocen que el efecto real de las cláusulas 4(a) y 4(b), frente al administrador concursal del Comprador y frente a terceros, se rige por la ley del lugar en el que se encuentren las Mercancías y no por la ley aplicable al Contrato, que las modalidades ampliadas de reserva de dominio previstas en la cláusula 4(b) no se reconocen, o solo se reconocen con sujeción a formalidades adicionales, en algunos Estados Miembros, y que la eficacia de una reserva de dominio en un procedimiento concursal se determina conforme a la ley concursal aplicable, incluido el Regulation (EU) 2015/848. Cuando alguna parte de la cláusula 4(b) resulte ineficaz conforme a dicha ley, la cláusula 4(a) seguirá siendo de aplicación en la máxima medida permitida, y la ineficacia de cualquier parte no afectará al resto.

(d) Oponibilidad conforme al Derecho local. Cuando la ley del lugar en el que se encuentren o vayan a encontrarse las Mercancías exija la realización de cualquier trámite para que una reserva de dominio o garantía equivalente sea eficaz frente a terceros, incluidas la inscripción en un registro público, la intervención notarial, el otorgamiento de fecha cierta o autenticada, la anotación en los registros contables del Comprador, o la notificación a cualquier persona, el Comprador deberá realizar puntualmente dicho trámite a su costa, así como todo lo demás que el Proveedor requiera razonablemente, para crear, hacer oponible, inscribir, registrar, mantener y permitir la ejecución de una garantía equivalente a la otorgada al amparo de las cláusulas 4(a) y 4(b) conforme a dicha ley. Si el Comprador no cumpliera en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita, el Comprador autoriza irrevocablemente al Proveedor a realizar en nombre del Comprador cuanto este debía realizar, y ratifica cuanto el Proveedor realice al amparo de la presente cláusula.

(e) Ubicación de las Mercancías. Hasta el Pago Íntegro de las Mercancías de que se trate, el Comprador no retirará, ni permitirá la retirada de, dichas Mercancías del Estado Miembro de destino de la entrega indicado en el Correo de Confirmación sin cursar al Proveedor un preaviso escrito de no menos de diez (10) Días Hábiles en el que se indiquen el país de destino, la ubicación prevista y el nombre y domicilio de cualquier persona que vaya a tener las Mercancías en su poder. El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de una retirada en incumplimiento de la presente cláusula o del incumplimiento de la cláusula 4(d), incluida cualquier pérdida de titularidad, de rango de prelación o de garantía.

(f) Actos de disposición sobre las Mercancías. Hasta el Pago Íntegro de las Mercancías de que se trate, el Comprador deberá: (i) mantener las Mercancías seguras, aseguradas frente a todos los riesgos habituales por su valor íntegro de reposición y libres de deterioro o pérdida, hacer constar el interés del Proveedor en dicho seguro y facilitar un certificado de vigencia a requerimiento; (ii) almacenar las Mercancías separadamente de todos los demás bienes, de modo que sigan siendo fácilmente identificables como propiedad del Proveedor, y facilitar al Proveedor, en el plazo de dos (2) Días Hábiles desde su requerimiento escrito, una relación de la ubicación, la cantidad y la identificación de tambores, bobinas o números de serie de todas las Mercancías respecto de las que no se haya efectuado el Pago Íntegro; (iii) no retirar, borrar ni ocultar marca identificativa, etiqueta, número de serie o embalaje alguno que figure en las Mercancías o se refiera a ellas; (iv) vender las Mercancías únicamente en el curso ordinario de su negocio, entendiéndose que una venta mediante enajenación en bloque de existencias a persona distinta de un cliente del Comprador, o una venta que no se realice en condiciones de mercado, no constituye una venta en el curso ordinario del negocio; (v) no pignorar, gravar, ceder en garantía ni gravar de otro modo las Mercancías, ni ningún crédito cedido al amparo de la cláusula 4(b)(iii), en favor de tercero alguno; (vi) no fijar las Mercancías a terreno o edificio alguno, ni permitir que se fijen de ese modo, antes del Pago Íntegro sin el consentimiento escrito previo del Proveedor y, cuando dicho consentimiento se otorgue, realizar cuantas actuaciones el Proveedor requiera razonablemente para preservar su derecho, incluida la obtención del propietario u ocupante del terreno de un reconocimiento escrito de los derechos del Proveedor; y (vii) notificar por escrito al Proveedor, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, si cualquier tercero adopta o amenaza con adoptar cualquier medida de ejecución, traba, embargo o apremio sobre las Mercancías, informando al mismo tiempo a dicho tercero de los derechos del Proveedor.

(g) Producto. Cuando el Comprador venda o disponga de otro modo de las Mercancías antes del Pago Íntegro de dichas Mercancías, y en la medida en que la cesión prevista en la cláusula 4(b)(iii) no resulte eficaz conforme a la ley aplicable, el Comprador deberá mantener la parte del producto equivalente a la cantidad entonces adeudada al Proveedor por dichas Mercancías separada de su propio dinero, rendir cuentas de dicho producto al Proveedor a su requerimiento, y no podrá oponer compensación ni reconvención alguna frente al mismo, salvo en la medida permitida por la cláusula 10(e). El Comprador deberá llevar registros suficientes para identificar el producto de cada artículo de Mercancías. La presente cláusula opera con carácter adicional a la cláusula 4(b)(iii), sin limitarla.

(h) Liberación de garantías. Cuando el valor realizable de las garantías que ostente el Proveedor al amparo de la presente cláusula 4 exceda de forma duradera de las cantidades garantizadas en más de un diez por ciento (10 %), el Proveedor liberará, a requerimiento escrito del Comprador, las garantías que elija hasta el importe del exceso.

(i) Recuperación. Si se ha producido un Supuesto de Incumplimiento que persiste y no se ha efectuado el Pago de la Cuenta, el Proveedor podrá, previa notificación escrita y, cuando la ley aplicable así lo exija, tras desistir previamente del Contrato o resolverlo de conformidad con dicha ley, exigir al Comprador la entrega de las Mercancías respecto de las que no se haya efectuado el Pago Íntegro y, a tal fin, el Comprador otorga al Proveedor y a sus mandatarios una licencia de acceso a cualesquiera locales ocupados o controlados por el Comprador en los que se encuentren dichas Mercancías, mediando preaviso razonable y en horario laboral. Cuando las Mercancías se encuentren en locales no ocupados ni controlados por el Comprador, el Comprador empleará sus mejores esfuerzos para obtener el consentimiento del ocupante a dicho acceso. El Proveedor no empleará fuerza contra persona alguna y no causará más daños de los razonablemente necesarios. El Proveedor solo podrá recuperar la cantidad de Mercancías razonablemente necesaria para satisfacer el importe entonces vencido y exigible, junto con sus costes razonables de recuperación, y deberá abonar al Comprador el valor realizado sobre las Mercancías recuperadas. El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de un acceso realizado con la autorización del Comprador al amparo de la presente cláusula. La presente cláusula queda sujeta a cualquier restricción impuesta por la ley concursal aplicable.

(j) Insolvencia. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor de forma inmediata la producción de un Supuesto de Insolvencia y deberá, a requerimiento, facilitar al Proveedor y, en su caso, procurar que su administrador concursal facilite al Proveedor, la ubicación, descripción y cantidad de todas las Mercancías respecto de las que no se haya efectuado el Pago Íntegro, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles. El Comprador reconoce que los derechos del Proveedor al amparo de la presente cláusula 4 pueden ser ejercitables únicamente con el consentimiento de un administrador concursal o con la autorización de un tribunal, y que, cuando el ejercicio de un derecho al amparo de la presente cláusula 4 o de la cláusula 23 quede suspendido o paralizado por la ley concursal aplicable, dicho derecho quedará suspendido y no extinguido, y revivirá en la máxima medida que permita la ley.

(k) Certificación. Un documento firmado por un directivo del Proveedor que identifique las Mercancías respecto de las que no se haya efectuado el Pago Íntegro y certifique la cantidad adeudada constituye, salvo error manifiesto, prueba de dichos extremos.

5. Condiciones de Entrega, Titularidad y Riesgo

(a) Condiciones de entrega. Salvo acuerdo escrito en contrario, los suministros se realizan sobre la base Incoterms 2020 indicada en el Correo de Confirmación o, cuando no se indique ninguna, FCA en el lugar designado por el Proveedor (Incoterms 2020). Las únicas reglas Incoterms 2020 que ofrece el Proveedor son EXW, FCA, FAS, FOB, CPT, CIP, CFR, CIF y DAP, esto es, las reglas conforme a las cuales el Comprador, y no el Proveedor, despacha las Mercancías para su importación en la Unión. El Proveedor no vende en condiciones DDP ni sobre ninguna otra base conforme a la cual el Proveedor fuera el importador o el importador oficial, por los motivos expuestos en la cláusula 5(d). Toda referencia del Contrato a un Incoterm se entiende hecha a los Incoterms 2020, y los Incoterms 2020 solo serán de aplicación en la medida en que no resulten incompatibles con las presentes Condiciones Generales.

(b) Riesgo. Con sujeción a la cláusula 5(d), el riesgo sobre las Mercancías se transmite al Comprador de conformidad con la regla Incoterms 2020 aplicable y, cuando no resulte aplicable ninguna, al completarse la carga de las Mercancías en el primer transportista o en el vehículo del Comprador. Cuando el Comprador no reciba la entrega, el riesgo se transmitirá de conformidad con la cláusula 6(b).

(c) Titularidad. La titularidad de las Mercancías se transmite con el Pago Íntegro de dichas Mercancías, con sujeción a la cláusula 4. Nada de lo previsto en las cláusulas 5(a) o 5(b) determina una transmisión anticipada de la titularidad.

(d) DDP no está disponible, y el Comprador es el importador. Los apartados (i) a (iii) de la presente cláusula exponen la situación jurídica y la política comercial que de ella deriva para el Proveedor; no son condiciones a las que el Proveedor pueda renunciar, y ninguna Condición Particular, Correo de Confirmación o práctica establecida entre las partes opera como renuncia a las mismas. (i) El artículo 170(2) del Union Customs Code exige que el declarante esté establecido en el territorio aduanero de la Unión, y las excepciones previstas en el artículo 170(3), que comprenden el tránsito, la importación temporal, las declaraciones presentadas ocasionalmente cuando las autoridades aduaneras lo consideren justificado y los declarantes establecidos en un territorio adyacente que presenten las mercancías en una aduana fronteriza adyacente, no comprenden el despacho ordinario de las Mercancías a libre práctica; el Proveedor no está establecido en el territorio aduanero de la Unión y no puede actuar lícitamente como declarante. (ii) El Proveedor no ha designado un representante aduanero indirecto conforme al artículo 18 del Union Customs Code y no tiene intención de hacerlo; el representante indirecto presenta la declaración en nombre propio, deviene solidariamente responsable de la deuda aduanera, y pasaría él mismo a ser la persona que introduce las Mercancías en el mercado de la Unión y, por tanto, el importador a los efectos de la Legislación de Armonización de la Unión, y ni el Proveedor ni un agente de aduanas ordinario están dispuestos a asumir sobre esa base las obligaciones del importador en materia de producto. (iii) En consecuencia, el Proveedor no ofrece, oferta ni acepta pedidos sobre una base DDP (Incoterms 2020), ni sobre ninguna otra base conforme a la cual el Proveedor fuera el importador, el importador oficial o el declarante a efectos del despacho a libre práctica, y toda solicitud, pedido de compra, entrada en portal u otro documento del Comprador que especifique DDP queda rechazado al amparo de la cláusula 2(g). (iv) Si, no obstante, un Correo de Confirmación especificara DDP, surtirá efecto como DAP (Incoterms 2020) al mismo lugar designado, el Comprador será el importador oficial, será de aplicación la cláusula 9(e), y el precio se ajustará en, y únicamente en, los derechos de aduana, el IVA a la importación y los gastos de importación que el Comprador vaya a soportar como consecuencia de ello; el Comprador podrá, en su lugar, cancelar sin coste el pedido afectado mediante notificación escrita cursada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de que el Correo de Confirmación especificaba DDP, y el Proveedor reembolsará cualquier cantidad anticipada respecto del mismo. (v) En todo suministro, el Comprador, o la persona establecida en la Unión identificada por el Comprador conforme a la cláusula 2(b)(v), es el importador de las Mercancías en la Unión tanto a los efectos de la legislación aduanera como de la Legislación de Armonización de la Unión, y las cláusulas 9(e), 15, 16(b) y 18 se aplican sobre esa base. (vi) Nada de lo previsto en la presente cláusula impide al Proveedor ofertar un precio entregado sobre una base DAP, conforme a la cual el Proveedor soporta el porte hasta el lugar designado y el Comprador soporta el despacho de importación, los derechos de aduana y el IVA a la importación. (vii) La presente cláusula expone la situación mientras el Proveedor no tenga establecimiento en la Unión; si el Proveedor se establece en la Unión, publicará una versión modificada de las presentes Condiciones Generales al amparo de la cláusula 24, sin que nada de lo previsto en la presente cláusula le obligue a establecerse en la Unión.

(e) Seguro del Comprador. El Comprador deberá mantener las Mercancías aseguradas frente a pérdida o daño por su valor íntegro de reposición desde la transmisión del riesgo hasta el Pago Íntegro de dichas Mercancías, de conformidad con la cláusula 4(f)(i).

(f) Seguro del Proveedor. El Proveedor mantiene, con aseguradoras de reconocido prestigio, un seguro de responsabilidad civil general y de responsabilidad civil de producto adecuado a la naturaleza y dimensión de su negocio y a las Mercancías que suministra, junto con aquellos otros seguros que esté legalmente obligado a mantener o que considere apropiados. El Proveedor facilitará un certificado de vigencia a requerimiento escrito. Cualquier exigencia de hacer constar al Comprador como parte interesada, o de mantener límites de cobertura superiores, solo será de aplicación cuando se acuerde en las Condiciones Particulares y a costa del Comprador. El Proveedor mantiene este seguro en su propio beneficio. La presente cláusula no confiere al Comprador derecho, interés ni beneficio alguno respecto de póliza alguna ni de su producto, no constituye garantía de que una pérdida esté o vaya a estar cubierta por un seguro, y la existencia, los términos, los límites, la disponibilidad, la respuesta o el producto de cualquier seguro mantenido por el Proveedor no deberán tenerse en cuenta al interpretar o aplicar las cláusulas 12, 13, 14 o 16, cuyo funcionamiento no se ve afectado por ellos.

(g) Entregas parciales. El Proveedor podrá entregar las Mercancías por partidas. Cada partida podrá facturarse y será pagadera de conformidad con la cláusula 10. Un defecto en una partida, o la falta de entrega de una partida, no faculta al Comprador para resolver el Contrato ni para rechazar ninguna otra partida, salvo cuando el defecto o la falta de entrega den al Comprador motivos razonables para concluir que un defecto o una falta similares se producirán respecto de partidas futuras y afecten a la esencia del Contrato en su conjunto.

6. Entrega, Inspección y Notificación

(a) Fechas de entrega. Cualquier plazo o fecha de entrega que se indique tiene carácter meramente estimativo. El Proveedor no responde de los Daños Indirectos derivados del retraso en la entrega, y su responsabilidad por cualquier otra pérdida derivada del retraso en la entrega queda limitada de conformidad con la cláusula 14(a). El Proveedor notificará al Comprador cualquier cambio sustancial en la fecha estimada de entrega. La fecha estimada de entrega es la fecha indicada en el Correo de Confirmación o, cuando el Correo de Confirmación indique un plazo de entrega en lugar de una fecha, la fecha correspondiente al vencimiento de dicho plazo computado desde la fecha del Correo de Confirmación. Cuando la entrega se retrase más de cuarenta y cinco (45) días respecto de la fecha estimada de entrega, el Comprador podrá, tras cursar al Proveedor notificación escrita y concederle un plazo adicional de catorce (14) días para entregar, cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada antes de que el Proveedor expida las Mercancías afectadas, y el Proveedor reembolsará cualquier cantidad pagada por las Mercancías canceladas. El derecho previsto en la presente frase no será ejercitable respecto de Mercancías que hayan sido expedidas, y el Proveedor notificará al Comprador la expedición de las Mercancías afectadas. Este derecho no será de aplicación al cable cortado, a las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, ni a las Mercancías NCNR una vez que se haya iniciado el corte o la producción o el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas. Tampoco será de aplicación cuando el retraso obedezca a un hecho que constituya un supuesto de fuerza mayor a los efectos de la cláusula 22(a), que se regirá por la cláusula 22. El tiempo no es esencial respecto de ninguna obligación del Proveedor de entregar las Mercancías, y ni la falta de entrega en la fecha estimada de entrega ni cualquier otro retraso en la entrega facultan al Comprador para resolver el Contrato o cualquier pedido, salvo en lo expresamente previsto en la presente cláusula 6(a) o en las cláusulas 22(c) o 23(b). La presente frase no será de aplicación a ninguna obligación de pago de una parte, y no excluye el derecho del Comprador a fijar un plazo adicional de cumplimiento y a desistir del pedido afectado o resolverlo a su vencimiento, cuando dicho derecho le sea conferido por una disposición de la ley aplicable no derogable mediante acuerdo.

(b) Falta de recepción de la entrega. Si el Comprador no recibe la entrega de las Mercancías en la fecha en que se ponen a su disposición, por causa distinta del incumplimiento del Proveedor o de un supuesto de fuerza mayor que afecte al Comprador: (i) el riesgo sobre las Mercancías se transmitirá al Comprador en dicha fecha; (ii) las Mercancías se considerarán entregadas a los efectos del Plazo de Garantía y de la cláusula 10; y (iii) el Proveedor podrá almacenar las Mercancías por cuenta y riesgo del Comprador y repercutirle sus costes razonables de almacenamiento, seguro y manipulación. Si el Comprador no ha recibido la entrega en el plazo de sesenta (60) días desde dicha fecha, el Proveedor podrá, mediando notificación escrita con catorce (14) días de antelación, vender o disponer de otro modo de las Mercancías y aplicar el producto neto a las cantidades adeudadas, rindiendo cuentas al Comprador de cualquier remanente.

(c) Faltas, daños en tránsito y suministro incorrecto. El Comprador deberá examinar las Mercancías, o hacer que se examinen, en el plazo más breve que resulte practicable en las circunstancias y, en todo caso, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la entrega. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor cualquier falta, daño en tránsito o suministro incorrecto en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la entrega, especificando la naturaleza de la falta de conformidad, y deberá conceder al Proveedor una oportunidad razonable de inspeccionar las Mercancías antes de que sean utilizadas, transformadas, revendidas o alteradas. Cuando el daño o la falta sean aparentes en el momento de la entrega, el Comprador deberá además hacerlos constar en la documentación de entrega del transportista y notificarlos al Proveedor en el plazo de tres (3) Días Hábiles.

(d) Vicios ocultos. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor cualquier defecto que no fuera razonablemente detectable en el examen exigido por la cláusula 6(c) en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la fecha en que el Comprador descubrió, o razonablemente debió haber descubierto, el defecto y, en todo caso, antes de que finalice el Plazo de Garantía.

(e) Efecto de la falta de notificación. Con sujeción a la cláusula 12, si el Comprador no cursa notificación de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d), las Mercancías se considerarán conformes con el Contrato respecto del extremo que debió haberse notificado, y el Comprador perderá el derecho a invocar dicha falta de conformidad. La presente cláusula no será de aplicación cuando el Proveedor conociera, o no hubiera podido ignorar, la falta de conformidad y no la revelara al Comprador, ni será de aplicación a derecho o remedio alguno que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente, ni a plazo alguno que no pueda acortarse lícitamente, conforme a la ley aplicable.

(f) Subsistencia de la obligación de pago. La comunicación de una notificación al amparo de las cláusulas 6(c) o 6(d) no faculta al Comprador para retener el pago de cantidad alguna que no sea impugnada de buena fe conforme a la cláusula 10(f).

(g) Tolerancia de cantidad y documentación. La cantidad entregada queda sujeta a la cláusula 8(a). El Proveedor suministrará con cada entrega un albarán que identifique las Mercancías, la cantidad y cualquier identificación de lote, tambor, bobina o número de serie, y suministrará los documentos exigidos por las cláusulas 9(d) y 15(c) de conformidad con dichas cláusulas.

7. Devoluciones, Cancelación y Modificaciones de Pedido

(a) Devoluciones por conveniencia. La solicitud de devolución de Artículos en Stock deberá formularse en el plazo de treinta (30) días desde la fecha de la factura. Las devoluciones quedan sujetas a un cargo por reposición de existencias igual al mayor de los siguientes importes: el veinticinco por ciento (25 %) del valor facturado o cualquier cargo por reposición de existencias repercutido al Proveedor por el Fabricante, hasta un máximo del cuarenta por ciento (40 %) del valor facturado, más la totalidad de los costes de transporte. El Proveedor no está obligado a aceptar la devolución de Artículos en Stock y lo hace como cortesía hacia el Comprador. El cargo por reposición de existencias refleja los costes de manipulación, inspección y reembalaje del Proveedor y la disminución de valor de las Mercancías devueltas a existencias. El Proveedor comunicará el cargo por reposición aplicable antes de emitir el RMA. El Comprador podrá acreditar que la pérdida efectivamente sufrida por el Proveedor, o la que ordinariamente sufriría, es inferior al cargo por reposición de existencias, en cuyo caso solo será exigible dicho importe inferior, salvo que el Comprador deberá en todo caso reembolsar cualquier cargo por reposición o cancelación que el Proveedor haya abonado efectivamente, o esté obligado a abonar, al Fabricante respecto de las Mercancías devueltas, junto con la totalidad de los costes de transporte.

(b) Exclusiones. No se admite devolución por conveniencia alguna de cable cortado (entendiendo por tal el cable cortado de la longitud íntegra de un tambor o bobina), cable cortado a medida, cable o conjuntos fabricados sobre pedido, productos personalizados, ni Mercancías NCNR. La presente cláusula solo será de aplicación a las devoluciones por conveniencia del Comprador y no limita derecho alguno del Comprador conforme a las cláusulas 6, 8(g), 11, 12 o 15(i). La calificación de Mercancías como Mercancías NCNR solo será eficaz en los términos previstos en la definición de Mercancías NCNR de la cláusula 1.1.

(c) RMA. No se aceptará devolución alguna sin un RMA válido emitido por el Proveedor. La solicitud de un RMA deberá formularse por escrito, y el Proveedor emitirá el RMA, o denegará la solicitud mediante notificación escrita, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la recepción de la solicitud. El RMA cumplimentado deberá devolverse en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde su emisión, y las Mercancías deberán devolverse en el plazo de catorce (14) días naturales desde la fecha de emisión del RMA, en su estado y embalaje originales y con los portes pagados. Si no se cumple cualquiera de dichos plazos, el RMA caducará, y el Proveedor podrá reemitirlo, actuando razonablemente y atendiendo al motivo del retraso. La presente cláusula no será de aplicación a las devoluciones al amparo de las cláusulas 7(d), 11(h) o 15(i), salvo en cuanto a la exigencia de obtener un RMA, que el Proveedor no denegará ni demorará injustificadamente en dichos casos.

(d) Suministro incorrecto. Cuando el Proveedor haya suministrado por error, el Comprador deberá cursar notificación escrita de conformidad con la cláusula 6(c). Con sujeción a la inspección, el Proveedor emitirá un abono por el importe facturado sin cargo por reposición de existencias, soportará el coste de transporte de la devolución y suministrará las Mercancías correctas en un plazo razonable.

(e) Cancelación. Salvo en lo previsto en las cláusulas 6(a), 7(h), 9(f), 9(g), 22(c), 23(b) y 23(c), un pedido no podrá cancelarse, aplazarse ni modificarse sin el consentimiento escrito del Proveedor. Cuando dicho consentimiento se otorgue, los apartados (i), (ii) y (iii) se aplicarán separadamente a cada línea del pedido, y toda referencia en dichos apartados a un pedido se entenderá hecha a la línea de que se trate: (i) una línea correspondiente a Artículos en Stock cancelada antes de la expedición queda sujeta a un cargo de tramitación del diez por ciento (10 %) del precio de dicha línea; (ii) una línea correspondiente a cable cortado, a Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o a Mercancías NCNR, no podrá cancelarse una vez iniciado el corte o la producción o una vez que el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas; y (iii) en todo caso el Comprador deberá abonar los costes razonablemente incurridos por el Proveedor y los compromisos irrevocables razonablemente asumidos respecto de la línea cancelada, incluidas materias primas y trabajos en curso, salvo que, cuando el apartado (i) resulte aplicable a una línea y el apartado (ii) no resulte aplicable a esa misma línea, el cargo previsto en el apartado (i) constituirá el único derecho del Proveedor respecto de la cancelación de dicha línea. El Proveedor deberá, a requerimiento, justificar cualquier importe reclamado al amparo del apartado (iii), y deberá abonar el valor de cualesquiera materiales o trabajos en curso que pueda utilizar o revender. El Comprador podrá acreditar que la pérdida efectiva del Proveedor es inferior al cargo previsto en el apartado (i), en cuyo caso solo será exigible la pérdida efectiva.

(f) Bobinas y tambores. Cuando se repercuta una fianza por bobina o tambor, esta se facturará por separado y se abonará a la devolución de la bobina o tambor en buen estado y reutilizable, sin daños y con identificación legible, dentro de los doce (12) meses siguientes a la expedición. Los artículos identificados como no retornables no llevan fianza ni dan lugar a abono alguno. La cláusula 18(e) será de aplicación a la eliminación de los embalajes no retornables.

(g) Fecha de compromiso. Cuando un pedido incluya cable cortado, Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o Mercancías NCNR, el Correo de Confirmación indicará la fecha en la que, o a partir de la cual, el Proveedor prevé iniciar el corte o la producción, o asumir un compromiso irrevocable, respecto de dichas Mercancías. Las exclusiones previstas en las cláusulas 6(a) y 7(e)(ii) no serán de aplicación antes de dicha fecha, con independencia de que el corte o la producción se hayan iniciado de hecho o de que se haya asumido de hecho un compromiso irrevocable, y no serán de aplicación en absoluto cuando el Correo de Confirmación no indique tal fecha. A los efectos de las cláusulas 9(f), 9(g) y 22(c), se considerará que el corte o la producción no se han iniciado, y que no se ha asumido compromiso irrevocable alguno, antes de la fecha indicada en el Correo de Confirmación; y cuando el Correo de Confirmación no indique tal fecha, no podrá efectuarse ajuste alguno al amparo de la cláusula 9(g) sobre el precio del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de las Mercancías NCNR. El Proveedor confirmará por escrito, a requerimiento, si se ha iniciado el corte o la producción o si se ha asumido un compromiso irrevocable.

(h) Mercancías discontinuadas y sustitución. Cuando un Fabricante discontinúe, sustituya o modifique sustancialmente Mercancías con posterioridad al Correo de Confirmación, el Proveedor podrá suministrar Mercancías funcionalmente equivalentes de especificación igual o superior mediante notificación escrita, o cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado y reembolsar cualquier cantidad anticipada respecto de la misma. El Comprador podrá rechazar una sustitución mediante notificación escrita cursada en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación del Proveedor, en cuyo caso la parte no entregada del pedido afectado quedará cancelada sin coste y el Proveedor reembolsará cualquier cantidad anticipada respecto de la misma. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la opción del Proveedor prevista en la cláusula 9(f). Cuando el Proveedor reciba de un Fabricante un aviso de fin de vida, fin de comercialización, discontinuación, última compra o cambio de producto que afecte a Mercancías que el Proveedor haya suministrado al Comprador en los doce (12) meses precedentes o que sean objeto de un pedido aceptado, el Proveedor facilitará al Comprador copia de dicho aviso, o un resumen escrito de su contenido, en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde su recepción. El Proveedor no formula manifestación ni garantía alguna sobre la disponibilidad continuada de Mercancía alguna y no está obligado a cursar, aceptar ni ejecutar ningún pedido de última compra ni a mantener o reservar existencias.

8. Datos Técnicos, Tolerancias y Especificaciones

(a) Tolerancia de longitud. El Comprador reconoce que las cantidades de cable están sujetas a tolerancias de longitud de fabricación. La cantidad entregada y facturada no podrá ser inferior a la cantidad pedida ni superior a la cantidad pedida más un dos por ciento (2 %), constituyendo una tolerancia de menos cero por ciento a más dos por ciento (-0 % a +2 %), y el Proveedor factura la cantidad efectivamente suministrada. Cuando una bobina fuera a exceder de dicha tolerancia, el Proveedor solicitará un pedido de compra revisado en lugar de facturar el exceso.

(b) El Proveedor podrá, a su exclusiva discreción, renunciar al cobro de cualquier longitud adicional dentro de la tolerancia.

(c) Exención de asesoramiento. Con sujeción a la cláusula 12, el Comprador confirma que es el único decisor en la operación y que no se ha basado en asesoramiento técnico ni manifestación alguna del Proveedor que no consten expresamente en las Condiciones Particulares, en el Correo de Confirmación o en una Ficha Técnica, incluida la confianza en resultados nominales de ensayo que pueden no incorporar la incertidumbre de medición. El Proveedor no formula manifestación alguna sobre la eficacia de característica alguna del producto para reducir, resistir o eliminar los daños causados por roedores, otras plagas o condiciones ambientales. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye, restringe ni modifica la responsabilidad de una parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa, ni responsabilidad alguna que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente.

(d) Selección y aplicación. El Comprador es el único responsable de la selección, aplicación, instalación e idoneidad de las Mercancías para su finalidad prevista, e indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de una aplicación indebida o de una instalación no conforme con las especificaciones publicadas por el Fabricante, con las normas europeas armonizadas aplicables y con las buenas prácticas de ingeniería, salvo en la medida en que sean causados por el incumplimiento del Contrato por el Proveedor o por cualquier acto u omisión del Proveedor o de cualquier persona de la que este sea responsable.

(e) Usos de alto riesgo. Las Mercancías no están diseñadas para su uso en aplicaciones en las que un fallo pudiera ocasionar la muerte, lesiones personales o daños físicos o medioambientales graves, incluidas instalaciones nucleares, navegación aérea, navegación marítima y sistemas de soporte vital. El Comprador no utilizará las Mercancías en ninguna de dichas aplicaciones e indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquiera de dichos usos. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la cláusula 16 ni afecta a responsabilidad alguna conforme a la Normativa de Responsabilidad por Productos.

(f) Ilustraciones y borradores. Las ilustraciones, planos y especificaciones preliminares o indicativas facilitados por el Proveedor son borradores y aproximaciones facilitados únicamente a título de referencia y no debe confiarse en su exactitud. Todos los derechos sobre los mismos siguen siendo propiedad del Proveedor o del Fabricante correspondiente, pueden ser revocados en cualquier momento y deberán tratarse como confidenciales de conformidad con la cláusula 21. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye, restringe ni modifica la responsabilidad de una parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa, ni derecho o remedio alguno del Comprador conforme a la cláusula 12.

(g) Fichas Técnicas. La cláusula 8(f) no será de aplicación a una Ficha Técnica. El Proveedor garantiza que las Mercancías se ajustarán en todos los aspectos sustanciales a la Ficha Técnica aplicable, con sujeción a la cláusula 8(a) y a cualquier tolerancia, método de ensayo o condición de medición indicados en la Ficha Técnica o en la especificación publicada por el Fabricante para las Mercancías vigente en la fecha del Correo de Confirmación. Los valores nominales o típicos indicados en una Ficha Técnica no constituyen mínimos garantizados. La única obligación del Proveedor y el único remedio del Comprador por el incumplimiento de la presente cláusula consisten, a elección del Proveedor, en la reparación, la sustitución o el reembolso del precio pagado por las Mercancías afectadas. Cuando el Proveedor opte por reparar o sustituir y no lo haga en un plazo razonable tras habérsele concedido una nueva oportunidad de cumplir, o cuando la reparación o la sustitución sean imposibles o resulten desproporcionadas, el Comprador podrá exigir el reembolso del precio pagado por las Mercancías afectadas. La garantía prevista en la presente cláusula se aplica durante el Plazo de Garantía. La notificación deberá cursarse de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d), y la presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 12 y 14. La cláusula 13(b) preserva la garantía prevista en la presente cláusula.

9. Precio, IVA, Derechos de Aduana y Ajustes

(a) Precio. El Comprador deberá pagar el precio establecido en el Correo de Confirmación. Salvo que el Correo de Confirmación indique otra cosa, los precios se ofertan y son pagaderos en euros (EUR) y se entienden excluidos el transporte, la descarga, el seguro, los derechos de aduana, los impuestos y los cargos por embalajes, tambores o bobinas de dimensiones no estándar o por certificados de ensayo.

(b) IVA. Todos los precios y demás cantidades pagaderas en virtud del Contrato se entienden excluido el IVA. Cuando el Proveedor esté obligado a repercutir IVA por cualquier entrega realizada en virtud del Contrato, el Comprador deberá pagar dicho IVA además del precio, contra la correspondiente factura válida a efectos de IVA.

(c) Identificación a efectos de IVA del Comprador y prueba de salida. El Comprador deberá facilitar, y mantener actualizado, su número de identificación a efectos de IVA válido expedido por el Estado Miembro en el que esté establecido, y deberá notificar puntualmente al Proveedor cualquier modificación o cancelación de dicho número. Cuando una entrega se considere una exportación desde el Reino Unido sujeta a tipo cero o exenta, o una entrega intracomunitaria de bienes exenta expedidos desde un lugar situado en la Unión, la exención dependerá de que el número de identificación a efectos de IVA del Comprador sea válido en el momento de la entrega y de que el Proveedor disponga de prueba satisfactoria de que las Mercancías han salido del país de expedición, incluida la prueba documental contemplada en el artículo 45 bis del Council Implementing Regulation (EU) No 282/2011 cuando resulte aplicable. El Comprador deberá aportar dicha prueba, o procurar que su transportista la aporte, en el plazo de quince (15) Días Hábiles desde la fecha de expedición. Si el número de identificación a efectos de IVA del Comprador no fuera válido, o la prueba exigida no se aportara dentro de dicho plazo, el Proveedor podrá repercutir, y el Comprador deberá pagar, el IVA que en otro caso habría sido exigible, junto con cualesquiera intereses o sanciones liquidados al Proveedor como consecuencia de ello, y el Proveedor abonará dicho importe si la prueba se aporta con posterioridad y se obtiene la exención. El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad del IVA, intereses y sanciones liquidados al Proveedor como consecuencia del incumplimiento de la presente cláusula por el Comprador.

(d) Origen preferencial. Cuando las Mercancías tengan la consideración de originarias del Reino Unido conforme a las reglas de origen del TCA, el Proveedor facilitará una declaración de origen en la forma requerida a fin de permitir al Comprador solicitar el trato arancelario preferencial en la importación en la Unión. El Proveedor no garantiza que Mercancía alguna tenga la consideración de originaria, y solo se facilitará una declaración de origen cuando el Proveedor esté convencido, a la vista de la información de que disponga, de que las Mercancías reúnen los requisitos. El Comprador no solicitará trato arancelario preferencial respecto de Mercancías para las que el Proveedor no haya facilitado una declaración de origen. Cada parte deberá conservar los registros relativos al origen durante el período exigido por el TCA y por el Union Customs Code, y deberá facilitar dichos registros y cualquier declaración del proveedor o respuesta de verificación que razonablemente requiera una autoridad aduanera. Cuando el trato preferencial se deniegue o se retire por causa distinta de la aportación de información incorrecta por el Proveedor, los derechos, intereses y sanciones resultantes serán responsabilidad del Comprador. El país de origen a efectos no preferenciales es el comunicado al Proveedor por el Fabricante, se facilita a requerimiento y puede variar entre series de producción; el Proveedor no manifiesta que las Mercancías satisfagan requisito alguno basado en el origen o en el contenido local, y ninguna de las partes formulará manifestación alguna sobre el origen de las Mercancías que resulte incompatible con la información facilitada al amparo de la presente cláusula.

(e) Derechos de aduana, gastos de importación y CBAM. Los precios se entienden excluidos todos los derechos de aduana, aranceles, derechos antidumping y compensatorios, IVA a la importación, tasas de importación, gastos de agencia de aduanas, costes de ajuste en frontera por carbono y gravámenes similares, todos los cuales son responsabilidad del Comprador. El Comprador es el importador oficial de todo envío importado en la Unión en relación con el suministro, y es responsable de la declaración aduanera, la clasificación, la valoración y el pago de los derechos y del IVA a la importación, de conformidad con la cláusula 5(d). El Comprador deberá disponer de un número EORI válido en el Estado Miembro de importación y deberá facilitarlo al Proveedor antes de la expedición. Cuando las Mercancías estén comprendidas en el ámbito del Reglamento CBAM, el Comprador, en su condición de importador, será responsable de sus obligaciones como declarante CBAM autorizado, incluidas la presentación de las declaraciones CBAM y la entrega de los certificados CBAM; el Proveedor facilitará, a requerimiento escrito y a costa razonable del Comprador, la información sobre emisiones implícitas que obre en su poder o que pueda obtener del Fabricante correspondiente, sin garantizar su exactitud ni su integridad.

(f) Ajuste por variación del coste de cumplimiento. Si el coste de ejecución del Contrato para el Proveedor se incrementa como consecuencia de la entrada en vigor, con posterioridad a la fecha de la oferta, de cualquier ley, reglamento, arancel, derecho u otra medida gubernamental con fuerza de ley en cualquier jurisdicción, el precio podrá ajustarse para cubrir el coste adicional y sin exceder de dicho coste adicional. El ajuste no incorpora margen alguno, y el Proveedor aportará justificación del incremento a requerimiento. Ello es de aplicación a los pedidos ya aceptados pero aún no entregados. El Proveedor cursará notificación escrita de cualquier ajuste de esta naturaleza, y el Comprador podrá cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde dicha notificación. Cuando el Proveedor curse notificación de un ajuste al amparo de la presente cláusula respecto de cable cortado, de Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de Mercancías NCNR cuyo corte o producción se haya iniciado o respecto de las cuales el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable, el Proveedor deberá optar, haciendo constar su opción en dicha notificación, bien: (i) por asumir el coste adicional respecto de dichas Mercancías, en cuyo caso no se aplicará ajuste alguno a dichas Mercancías y el derecho de cancelación previsto en la presente cláusula no será de aplicación a las mismas; o (ii) por permitir al Comprador cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado. Cuando la medida de que se trate reduzca el coste del Proveedor, este reducirá el precio en consecuencia.

(g) Divisa. Los precios de las Mercancías importadas se basan en los tipos de cambio vigentes en la fecha de la oferta. El Proveedor podrá ajustar el precio final para reflejar la variación del tipo de cambio entre la fecha de la oferta y la fecha de la importación o, cuando las Mercancías no sean importadas por el Proveedor, la fecha de la expedición. La presente cláusula solo será de aplicación a los pedidos aceptados pero aún no entregados, y la notificación de un ajuste deberá cursarse antes de la expedición de las Mercancías afectadas. El Proveedor aportará justificación de la variación a requerimiento. Cuando dicha variación sea favorable al Comprador, el Proveedor reducirá el precio en consecuencia. No se practicará ajuste alguno al amparo de la presente cláusula sobre el precio del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de las Mercancías NCNR una vez iniciado el corte o la producción o una vez que el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas. El Proveedor cursará notificación escrita de cualquier ajuste de esta naturaleza, y el Comprador podrá cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde dicha notificación.

(h) Retenciones fiscales. Todas las cantidades pagaderas por el Comprador son pagaderas libres de cualquier deducción o retención en concepto de impuestos, salvo que la deducción o retención venga exigida por la ley. Cuando la ley exija una deducción o retención, el Comprador deberá pagar el importe adicional necesario para asegurar que el Proveedor perciba la cantidad que habría percibido de no haberse exigido deducción o retención alguna, y deberá facilitar al Proveedor un recibo o certificado acreditativo del importe deducido o retenido. El Proveedor facilitará cualquier certificado de residencia u otra documentación razonablemente necesaria para obtener la exención o reducción prevista en un convenio de doble imposición aplicable, y el importe adicional pagadero al amparo de la presente cláusula se reducirá en la medida en que dicha reducción se obtenga efectivamente.

(i) Precios de reventa. El Comprador es libre de determinar los precios a los que revende las Mercancías. Nada de lo previsto en el Contrato, ni comunicación alguna del Proveedor, restringe la facultad del Comprador de determinar sus precios de reventa, restringe el territorio en el que o los clientes a los que el Comprador puede revender las Mercancías, ni restringe la facultad del Comprador de realizar ventas pasivas. Cualquier precio de reventa recomendado o máximo comunicado por el Proveedor constituye únicamente una recomendación o un máximo y no es vinculante, no estando el Comprador obligado a observarlo ni sufriendo desventaja alguna si no lo hace. La cláusula 12(g) será de aplicación a cualquier estipulación que infringiera el artículo 101(1) del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea.

10. Pago y Morosidad

(a) Condiciones. El pago es exigible en fondos disponibles antes de la expedición o, cuando el Proveedor haya concedido una línea de crédito, dentro de los treinta (30) días siguientes al fin del mes de la fecha de factura. Las partes reconocen que, conforme a la Directiva de Morosidad, un plazo de pago superior a sesenta (60) días solo es eficaz cuando se ha pactado expresamente y no resulta manifiestamente abusivo para el Proveedor, y que todo plazo de pago acordado en las Condiciones Particulares queda sujeto a dicho límite. El pago se efectúa mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en la factura. El Proveedor no acepta el pago mediante tarjeta de crédito, salvo acuerdo escrito en contrario.

(b) No se requiere requerimiento previo. El Comprador incurre en mora al vencimiento del plazo de pago, sin necesidad de requerimiento alguno.

(c) Intereses de demora. Las cantidades vencidas e impagadas devengarán intereses al tipo aplicado por el Banco Central Europeo a su operación principal de financiación más reciente efectuada antes del primer día natural del semestre de que se trate, incrementado en ocho (8) puntos porcentuales, calculados diariamente desde el día siguiente a la fecha de vencimiento hasta el pago íntegro, o al tipo legal de demora en las operaciones comerciales previsto en el Derecho del Estado Miembro en el que esté establecido el Comprador si dicho tipo fuera superior. No se devengarán intereses sobre cantidad alguna impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f) durante el período en que permanezca así impugnada. Cuando una controversia se resuelva a favor del Proveedor, la cantidad que resulte adeudada devengará intereses desde la fecha de vencimiento original.

(d) Compensación por costes de cobro. Además de los intereses, el Proveedor tendrá derecho a una cantidad fija de 40 EUR por cada factura no pagada a su vencimiento, en concepto de compensación por sus propios costes de cobro, sin necesidad de requerimiento alguno, así como a una compensación razonable por cualesquiera costes de cobro que excedan de dicha cantidad fija, incluidos los costes jurídicos y de agencias de recobro. Nada de lo previsto en el Contrato excluye ni limita el derecho del Proveedor a los intereses previstos en la cláusula 10(c) ni a la cantidad fija prevista en la presente cláusula, y toda estipulación que tuviera ese efecto será nula en esa medida conforme a la Directiva de Morosidad.

(e) Compensación y retención. Ninguna de las partes podrá compensar, deducir ni retener cantidad alguna pagadera a la otra, salvo respecto de una reconvención que no sea controvertida, que la otra parte haya reconocido por escrito, que haya sido establecida mediante sentencia firme y vinculante o laudo arbitral, o que nazca del mismo pedido y que el Comprador haya impugnado de buena fe conforme a la cláusula 10(f) y que no se haya resuelto a favor del Proveedor. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita cualquier derecho de retención o de compensación que no pueda excluirse lícitamente conforme a la ley aplicable.

(f) Facturas impugnadas. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor cualquier factura impugnada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la recepción de la factura, o dentro del plazo aplicable conforme a las cláusulas 6(c) o 6(d) cuando la controversia se refiera a una falta, a daños en tránsito, a un suministro incorrecto o a un defecto, aplicándose el que venza más tarde, especificando el importe impugnado y los motivos. El Comprador deberá, no obstante, pagar la parte no impugnada de la factura de conformidad con la cláusula 10(a), y el Proveedor emitirá una nota de abono o efectuará el reembolso de cualquier cantidad impugnada cuando la controversia relativa a dicha cantidad se resuelva a favor del Comprador.

(g) Imputación de pagos. Cuando el Comprador designe por escrito, en el momento del pago o con anterioridad, la deuda a la que ha de imputarse un pago, el Proveedor deberá imputarlo en consecuencia. A falta de dicha designación, el Proveedor podrá imputar cualquier pago recibido a cualquier cantidad adeudada por el Comprador, incluidos los intereses y los costes de cobro, en el orden que determine, y notificará la imputación al Comprador a requerimiento. No obstante lo dispuesto en la frase anterior, cuando el Proveedor invoque o ejecute la reserva de dominio prevista en la cláusula 4, se considerará que los pagos recibidos se han imputado en primer lugar al precio de compra de las Mercancías por el orden en que dichas Mercancías fueron facturadas, primero las más antiguas, y el Proveedor llevará y, a requerimiento, exhibirá registros que identifiquen el precio de compra impagado de cada artículo de Mercancías.

(h) Vencimiento anticipado. Al producirse un Supuesto de Incumplimiento, todas las cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor por cualquier concepto o cuenta devendrán inmediatamente vencidas y exigibles, hubieran vencido o no con anterioridad.

(i) Costes de recobro. El Comprador deberá reembolsar al Proveedor la totalidad de los costes razonables de recobro, incluidos los honorarios jurídicos, los honorarios de agencias de recobro y cualquier comisión por devolución o por pago rechazado cargada por el banco del Proveedor, junto con un cargo administrativo razonable. No se devengará dicha comisión o cargo cuando la factura correspondiente haya sido impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f). Los importes recuperados al amparo de la presente cláusula se añaden a la cantidad fija pagadera conforme a la cláusula 10(d), y se minoran en dicha cantidad.

11. Garantía

(a) Titularidad y ausencia de derechos de terceros. El Proveedor garantiza que: (i) en el momento de la entrega ostenta el derecho a vender las Mercancías, y las Mercancías están libres de cualquier garantía real, carga, derecho de retención u otro gravamen distintos de la reserva de dominio y de la garantía otorgadas al amparo de las cláusulas 3(f) y 4 y de cualquier gravamen revelado por escrito al Comprador antes de la entrega; (ii) con el Pago Íntegro de las Mercancías, el Comprador adquiere la plena titularidad sobre las mismas, libre de todos los gravámenes constituidos por el Proveedor o a través de él; y (iii) cuando el Comprador venda las Mercancías en el curso ordinario de su negocio conforme permite la cláusula 4(f)(iv) antes del Pago Íntegro, dicha venta se realiza con la autorización del Proveedor y las Mercancías se venden libres de la reserva de dominio del Proveedor, realizando el Proveedor cuanto sea razonablemente necesario para dar efecto al presente apartado. Nada de lo previsto en el apartado (iii) afecta a los derechos del Proveedor sobre el producto de dicha venta conforme a las cláusulas 4(b)(iii) y 4(g), a las obligaciones del Comprador conforme a las cláusulas 4(f) y 4(g), ni a los derechos del Proveedor respecto de una venta que no se realice en el curso ordinario del negocio del Comprador.

(b) Garantías del Fabricante. El Proveedor no fabrica por sí mismo las Mercancías, salvo en lo previsto en la cláusula 11(c). Ello no afecta a la cuestión de si el Proveedor es el fabricante de Mercancía alguna a los efectos del Derecho de la Unión, que se aborda en la cláusula 15(b)(i); el Proveedor no es, ni puede ser, un operador económico establecido en la Unión, como hace constar la cláusula 15(a). El Proveedor cede y transmite al Comprador, en la medida en que sean cedibles, todas las garantías otorgadas al Proveedor por el Fabricante, y autoriza al Comprador a formular y resolver reclamaciones de garantía directamente con el Fabricante. El Proveedor facilitará a requerimiento el contenido de las condiciones de garantía aplicables del Fabricante, lo que podrá hacer mediante una declaración de dichas condiciones emitida por el Proveedor o en forma expurgada, siempre que el Proveedor no expurgue la duración, el alcance, las exclusiones, las condiciones ni los remedios de la garantía, y solo pueda expurgar los precios y demás condiciones comerciales que no sean sustanciales para una reclamación de garantía. Cuando la garantía de un Fabricante no sea cedible, el Proveedor, a requerimiento escrito y a costa del Comprador, tramitará la reclamación de garantía frente al Fabricante por cuenta del Comprador y rendirá cuentas al Comprador de lo obtenido.

(c) Garantía limitada del Proveedor. Respecto de las Mercancías fabricadas, ensambladas o conectorizadas por el Proveedor, el Proveedor garantiza que dichas Mercancías estarán libres de defectos materiales en materiales y mano de obra durante el Plazo de Garantía, siempre que se curse notificación de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d). La única obligación del Proveedor y el único remedio del Comprador consisten, a elección del Proveedor, en la reparación, la sustitución o el reembolso del precio pagado. Cuando el Proveedor opte por reparar o sustituir y no lo haga en un plazo razonable tras habérsele concedido una nueva oportunidad de cumplir, o cuando la reparación o la sustitución sean imposibles o desproporcionadas, el Comprador podrá exigir el reembolso del precio pagado por las Mercancías afectadas. La presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 12 y 14. La cláusula 13(b) preserva la garantía prevista en la presente cláusula.

(d) Inspección. Durante el Plazo de Garantía, el Proveedor podrá inspeccionar las Mercancías en las instalaciones del Comprador o exigir su devolución a un lugar designado, en cada caso a costa del Proveedor cuando la reclamación sea estimada.

(e) Exclusiones. Ninguna garantía prevista en la presente cláusula cubre los defectos causados por almacenamiento o manipulación indebidos, desgaste normal, plagas, daños dolosos o accidentales, modificación o reparación por persona distinta del Proveedor o de una persona autorizada por él, la apertura de una carcasa sellada, la alteración o retirada de un número de serie, o la instalación o el uso no conformes con las especificaciones publicadas por el Fabricante, con las normas europeas armonizadas aplicables y con las buenas prácticas de ingeniería. Ninguna garantía prevista en la presente cláusula cubre las piezas consumibles, incluidas baterías, maletines de transporte, cargadores, cables suministrados como accesorios o latiguillos de referencia, más allá del período indicado para ellos en la Ficha Técnica aplicable.

(f) Remedio subsidiario. Cuando Mercancías no cubiertas por la cláusula 11(c) no se ajusten a la garantía aplicable del Fabricante, y el Fabricante no haya proporcionado un remedio en el plazo de noventa (90) días desde la Fecha de Inicio de la Reclamación, el Proveedor, a su elección, reparará o sustituirá las Mercancías o reembolsará el precio pagado por ellas. La Fecha de Inicio de la Reclamación es: (i) cuando el Proveedor esté obligado a tramitar la reclamación conforme a la cláusula 11(b), la fecha en que el Proveedor presente la reclamación al Fabricante; y (ii) en todos los demás casos, la más tardía entre la fecha en que el Comprador presente debidamente la reclamación al Fabricante y la fecha en que el Comprador notifique por escrito al Proveedor dicha presentación, identificando las Mercancías, el fallo alegado y la fecha de presentación. El Comprador deberá cursar dicha notificación en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la presentación de la reclamación, y deberá facilitar, a requerimiento escrito del Proveedor, copias de su correspondencia con el Fabricante relativa a la reclamación. La falta de notificación dentro de dichos cinco (5) Días Hábiles no priva por sí sola al Comprador del remedio previsto en la presente cláusula, si bien el plazo de noventa (90) días no comenzará a computarse hasta que se curse la notificación. La presente cláusula solo será de aplicación respecto de Mercancías cuyo Plazo de Garantía no hubiera expirado en la fecha de presentación de la reclamación al Fabricante. Cuando el Proveedor esté razonablemente convencido, a la vista de la información de que disponga, de que el Fabricante está evaluando activamente la reclamación, y el Proveedor notifique dicha circunstancia al Comprador antes del vencimiento del plazo de noventa (90) días, dicho plazo se prorrogará hasta un máximo de sesenta (60) días adicionales. La presente cláusula solo será de aplicación cuando el Comprador haya cursado notificación de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d). Este es el único remedio del Comprador respecto de dichas Mercancías y queda sujeto a las cláusulas 12 y 14. La cláusula 13(b) preserva la garantía prevista en la presente cláusula.

(g) Garantía de las Mercancías reparadas y de sustitución. Las presentes Condiciones Generales serán de aplicación a cualesquiera Mercancías reparadas o de sustitución suministradas por el Proveedor. El Plazo de Garantía respecto de las Mercancías reparadas o de sustitución será el resto no transcurrido del Plazo de Garantía original o de tres (3) meses desde la fecha de entrega de las Mercancías reparadas o de sustitución, el que sea mayor.

(h) Condiciones aplicables a los remedios. Cuando el Proveedor repare, sustituya o reembolse al amparo de las cláusulas 8(g), 11(c), 11(f) o 20(d): (i) el Comprador deberá, a requerimiento y a costa del Proveedor, devolver las Mercancías afectadas al Proveedor o ponerlas a su disposición para su recogida, debiendo previamente respaldar y suprimir cualesquiera datos y cualquier información confidencial, reservada o personal contenidos en las Mercancías; (ii) la titularidad de las Mercancías sustituidas o reembolsadas se transmitirá al Proveedor en el momento de la sustitución o del reembolso o, cuando la titularidad no se hubiera transmitido al Comprador, permanecerá en el Proveedor; y (iii) en la medida en que lo permita la ley, el Comprador cede al Proveedor, y realizará cuanto sea necesario para dar efecto a dicha cesión, todos los derechos que le asistan frente al Fabricante respecto de las Mercancías afectadas hasta el importe reembolsado o el valor de la reparación o sustitución realizadas.

(i) Costes de Retirada. Pese a los remedios exclusivos previstos en las cláusulas 8(g), 11(c) y 11(f), cuando las Mercancías no se ajusten a una Garantía del Proveedor y el Comprador haya cursado notificación de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d), el Comprador podrá además recuperar sus Costes de Retirada respecto de dichas Mercancías. Dicho derecho queda sujeto a la cláusula 14 y, en particular, al límite previsto en la cláusula 14(a), no será de aplicación en la medida en que la falta de conformidad haya sido causada por alguno de los supuestos descritos en la cláusula 11(e), y se minorará en la medida en que el Comprador recupere los mismos costes al amparo de cualquier otra estipulación del Contrato.

12. Normas Imperativas, Responsabilidad No Excluible y Derecho Local

(a) Prevalencia de las normas imperativas. Nada de lo previsto en el Contrato excluye, restringe ni modifica derecho, remedio o responsabilidad alguna que no pueda excluirse, restringirse ni modificarse lícitamente conforme a la ley aplicable al Contrato o conforme a cualquier norma que resulte aplicable al Contrato no obstante la elección de ley prevista en la cláusula 26(a). Las cláusulas 6(e), 11, 13, 14, 24 y 26(h) solo serán de aplicación en la medida en que lo permita la ley y quedan sujetas a la presente cláusula 12.

(b) Límites a la elección del Derecho inglés. Las partes reconocen y convienen que: (i) conforme al artículo 3(3) de Rome I, cuando todos los demás elementos pertinentes de la situación en el momento de la elección estén localizados en un país distinto de Inglaterra, la elección del Derecho inglés no impide la aplicación de las disposiciones del Derecho de dicho país que no puedan excluirse mediante acuerdo; (ii) conforme al artículo 3(4) de Rome I, cuando todos los demás elementos pertinentes de la situación en el momento de la elección estén localizados en uno o varios Estados Miembros, la elección del Derecho inglés no impide la aplicación de las disposiciones del Derecho de la Unión, en su caso tal como hayan sido transpuestas en el Estado Miembro del foro, que no puedan excluirse mediante acuerdo; y (iii) conforme al artículo 9 de Rome I, la elección del Derecho inglés no restringe la aplicación de las leyes de policía del foro, y podrá darse efecto a las leyes de policía del país en el que las obligaciones derivadas del Contrato deban ejecutarse o hayan sido ejecutadas, en la medida en que dichas disposiciones hagan ilegal el cumplimiento. Cuando cualquiera de dichas disposiciones resulte aplicable, prevalecerá sobre cualquier estipulación incompatible del Contrato, interpretándose dicha estipulación de forma restrictiva en la medida necesaria y continuando por lo demás en pleno vigor.

(c) Responsabilidad no excluida. Nada de lo previsto en el Contrato excluye ni limita la responsabilidad de cualquiera de las partes por: (i) muerte o lesiones personales causadas por la negligencia de dicha parte, o por la negligencia de cualquier persona de la que sea responsable; (ii) dolo o manifestación dolosamente falsa; (iii) el dolo y la culpa grave, en cada caso en la medida en que la ley aplicable no permita excluir ni limitar anticipadamente la responsabilidad por ellos; (iv) cualquier responsabilidad conforme a la Normativa de Responsabilidad por Productos; ni (v) cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse ni limitarse lícitamente. A los efectos del apartado (iii), el ejercicio de buena fe de un derecho o facultad discrecional expresamente conferidos por el Contrato, y cualquier acto realizado de buena fe para cumplir una obligación legal, para evitar un riesgo para la salud o la seguridad, o para mitigar una pérdida, no constituyen por sí solos prueba de dolo, y un incumplimiento no se considera doloso por el solo hecho de que el acto u omisión que lo constituye fuera deliberado. Nada de lo previsto en el presente apartado excluye ni limita la responsabilidad por culpa grave, ni cualquier otra responsabilidad cuya exclusión o limitación no permita la ley aplicable.

(d) Obligaciones contractuales esenciales. Cuando así lo exija la ley aplicable al Contrato, o cualquier norma que resulte aplicable conforme a la cláusula 12(b), no quedará excluida la responsabilidad del Proveedor por el incumplimiento de una obligación contractual esencial. Una obligación contractual esencial es aquella cuyo cumplimiento resulta esencial para la correcta ejecución del Contrato y en cuya observancia el Comprador puede confiar razonablemente. En tal caso, la responsabilidad del Proveedor queda limitada a la pérdida que fuera típicamente previsible para el Proveedor en el momento de la celebración del Contrato, y las cláusulas 14(a) y 14(b) solo serán de aplicación en la medida en que resulten compatibles con dicho límite.

(e) Aprobación específica de las condiciones onerosas. Cuando la ley aplicable al Contrato exija que determinadas condiciones de las condiciones generales sean específicamente aprobadas por escrito por la otra parte para que resulten eficaces, el Comprador aprueba específicamente las siguientes cláusulas: la cláusula 4 (reserva de dominio y garantías), la cláusula 5(b) (transmisión del riesgo), la cláusula 6(a) (fechas de entrega y restricciones a la resolución por retraso), las cláusulas 6(c), 6(d) y 6(e) (plazos para la notificación de defectos y su efecto), la cláusula 7(b) (exclusiones del derecho de devolución), la cláusula 7(e) (cargos por cancelación), las cláusulas 9(f) y 9(g) (ajuste de precios), la cláusula 10(e) (restricción de la compensación y de la retención), la cláusula 11 (garantía limitada y remedios exclusivos), la cláusula 13 (exclusión de garantías), la cláusula 14 (limitación de responsabilidad), la cláusula 22 (fuerza mayor), la cláusula 23(c) (derechos adicionales de resolución del Proveedor), la cláusula 24 (modificación de las presentes Condiciones Generales), la cláusula 25(a) (restricción de la cesión), la cláusula 26(c) (arbitraje), la cláusula 26(d) (procedimientos ante los tribunales nacionales) y la cláusula 26(h) (prescripción de acciones). Cuando la ley aplicable exija que dicha aprobación se preste mediante firma separada o acto equivalente, el Proveedor facilitará un bloque de aprobación separado junto con el Correo de Confirmación, y el Comprador deberá devolverlo firmado antes de la entrega. Cuando el Proveedor haya facilitado el bloque de aprobación, podrá retener la entrega hasta que se devuelva el bloque firmado, y cualquier falta o retraso en la entrega imputable a esa circunstancia no constituye incumplimiento del Contrato. El Proveedor no ostenta dicho derecho cuando no haya facilitado el bloque. Si el Comprador no lo devuelve, las cláusulas enumeradas en el presente apartado solo serán de aplicación en la medida en que resulten eficaces sin dicha aprobación, sin que ello afecte al resto del Contrato. La falta de facilitación del bloque de aprobación por el Proveedor no afecta por sí sola a la validez de ninguna otra estipulación del Contrato.

(f) Morosidad. Nada de lo previsto en el Contrato excluye ni limita derecho alguno de cualquiera de las partes conforme a la normativa nacional de transposición de la Directiva de Morosidad, incluido cualquier derecho a intereses de demora o a compensación por costes de cobro. Toda estipulación del Contrato que resultara manifiestamente abusiva en el sentido del artículo 7 de la Directiva de Morosidad será nula en esa medida e interpretada restrictivamente en consecuencia.

(g) Derecho de la competencia. Nada de lo previsto en el Contrato tiene por objeto, y a ninguna estipulación del Contrato debe atribuirse, un objeto o efecto restrictivo, impeditivo o falseador de la competencia contrario al artículo 101(1) del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea o a cualquier disposición nacional equivalente. Toda estipulación que tuviera dicho objeto o efecto se tendrá por no puesta en la medida necesaria, continuando el resto del Contrato en pleno vigor. La cláusula 9(i) será de aplicación a los precios de reventa, a los territorios y a los clientes.

(h) Ausencia de garantía de cumplimiento local. Salvo en lo expresamente indicado en la cláusula 15, el Proveedor no garantiza que las Mercancías, su marcado, su etiquetado o la documentación que las acompaña satisfagan requisito alguno del Derecho nacional de un Estado Miembro concreto que vaya más allá de las exigencias de la Legislación de Armonización de la Unión, y corresponde al Comprador determinar y satisfacer cualquiera de dichos requisitos nacionales aplicables a su propio uso o al suministro ulterior de las Mercancías.

13. Exclusión de Garantías

Con sujeción a la cláusula 12:

(a) El Comprador reconoce que adquiere las Mercancías para los fines de su actividad comercial, empresarial, artesanal o profesional, o para su resuministro, y no para uso o consumo personal, doméstico o familiar, y que el Proveedor las suministra confiando en dicho reconocimiento.

(b) Las Garantías del Proveedor son las únicas garantías otorgadas por el Proveedor y sustituyen a todas las demás garantías, condiciones, manifestaciones y términos implícitos por ley, por uso, por las prácticas establecidas entre las partes o de otro modo, todos los cuales quedan excluidos en la máxima medida permitida por la ley, incluido cualquier término implícito relativo a la calidad satisfactoria, la comerciabilidad, la idoneidad para una finalidad particular o la correspondencia con la descripción o con la muestra. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita obligación expresa alguna del Proveedor en virtud del Contrato, ni derecho, remedio o responsabilidad alguna preservados por la cláusula 12. En particular, nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita las obligaciones del Proveedor conforme a las cláusulas 8(g), 11 y 15(c), y la garantía prevista en la cláusula 8(g) se aplica a todas las Mercancías, hayan sido o no fabricadas por el Proveedor.

(c) Salvo en lo previsto en la cláusula 8(g), el Proveedor no garantiza que las Mercancías se ajusten a plano, especificación, dibujo o muestra alguno que no esté expresamente incorporado a las Condiciones Particulares, y no garantiza la exactitud de información, ficha de datos de seguridad, declaración o advertencia alguna que le haya sido facilitada por un Fabricante, más allá de la transmisión de dicho material de conformidad con las cláusulas 15 y 18.

14. Limitación de Responsabilidad

Con sujeción a la cláusula 12:

(a) Límite único. En la medida en que lo permita la ley, la responsabilidad total y agregada de cada parte frente a la otra por todas las reclamaciones derivadas del Contrato o relacionadas con él, ya sea contractual, extracontractual, delictual, legal, en virtud de una indemnidad o de cualquier otro modo, no excederá del mayor de los siguientes importes: (A) 50.000 EUR; y (B) el precio pagado o pagadero por el Comprador por las Mercancías objeto del pedido o pedidos a los que se refiera la reclamación o reclamaciones, hayan sido o no entregadas dichas Mercancías, o, cuando una reclamación no se refiera a ningún pedido concreto, el precio pagado o pagadero por el Comprador por todas las Mercancías suministradas en los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha en que dicha reclamación fue notificada por escrito por primera vez. El límite previsto en la presente cláusula constituye un único límite agregado para toda la responsabilidad de dicha parte. El importe previsto en el apartado (A) constituye un suelo y no un límite separado, adicional o alternativo: no crea un segundo límite, ningún tipo de responsabilidad se mide separadamente respecto de él, y su único efecto consiste en que el límite nunca podrá ser inferior a 50.000 EUR. No existe límite separado, adicional ni superior para ningún tipo de responsabilidad, y todo tipo de responsabilidad se computa a efectos del mismo límite. Sin limitar la primera frase, el límite se aplica a: (i) todas las indemnidades otorgadas por cualquiera de las partes en el Contrato, incluida la indemnidad otorgada por el Proveedor en la cláusula 16(c) en la medida indicada en dicha cláusula; (ii) la responsabilidad de cualquiera de las partes por los Costes de Retirada; (iii) cualquier cantidad pagadera por el Proveedor al amparo de la cláusula 15(i) respecto de una retirada del mercado u otra medida correctora; (iv) la responsabilidad de cualquiera de las partes por el incumplimiento de la cláusula 20(b) y por el incumplimiento de la cláusula 21; y (v) la responsabilidad de cualquiera de las partes por el incumplimiento de cualquiera de las cláusulas 17(a) a 17(e), salvo que el Proveedor solo responderá al amparo del presente apartado respecto de su propio incumplimiento. Cuando las reclamaciones se refieran a más de un pedido, el importe previsto en el apartado (B) será la suma del precio pagado o pagadero por las Mercancías objeto de todos esos pedidos, y el límite así calculado constituirá un límite único para todas esas reclamaciones, cualquiera que sea el número de reclamaciones, el momento en que se formulen, y con independencia de que se formulen al amparo de uno o de varios contratos celebrados entre las partes o de cualquier Acuerdo de Suministro Continuado. La presente cláusula no limita la obligación de una parte de pagar, reembolsar o abonar una suma debida en concepto de precio, IVA, derechos, portes, intereses, cargos de almacenamiento, manipulación, reposición de existencias, cancelación, tramitación o recuperación, fianzas, o reembolso o abono de una cantidad pagada, al amparo de las cláusulas 3(d), 3(f), 4(i), 6(a), 6(b), 7, 9, 10, 22(c), 23(f) o 23(g), y ninguna cantidad pagadera en virtud de dicha obligación se computa a efectos del límite; se trata de obligaciones de pago de una suma debida y no de responsabilidad por incumplimiento. Salvo en lo indicado en la frase anterior, la presente cláusula se aplica a toda cantidad pagadera en virtud de una indemnidad prevista en el Contrato. La presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 14(c) y 14(d).

(b) Daños Indirectos. Ninguna de las partes responderá frente a la otra por Daños Indirectos, cualquiera que sea su origen y con independencia de que dicha parte hubiera sido advertida de la posibilidad de tal pérdida. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la obligación del Comprador de pagar el precio, ni cantidad alguna pagadera por cualquiera de las partes en virtud de una indemnidad prevista en el Contrato respecto de una reclamación de un tercero, el derecho del Proveedor a recuperar las cantidades pagaderas conforme a las cláusulas 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 22(c) o 23(f), ni la responsabilidad de cualquiera de las partes por el incumplimiento de las cláusulas 17(a), 17(e), 20(b) o 21.

(c) Salvedades: responsabilidad no limitada. Nada de lo previsto en el Contrato y, en particular, nada de lo previsto en la cláusula 13 ni en las cláusulas 14(a) y 14(b), excluye, restringe ni limita, ni debe interpretarse en el sentido de excluir, restringir o limitar, y el límite previsto en la cláusula 14(a) no será de aplicación a: (i) la responsabilidad por muerte o lesiones personales causadas por negligencia, incluida la negligencia de cualquier persona de la que una parte sea responsable, cuya exclusión o restricción no permite el artículo 2(1) de la Unfair Contract Terms Act 1977; (ii) la responsabilidad por dolo o por manifestación dolosamente falsa; (iii) la responsabilidad por el incumplimiento de los términos relativos a la titularidad y a la posesión pacífica implícitos en el artículo 12 de la Sale of Goods Act 1979, cuya exclusión o restricción no permite el artículo 6(1) de la Unfair Contract Terms Act 1977; (iv) la responsabilidad conforme a la Normativa de Responsabilidad por Productos, que un productor no puede excluir ni limitar frente a la persona perjudicada, según hace constar la cláusula 16(a); ni (v) cualquier otra responsabilidad, derecho o remedio que no pueda excluirse, restringirse ni limitarse lícitamente, ya sea conforme a la ley aplicable al Contrato o conforme a cualquier disposición que resulte aplicable al Contrato no obstante la elección de ley prevista en la cláusula 26(a), incluida cualquier disposición del Derecho de un Estado Miembro o del Derecho de la Unión que resulte aplicable en virtud de los artículos 3(3), 3(4) o 9 de Rome I, según hace constar la cláusula 12(b), y incluida cualquier responsabilidad preservada por las cláusulas 12(c) o 12(d). La presente cláusula documenta lo que exige la ley aplicable; no amplía la responsabilidad de ninguna de las partes más allá de lo que dicha ley exige, y no constituye un reconocimiento de que una disposición concreta resulte aplicable.

(d) Interpretación restrictiva y separabilidad del límite. El límite previsto en la cláusula 14(a) y la exclusión prevista en la cláusula 14(b) son separables, y cada uno de ellos surte efecto como estipulación independiente respecto de cada tipo de responsabilidad, de cada reclamación, de cada parte y del Derecho de cada país al que resulte aplicable. Si cualquiera de ellos fuera, en relación con cualquier tipo de responsabilidad, cualquier reclamación, cualquier parte o el Derecho de cualquier país, nulo, inválido, inejecutable o de otro modo ineficaz, ya sea por razón de la cláusula 14(c), de una disposición aplicable conforme a la cláusula 12(b), de una norma que rija la validez o el contenido de las condiciones generales de la contratación, o por cualquier otro motivo: (i) se interpretará restrictivamente y se aplicará en la máxima medida que permita la ley aplicable, incluso aplicándose con un límite monetario superior, que en ningún caso podrá ser inferior al suelo previsto en el apartado (A) de la cláusula 14(a), aplicándose únicamente a la pérdida que no fuera previsible como típica en el momento de la celebración del Contrato, o aplicándose únicamente respecto de un tipo de responsabilidad, una reclamación, una parte o un país respecto de los cuales resulte eficaz; (ii) se tendrá por no puesto únicamente en la medida, y únicamente en relación con el tipo de responsabilidad, la reclamación, la parte o el país, respecto de los cuales no pueda interpretarse restrictivamente; y (iii) su ineficacia en relación con un tipo de responsabilidad, una reclamación, una parte o un país no afectará a su aplicación en relación con ningún otro, ni afectará a ninguna otra estipulación del Contrato. En particular, cuando la ley aplicable no permita limitar la responsabilidad por el incumplimiento de una obligación contractual esencial en el sentido de la cláusula 12(d) por debajo de la pérdida que fuera previsible como típica en el momento de la celebración del Contrato, la cláusula 12(d) será de aplicación a dicha responsabilidad, la cláusula 14(a) surtirá efecto respecto de ella como límite situado en dicho nivel de pérdida, y la cláusula 14(a) continuará aplicándose íntegramente respecto de toda la demás responsabilidad. El suelo previsto en el apartado (A) de la cláusula 14(a) opera como mínimo y nunca como máximo, y opera con independencia del apartado (B) y de la interpretación restrictiva prevista en la presente cláusula. En consecuencia, cuando la cláusula 14(a) sea objeto de interpretación restrictiva al amparo de la presente cláusula, el importe con el que se aplicará será el mayor entre dicho suelo y el importe hasta el que la ley aplicable permita limitar la responsabilidad, incluida la pérdida previsible como típica a los efectos de la cláusula 12(d); nada de lo previsto en la presente cláusula permite interpretar restrictivamente la cláusula 14(a) hasta un importe inferior a dicho suelo; y el hecho de que la cláusula 14(a) se tenga por no puesta en relación con un tipo de responsabilidad, una reclamación, una parte o un país no afecta a la aplicación del suelo en relación con ningún otro. La cláusula 25(c) será de aplicación a la presente cláusula 14, y las partes pretenden que cualquier ineficacia de las cláusulas 14(a) o 14(b) sea tan restringida como permita la ley aplicable.

(e) Autonomía de la presente cláusula. Las exclusiones y limitaciones previstas en las cláusulas 14(a) y 14(b) constituyen asignaciones de riesgo reflejadas en el precio. El Comprador reconoce que ha dispuesto de una oportunidad razonable de leer las presentes Condiciones Generales, que puede proponer Condiciones Particulares que modifiquen la presente cláusula 14 antes de aceptar un Correo de Confirmación, y que el precio refleja la asignación de riesgo prevista en la presente cláusula 14. Dichas exclusiones y limitaciones son independientes y separables de los remedios limitados previstos en las cláusulas 8(g), 11(c), 11(f), 15(i) y 20(d), y serán de aplicación con independencia de que cualquier remedio limitado no se ejecute, no logre el resultado pretendido, sea declarado nulo o inejecutable, o resulte de otro modo indisponible, y con independencia de cualquier incumplimiento del Contrato, por fundamental que sea.

(f) Reducción proporcional. La responsabilidad de una parte por las pérdidas o daños sufridos por la otra se reducirá proporcionalmente en la medida en que la pérdida o el daño hayan sido causados o hayan contribuido a ellos el incumplimiento por esa otra parte de sus obligaciones en virtud del Contrato, o su negligencia u otro acto u omisión ilícitos, con independencia de que la reclamación se formule con fundamento contractual, extracontractual o delictual, o en una indemnidad.

(g) Mitigación. Ninguna de las partes responderá de las pérdidas que la otra parte hubiera podido evitar adoptando medidas razonables.

(h) Ausencia de cláusula penal. No se aplicará al Proveedor en virtud del Contrato indemnización predeterminada, penalización por demora ni bonificación por nivel de servicio alguna, salvo acuerdo expreso en las Condiciones Particulares.

(i) Beneficio de las exclusiones. Las cláusulas 8, 11, 12, 13, 14 y 26(h) se aplican en beneficio del Proveedor y de cada uno de sus directivos, empleados, mandatarios, subcontratistas y empresas vinculadas, y el Proveedor ostenta el beneficio de dichas cláusulas en régimen fiduciario (on trust) para cada uno de ellos, pudiendo cada uno de ellos ampararse en dichas cláusulas como si fuera parte del Contrato. El Proveedor responde de los actos y omisiones de sus subcontratistas en la ejecución del Contrato como si fueran propios.

(j) Indemnidades. Toda indemnidad otorgada por cualquiera de las partes en virtud del Contrato queda sujeta a la cláusula 25(k) y al límite previsto en la cláusula 14(a), salvo en la medida en que las cláusulas 14(a) o 16(c) dispongan expresamente otra cosa.

15. Conformidad de los Productos en la Unión e Introducción en el Mercado

(a) Posición del Proveedor: ausencia de establecimiento y de representante en la Unión. El Proveedor está establecido en el Reino Unido. No está establecido en la Unión, no tiene filial, sucursal, establecimiento, centro de actividad, almacén ni existencias en ningún Estado Miembro, y no ha designado ni mantiene ninguna de las siguientes figuras: (i) un representante autorizado u otro operador económico responsable establecido en la Unión a los efectos del artículo 4 del Regulation (EU) 2019/1020; (ii) una persona responsable u operador económico a los efectos del artículo 16 del GPSR; (iii) un representante exclusivo conforme al artículo 8 del REACH; ni (iv) un representante en la Unión conforme al artículo 27 del GDPR. El Proveedor no importa las Mercancías en la Unión, no las introduce en el mercado de la Unión, y no es el importador, el importador oficial, el declarante ni un distribuidor establecido en la Unión. Las partes reconocen que la legislación de la Unión en materia de productos asigna las obligaciones atendiendo a la función que cada empresa desempeña de hecho en la cadena de suministro; la presente cláusula 15 documenta cómo se distribuyen dichas funciones a la vista de los hechos expuestos en el presente apartado, y asigna entre las partes, en la medida en que lo permita la ley, el coste de su cumplimiento. Nada de lo previsto en la presente cláusula 15 altera la aplicación de norma alguna de la Unión o nacional frente a una autoridad de vigilancia del mercado o frente a cualquier tercero, y ninguna de las partes podrá invocar la presente cláusula 15 frente a dicha autoridad o persona.

(b) Funciones. En todo suministro realizado en virtud del Contrato: (i) el Proveedor es el fabricante de las Mercancías a los efectos de la Legislación de Armonización de la Unión y del GPSR únicamente cuando fabrique las Mercancías, o cuando las Mercancías se introduzcan en el mercado bajo el nombre o la marca del propio Proveedor, o cuando el Proveedor modifique Mercancías ya introducidas en el mercado de tal manera que pueda verse afectada su conformidad con los requisitos aplicables; en todos los demás casos, el fabricante es el Fabricante; y (ii) el Comprador, o la persona establecida en la Unión identificada por el Comprador conforme a la cláusula 2(b)(v), es el importador a los efectos de la Legislación de Armonización de la Unión y del GPSR, por ser la persona establecida en la Unión que introduce en el mercado de la Unión las Mercancías procedentes de un tercer país, y asume las obligaciones del importador, incluidas la obligación de verificar que el fabricante ha llevado a cabo el procedimiento de evaluación de la conformidad aplicable, que existen la documentación técnica y la Declaración UE de Conformidad exigidas, que las Mercancías llevan el Marcado CE y la identificación exigidos y van acompañadas de las instrucciones e información de seguridad exigidas en una lengua fácilmente comprensible para los usuarios finales del Estado Miembro de que se trate, la obligación de indicar su propio nombre, nombre comercial registrado o marca registrada y su dirección postal en las Mercancías o, cuando ello no sea posible, en el embalaje o en un documento que las acompañe, la obligación de conservar copia de la Declaración UE de Conformidad y de asegurar que la documentación técnica pueda ponerse a disposición, en cada caso durante el período exigido por el acto aplicable, la obligación de llevar los registros exigidos por la cláusula 15(f), y la obligación de cooperar con las autoridades de vigilancia del mercado. El Comprador no manifestará a persona alguna que el Proveedor desempeña la función de importador, y el Proveedor no manifestará que el Comprador desempeña la función de fabricante.

(c) Documentación de conformidad y apoyo al Comprador en su condición de importador. Respecto de las Mercancías sujetas a la Legislación de Armonización de la Unión, el Proveedor facilitará o pondrá a disposición del Comprador, antes de la entrega o en el momento de la misma, la Declaración UE de Conformidad, y facilitará u obtendrá del Fabricante, a requerimiento escrito, la documentación técnica, los informes de ensayo, los certificados de organismos notificados, la información de seguridad, las instrucciones y las advertencias en una lengua fácilmente comprensible para los usuarios finales del Estado Miembro de destino que el Comprador requiera razonablemente para cumplir sus obligaciones como importador o distribuidor. Dado que el Proveedor no lleva registros ni conserva documentación en la Unión, esta obligación constituye la única vía del Comprador para acceder al material que necesita, y el Proveedor: (i) responderá a un requerimiento formulado al amparo de la presente cláusula en el plazo de diez (10) Días Hábiles o, cuando el material deba obtenerse de un Fabricante, notificará al Comprador dentro de dicho plazo la fecha en la que prevé facilitarlo; (ii) conservará, durante diez (10) años desde la fecha del último suministro de las Mercancías de que se trate al Comprador, la Declaración UE de Conformidad y la documentación técnica que obren en su poder, y continuará poniéndolas a disposición del Comprador y, a requerimiento de este, directamente a disposición de una autoridad de vigilancia del mercado, durante dicho período; (iii) identificará al Comprador, a requerimiento, al fabricante de las Mercancías y su dirección; y (iv) notificará por escrito al Comprador, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de ello, que cualquier Declaración UE de Conformidad, marcado o documentación técnica facilitados con anterioridad han sido retirados, sustituidos o son incorrectos. Las obligaciones del Proveedor conforme al presente apartado subsisten a la resolución o al vencimiento de conformidad con la cláusula 25(e). El Proveedor no suministrará conscientemente Mercancías que no lleven el Marcado CE u otro marcado exigido por la Legislación de Armonización de la Unión para su introducción en el mercado de la Unión. El Proveedor no garantiza la exactitud ni la integridad de declaración, documentación o marcado alguno procedente de un Fabricante, más allá de su transmisión de conformidad con la presente cláusula. Si el Proveedor no facilitara ni pusiera a disposición la Declaración UE de Conformidad, o faltaran el Marcado CE o la identificación exigidos, y el Proveedor no lo subsanara en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la notificación escrita, el Comprador podrá, mediante notificación escrita, cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado y, respecto de las Mercancías ya entregadas, devolverlas al amparo de la cláusula 7(c) obteniendo el reembolso del precio pagado junto con el coste de transporte de la devolución, sin cargo alguno por reposición de existencias. Dicho derecho se añade a cualquier otro derecho o remedio del Comprador y no queda sujeto a las cláusulas 7(a) o 7(b).

(d) Qué suministra el Proveedor: Mercancías ópticas pasivas fuera del artículo 4 del Regulation (EU) 2019/1020. El artículo 4 del Regulation (EU) 2019/1020 exige que, respecto de un producto sujeto a uno o varios de los actos de la Unión enumerados en su artículo 4(5), exista un operador económico establecido en la Unión responsable de las tareas previstas en el artículo 4(3). El artículo 4(5) constituye una lista cerrada, integrada por los Reglamentos (UE) n.º 305/2011, (UE) 2016/425 y (UE) 2016/426, y las Directivas 2000/14/EC, 2006/42/EC, 2009/48/EC, 2009/125/EC, 2011/65/EU, 2013/29/EU, 2013/53/EU, 2014/29/EU, 2014/30/EU, 2014/31/EU, 2014/32/EU, 2014/34/EU, 2014/35/EU, 2014/53/EU y 2014/68/EU, y el artículo 4 no se aplica a ningún producto ajeno a ella. Las partes hacen constar lo siguiente. (i) Las Mercancías son productos ópticos pasivos. Las Mercancías suministradas al amparo de las presentes Condiciones Generales son cable de fibra óptica pasivo y componentes y equipos ópticos pasivos, esto es, conectores, latiguillos, divisores, cajas de empalme, casetes de empalme, repartidores ópticos, paneles de conexión, canalizaciones y armarios que no contienen componente electrónico activo alguno. No dependen de una corriente eléctrica ni de un campo electromagnético para funcionar correctamente, no contienen batería ni fuente de alimentación de red, y ninguna de ellas se suministra con las Mercancías. (ii) Quedan fuera de la lista del artículo 4(5). Dichas Mercancías no son aparatos eléctricos y electrónicos en el sentido de la Directiva RoHS, no son material eléctrico en el sentido de la Directive 2014/35/EU, y son intrínsecamente inocuas en términos de compatibilidad electromagnética a los efectos de la Directive 2014/30/EU; y ninguno de los demás actos enumerados en el artículo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020 les resulta aplicable. Por tanto, quedan fuera de la lista cerrada del artículo 4(5), el artículo 4 del Regulation (EU) 2019/1020 no les resulta aplicable, dicho artículo no exige respecto de ellas operador económico alguno establecido en la Unión, y el artículo 4(4) no exige marcado alguno a persona alguna. Dichas Mercancías no llevan Marcado CE, no se exige respecto de ellas Declaración UE de Conformidad alguna, y la ausencia de Marcado CE o de Declaración UE de Conformidad en ellas no constituye defecto, no constituye falta de conformidad y no constituye incumplimiento de la cláusula 15(c). (iii) El Proveedor no suministra a la Unión ningún producto del artículo 4(5). El Proveedor no suministra a la Unión ningún producto comprendido en el artículo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020, incluido cualquier producto que dependa de una corriente eléctrica o de un campo electromagnético para funcionar correctamente, tales como convertidores de medios, amplificadores ópticos, transceptores, armarios con alimentación eléctrica, empalmadoras de fusión, reflectómetros ópticos en el dominio del tiempo, medidores de potencia óptica, fuentes de luz u otros instrumentos de ensayo o instalación, así como cualquier producto suministrado con una batería o una fuente de alimentación de red o que las contenga. Las presentes Condiciones Generales no se aplican al suministro de ninguno de dichos productos, y ningún Correo de Confirmación, Condición Particular o práctica establecida entre las partes lo incorpora a su ámbito. (iv) Los pedidos de dichos productos se rechazan. Si el Comprador cursara un pedido de un producto comprendido en el artículo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020 para su entrega en la Unión, el Proveedor rechazará el pedido respecto de dicho producto; el Proveedor no emitirá Correo de Confirmación alguno respecto de él y, conforme a la cláusula 2(i), no se perfeccionará Contrato alguno respecto del mismo. Cuando el Proveedor hubiera aceptado no obstante dicho pedido, lo notificará por escrito al Comprador en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de ello y cancelará el pedido respecto de dicho producto, sin que el Comprador deba abonar cantidad alguna al amparo de la cláusula 7(e) por dicha cancelación y siendo de aplicación la cláusula 23(g) a cualquier cantidad anticipada. La negativa o cancelación al amparo del presente apartado no constituye incumplimiento del Contrato por ninguna de las partes, y el Proveedor no responde de las pérdidas derivadas de ella. (v) Si cambia la gama del Proveedor. La presente cláusula expone la situación mientras el Proveedor suministre a la Unión únicamente Mercancías de la clase descrita en el apartado (i). Si el Proveedor decidiera suministrar a la Unión cualquier producto comprendido en el artículo 4(5) del Regulation (EU) 2019/1020, publicará previamente una versión modificada de las presentes Condiciones Generales al amparo de la cláusula 24 que contemple el operador económico que el artículo 4 exija entonces, sin que nada de lo previsto en la presente cláusula le obligue a hacerlo.

(e) Seguridad general de los productos y artículo 16 del GPSR. El GPSR se aplica a los productos destinados a los consumidores o que, en condiciones razonablemente previsibles, es probable que sean utilizados por consumidores aun cuando no estén destinados a ellos. Las Mercancías son infraestructura de red y equipos de instalación suministrados para uso profesional en la construcción, explotación y mantenimiento de redes de telecomunicaciones; no están destinadas a consumidores, no se ofrecen a través de ningún canal dirigido a consumidores y, en la valoración del Proveedor, no es probable que, en condiciones razonablemente previsibles, sean utilizadas por consumidores. Sobre esa base, el GPSR no les resulta aplicable y no se activa el artículo 16 del GPSR, que exige un operador económico establecido en la Unión responsable de los productos comprendidos en su ámbito. El Proveedor no dispone de dicho operador económico y no puede proporcionarlo. En consecuencia: (i) el Comprador no suministrará, ofrecerá ni pondrá las Mercancías a disposición de Consumidores, no las reembalará ni presentará para su venta a consumidores, y deberá imponer una restricción equivalente a cada persona a la que se las resuministre; (ii) si el Comprador tuviera la intención de suministrar Mercancías a Consumidores, o de suministrarlas en una forma en la que sea probable que sean utilizadas por Consumidores, deberá notificarlo por escrito al Proveedor antes de cursar el pedido, pudiendo el Proveedor rechazar el pedido, y siendo el Comprador el importador y, por tanto, el operador económico responsable conforme al artículo 16 respecto de cualesquiera Mercancías que efectivamente introduzca en el mercado en dicha forma; y (iii) si una autoridad competente determinara que cualesquiera Mercancías están comprendidas en el ámbito del GPSR, el Comprador, en su condición de importador, será el operador económico responsable de ellas conforme al artículo 16, y el Proveedor facilitará la información y asistencia descritas en las cláusulas 15(c) y 15(g). El Proveedor no suministrará Mercancías que sepa, o que razonablemente deba presumir, que no son seguras. Cada parte notificará por escrito a la otra de forma inmediata y, en todo caso, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, desde que tenga conocimiento de que cualesquiera Mercancías presentan un riesgo para la salud o la seguridad de las personas, y cooperará en la investigación de dicho riesgo y en cualquier medida correctora. La parte que esté obligada a ello efectuará cualquier notificación exigida a través del Safety Business Gateway o a la autoridad competente de cualquier Estado Miembro, e informará a la otra parte antes de hacerlo cuando resulte practicable y, en todo caso, inmediatamente después, facilitando copia de la notificación. El Comprador reconoce que el Proveedor, al no ser un operador económico establecido en la Unión, no está registrado en el Safety Business Gateway y no puede efectuar notificaciones a través del mismo, y que toda notificación a una autoridad de un Estado Miembro respecto de las Mercancías deberá, por tanto, ser efectuada por el Comprador; el Proveedor facilitará la información que el Comprador necesite para efectuarla y le reembolsará sus costes directos razonables de efectuarla cuando el hecho notificado traiga causa de un defecto de las Mercancías tal como fueron suministradas por el Proveedor.

(f) Trazabilidad y registros. Cada parte deberá llevar registros suficientes para identificar, por lote, tambor, bobina o número de serie, a cada persona de la que haya recibido Mercancías y a cada persona a la que se las haya suministrado, y deberá conservar dichos registros durante diez (10) años desde la fecha del suministro, o durante el período mayor que exija la ley aplicable. El Comprador deberá llevar registros suficientes para identificar el emplazamiento en el que se instalaron las Mercancías que haya resuministrado. Cada parte deberá facilitar dichos registros a la otra, y a cualquier autoridad de vigilancia del mercado o aduanera, a requerimiento. La cláusula 19 será de aplicación a cualesquiera datos personales contenidos en dichos registros.

(g) Vigilancia del mercado. Cada parte cooperará con la otra y con cualquier autoridad de vigilancia del mercado, aduanera o de seguridad de los productos en relación con las Mercancías, y facilitará, en una lengua que dicha autoridad pueda comprender fácilmente, la información y documentación que obren en su poder y que sean necesarias para demostrar la conformidad de las Mercancías. Ninguna de las partes podrá formular ante dichas autoridades manifestación alguna que atribuya responsabilidad a la otra parte, salvo que lo exija la ley o previa consulta a la otra parte en la medida en que resulte practicable.

(h) Restricción de modificación y de nuevo marcado, y marcado del Comprador como importador. El Comprador no podrá modificar las Mercancías, alterar o retirar cualquier Marcado CE, identificación, número de lote o de serie, instrucción, advertencia o documento adjunto, ni introducir las Mercancías en el mercado bajo su propio nombre o marca, en cada caso sin el consentimiento escrito previo del Proveedor. El Proveedor consiente, y la cláusula 20(b) no será de aplicación, en que el Comprador aplique a las Mercancías, a su embalaje, al paquete o a un documento adjunto su propio nombre, nombre comercial registrado o marca registrada y su dirección postal, así como cualquier otra información, en cada caso en la medida y en la forma exigidas al Comprador en su condición de importador por la Legislación de Armonización de la Unión o por el GPSR. Dicho marcado deberá aplicarse de modo que no oculte, contradiga ni desplace ningún marcado, instrucción o advertencia existentes, no deberá afirmar ni dar a entender que el Comprador es el fabricante, y no confiere derecho alguno a introducir las Mercancías en el mercado bajo el nombre o la marca del Comprador para cualquier otra finalidad. El Comprador reconoce que modificar las Mercancías, o introducirlas en el mercado bajo su propio nombre o marca de forma distinta de la permitida por la presente cláusula, puede determinar que se le considere fabricante de las Mercancías conforme a la Legislación de Armonización de la Unión, al GPSR y a la Normativa de Responsabilidad por Productos, e indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquiera de dichos actos.

(i) Incidentes de seguridad, retirada del mercado y medidas correctoras. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor de forma inmediata y, en todo caso, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, desde que tenga conocimiento de cualquier fallecimiento, lesión o enfermedad graves, daño material o defecto de seguridad asociados a las Mercancías, o de cualquier retirada del mercado, recuperación, aviso de campo, medida correctora o requerimiento regulatorio que las afecte. Cuando cualquiera de las partes emprenda una retirada del mercado u otra medida correctora respecto de las Mercancías, la otra parte deberá prestar toda la asistencia razonable, deberá cesar de inmediato en el suministro y en el uso de las Mercancías afectadas cuando así se le notifique, y deberá transmitir el aviso a cada persona a la que se las haya resuministrado. El Proveedor reembolsará al Comprador sus costes directos razonables de cumplimiento de la presente cláusula cuando la retirada del mercado o la medida correctora traigan causa de un defecto de las Mercancías tal como fueron suministradas por el Proveedor. El reembolso previsto en la presente cláusula se añade a cualquier remedio conforme a las cláusulas 8(g), 11(c) u 11(f), y se limita a los costes directos razonables del Comprador de notificación, de recuperación y de llevanza de registros. En la presente cláusula, recuperación significa la recogida, recopilación, puesta en cuarentena, transporte y devolución de las Mercancías afectadas que se encuentren en posesión del Comprador, o de una persona a la que el Comprador se las haya resuministrado, y que no estén instaladas, y no comprende la retirada, desinstalación, reinstalación, sustitución ni reposición. No se extiende a Daños Indirectos algunos y, al margen de una reclamación por Costes de Retirada al amparo de la cláusula 11(i) y de cualquier reclamación preservada por la cláusula 12 o nacida al amparo de la cláusula 16, el Comprador no ostenta ninguna otra reclamación frente al Proveedor respecto de una retirada del mercado o de una medida correctora. Ninguna de las partes podrá formular declaración pública alguna sobre una retirada del mercado o medida correctora que identifique a la otra parte sin el consentimiento escrito previo de esta, salvo que lo exija la ley o una autoridad competente. La presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 12, 13 y 14.

(j) Auditoría de registros. No más de una vez en cualquier período de doce (12) meses, y mediando notificación escrita con una antelación no inferior a diez (10) Días Hábiles, el Proveedor podrá auditar los registros del Comprador con la exclusiva finalidad de verificar el cumplimiento por el Comprador de las cláusulas 4(f) y 15(f). La auditoría se limita a los registros que el Comprador está obligado a llevar conforme a dichas cláusulas, y no se extiende a ningún otro registro, sistema, local o personal del Comprador. La auditoría deberá realizarse en horario laboral, por el Proveedor o por un auditor independiente designado por él y sujeto a obligaciones de confidencialidad no menos exigentes que las de la cláusula 21, de forma que no perturbe injustificadamente el negocio del Comprador, y de conformidad con los requisitos razonables de acceso, seguridad y protección de las instalaciones del Comprador. La cláusula 21 será de aplicación a toda la información obtenida en una auditoría, el Proveedor solo podrá utilizar dicha información para verificar el cumplimiento y para ejercitar sus derechos respecto de cualquier incumplimiento, y la cláusula 19 será de aplicación a cualesquiera datos personales contenidos en los registros. El Proveedor soportará sus propios costes de la auditoría y los costes razonables del Comprador derivados de su cumplimiento, salvo que la auditoría revele un incumplimiento sustancial, en cuyo caso el Comprador deberá reembolsar los costes razonables de la auditoría al Proveedor y este podrá realizar una auditoría adicional dentro de los doce (12) meses siguientes a costa del Comprador.

(k) Seguridad de las telecomunicaciones y restricciones de proveedores. Corresponde al Comprador determinar si las Mercancías satisfacen cualquier requisito de seguridad, de proveedor, de cadena de suministro o de resiliencia de la red que le resulte aplicable a él o a sus clientes, incluido cualquier requisito impuesto por la Directive (EU) 2022/2555 o por medidas nacionales relativas a proveedores de alto riesgo. Cuando el Comprador notifique por escrito al Proveedor, antes de la aceptación del pedido, que las Mercancías se destinan a un proyecto sujeto a tal requisito, el Proveedor facilitará las declaraciones del Fabricante de que disponga para dicho pedido. El Proveedor no formula manifestación alguna respecto de equipos o servicios no suministrados por él, y nada de lo previsto en la presente cláusula hace responsable al Proveedor del cumplimiento por el Comprador de cualquiera de dichos requisitos.

16. Responsabilidad por Productos

(a) No exclusión de la Normativa de Responsabilidad por Productos. Nada de lo previsto en el Contrato excluye, limita ni restringe la responsabilidad de cualquiera de las partes conforme a la Normativa de Responsabilidad por Productos frente a cualquier persona perjudicada, y toda estipulación del Contrato que tuviera ese efecto será nula en esa medida.

(b) Posición del Comprador como importador. El Proveedor está establecido fuera de la Unión y el Comprador importa las Mercancías en la Unión. El Comprador reconoce que, por ello, responde conforme a la Normativa de Responsabilidad por Productos respecto de un producto defectuoso como si fuera el fabricante, que no existe representante autorizado del fabricante establecido en la Unión contra el que la persona perjudicada pudiera dirigirse en su lugar, y que sus propias obligaciones de cumplimiento como importador se regulan en la cláusula 15(b)(ii). La cláusula 16(c) constituye la respuesta del Proveedor a dicha exposición, y las partes hacen constar que fue negociada sobre la base de que es el Comprador, y no el Proveedor ni representante alguno del Proveedor, quien se sitúa en primera línea.

(c) Indemnidad de repetición del Proveedor. El Proveedor indemniza al Comprador por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) en que el Comprador incurra por razón de una responsabilidad frente a una persona perjudicada conforme a la Normativa de Responsabilidad por Productos respecto de las Mercancías, en la medida en que dicha responsabilidad traiga causa de un defecto existente en las Mercancías en el momento en que el Proveedor las entregó y no traiga causa de acto u omisión alguno del Comprador o de cualquier persona de la que este sea responsable, incluidas cualquier modificación, almacenamiento, manipulación, instalación o instrucción incorrectos, o cualquier incumplimiento de la cláusula 15(h). La responsabilidad del Proveedor en virtud de la presente indemnidad queda sujeta al límite previsto en la cláusula 14(a), salvo que, en la medida en que la responsabilidad indemnizada sea una responsabilidad por muerte o lesiones personales (incluidos los daños médicamente reconocidos a la salud psicológica), la responsabilidad del Proveedor en virtud de la presente indemnidad no quedará sujeta a límite alguno. No se aplica a la presente indemnidad límite separado ni adicional alguno, y nada de lo previsto en la presente frase ni en la frase anterior restringe el alcance de la indemnidad otorgada por la primera frase de la presente cláusula. Para evitar dudas, la cláusula 14(b) no será de aplicación a la presente indemnidad, por cuanto la responsabilidad de la naturaleza cubierta por la presente cláusula queda excluida de la definición de Daños Indirectos. La cláusula 25(k) será de aplicación a la presente indemnidad, salvo que corresponderá al Proveedor, y no al Comprador, la dirección de la defensa y de la transacción de cualquier reclamación amparada por ella, y el Comprador no podrá reconocer responsabilidad alguna respecto de dicha reclamación ni transigirla sin el consentimiento escrito previo del Proveedor, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente.

(d) Indemnidad de repetición del Comprador. El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) en que el Proveedor incurra por razón de una responsabilidad conforme a la Normativa de Responsabilidad por Productos respecto de las Mercancías, en la medida en que dicha responsabilidad traiga causa de un acto u omisión del Comprador o de cualquier persona de la que este sea responsable, incluidas cualquier modificación, almacenamiento, manipulación, instalación o instrucción incorrectos, o cualquier incumplimiento de la cláusula 15(h).

(e) Notificación y cooperación. Cada parte deberá notificar por escrito a la otra de forma inmediata y, en todo caso, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, desde que tenga conocimiento de cualquier reclamación o amenaza de reclamación conforme a la Normativa de Responsabilidad por Productos respecto de las Mercancías, y deberá facilitar a la otra toda la información y documentación que obren en su poder relativas a la reclamación, incluidos los registros llevados conforme a la cláusula 15(f). Ninguna de las partes podrá reconocer responsabilidad, formular oferta alguna ni transigir dicha reclamación de un modo que perjudique a la otra parte sin el consentimiento escrito previo de esta, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente. Cada parte deberá conservar las Mercancías afectadas y cualesquiera pruebas relativas a ellas, y deberá conceder a la otra parte una oportunidad razonable de inspeccionarlas y someterlas a ensayo.

(f) Obligaciones de exhibición. Cada parte reconoce que la Normativa de Responsabilidad por Productos puede exigir al demandado, por mandato judicial, la exhibición de las pruebas de que disponga, y cada parte prestará a la otra la asistencia razonable y el acceso a documentos e información que resulten necesarios para permitir a dicha otra parte responder a tal mandato. La cláusula 21 será de aplicación a la información revelada al amparo de la presente cláusula, y la revelación exigida por un tribunal constituye una revelación permitida a los efectos de la cláusula 21(b)(v).

17. Control del Comercio, Sanciones y Lucha contra el Soborno

(a) Cumplimiento de la Normativa de Control del Comercio. Cada parte cumplirá toda la Normativa de Control del Comercio que le resulte aplicable en relación con el Contrato. El Comprador reconoce que las Mercancías pueden estar sujetas a la Normativa de Control del Comercio de más de una jurisdicción, incluidos el Regulation (EU) 2021/821 por el que se establece un régimen de la Unión de control de las exportaciones, el corretaje, la asistencia técnica, el tránsito y la transferencia de productos de doble uso, las medidas restrictivas adoptadas por la Unión al amparo del artículo 215 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, la Export Control Act 2002 y la Export Control Order 2008 del Reino Unido, la Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 del Reino Unido y, cuando las Mercancías contengan contenido o tecnología de origen estadounidense, las United States Export Administration Regulations y los programas de sanciones administrados por la Office of Foreign Assets Control. El Comprador es el único responsable de obtener cualquier licencia, autorización o exención necesaria para su propio uso, venta, transferencia, exportación, reexportación, tránsito o retransferencia de las Mercancías.

(b) Partes y destinos restringidos. El Comprador manifiesta y garantiza que ni él, ni ninguno de sus administradores, directivos, titulares de más del cincuenta por ciento (50 %) de sus acciones o derechos de voto, ni ninguna persona que lo controle, figura designado en la Lista Consolidada de personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras de la Unión, en la United Kingdom Sanctions List, en la Specially Designated Nationals and Blocked Persons List o en la Entity List mantenidas por los Estados Unidos, ni en ninguna lista equivalente de partes restringidas. El Comprador no venderá, suministrará, transferirá, exportará, reexportará ni transbordará las Mercancías, directa o indirectamente, a o en beneficio de: (i) ningún país o territorio sujeto a sanciones globales o a un embargo conforme a cualquier Normativa de Control del Comercio aplicable; (ii) ninguna persona designada en cualquiera de las listas a las que se refiere la presente cláusula, ni ninguna persona que sea propiedad o esté bajo el control de dicha persona, o que actúe por cuenta o en nombre de ella; ni (iii) ninguna persona respecto de la cual el Comprador sepa o tenga motivos para creer que las Mercancías se utilizarán, directa o indirectamente, en relación con la proliferación de armas químicas, biológicas o nucleares, misiles, vehículos aéreos no tripulados o cualquier actividad nuclear, o para cualquier uso final militar en un país sujeto a embargo de armas.

(c) Prohibición de reexportación a Rusia o Bielorrusia. El Comprador no venderá, suministrará, transferirá, exportará ni reexportará las Mercancías, y no permitirá que ninguna de ellas sea vendida, suministrada, transferida, exportada o reexportada, directa o indirectamente, a la Federación de Rusia o a la República de Bielorrusia, ni para su uso en cualquiera de ellas. El Comprador empleará sus mejores esfuerzos para asegurar que esta restricción no sea frustrada por tercero alguno situado más abajo en la cadena comercial, incluidos los revendedores, e incluirá una estipulación sustancialmente equivalente en cada contrato en virtud del cual revenda las Mercancías. El Comprador deberá notificar de forma inmediata al Proveedor cualquier circunstancia de la que tenga conocimiento que constituya o sea probable que constituya un incumplimiento de la presente cláusula, y deberá facilitar, a requerimiento, información que acredite su cumplimiento. El incumplimiento de la presente cláusula constituye un incumplimiento sustancial que faculta al Proveedor para resolver de forma inmediata al amparo de la cláusula 23(c), y el Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de dicho incumplimiento o relacionados con él, sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio.

(d) Escrutinio, información y diligencia debida. A requerimiento escrito del Proveedor, el Comprador facilitará la información y documentación sobre su cliente, el usuario final, el uso final y el destino final de las Mercancías, incluida una declaración o compromiso de usuario final en la forma que el Proveedor requiera razonablemente, que el Proveedor considere razonablemente necesarias para cumplir la Normativa de Control del Comercio. El Comprador reconoce que la falta de aportación de dicha información puede determinar que el Proveedor no pueda entregar las Mercancías, y que el Proveedor podrá rechazar o suspender cualquier pedido, o retener la entrega, cuando considere razonablemente que su cumplimiento contravendría o podría contravenir una Normativa de Control del Comercio o exponerle a un riesgo en materia de sanciones. La negativa, suspensión o retención al amparo de la presente cláusula no constituye incumplimiento del Contrato, y el Proveedor reembolsará cualquier cantidad anticipada respecto de Mercancías no entregadas.

(e) Lucha contra el soborno, la corrupción y la delincuencia financiera. Cada parte cumplirá toda la legislación aplicable en materia de lucha contra el soborno, la corrupción, el blanqueo de capitales, la facilitación de la evasión fiscal y el fraude, incluidas la Bribery Act 2010 del Reino Unido y la Criminal Finances Act 2017 del Reino Unido, y no ofrecerá, entregará, solicitará ni recibirá soborno, pago de facilitación ni otra ventaja indebida alguna en relación con el Contrato. Cada parte mantendrá procedimientos adecuados destinados a prevenir el soborno y la facilitación de la evasión fiscal por su personal y por las personas asociadas a ella. Cada parte indemniza a la otra por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquier incumplimiento de la presente cláusula por ella o relacionados con él. El incumplimiento de la presente cláusula constituye un incumplimiento sustancial que faculta a la otra parte para resolver de forma inmediata al amparo de la cláusula 23(b).

(f) Trabajo forzoso y derechos humanos. Cada parte cumplirá toda la legislación aplicable en materia de trabajo forzoso, trabajo infantil, trata de seres humanos y diligencia debida en materia de derechos humanos en las cadenas de suministro, y facilitará la información que la otra parte requiera razonablemente para cumplir dicha legislación o para responder a cualquier requerimiento regulatorio formulado al amparo de la misma. El Comprador deberá notificar de forma inmediata al Proveedor desde que tenga conocimiento de cualquier alegación creíble de que las Mercancías, o cualquier insumo de las mismas, fueron producidos utilizando trabajo forzoso.

(g) Indemnidad. El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquier incumplimiento de las cláusulas 17(a) a 17(d) por el Comprador o relacionados con él. El incumplimiento de las cláusulas 17(a) a 17(d) constituye un incumplimiento sustancial que faculta al Proveedor para resolver de forma inmediata al amparo de la cláusula 23(c).

(h) Efecto sobre el cumplimiento. Nada de lo previsto en el Contrato exige a ninguna de las partes realizar u omitir actuación alguna que la situara en incumplimiento de, o la expusiera a sanción conforme a, cualquier Normativa de Control del Comercio, o que estuviera prohibida por, o la expusiera a sanción conforme al, Council Regulation (EC) No 2271/96 relativo a la protección contra los efectos de la aplicación extraterritorial de la legislación adoptada por un tercer país. Cuando una parte se vea impedida de cumplir por razón de la presente cláusula, será de aplicación la cláusula 22 a dicho incumplimiento.

18. Sustancias Químicas, Baterías, Envases y Responsabilidad del Productor

(a) Asignación de la responsabilidad del productor. La legislación medioambiental y de productos de la Unión impone obligaciones de registro, información, financiación y recogida a la persona que comercializa por primera vez un producto en el mercado de un Estado Miembro. El Proveedor no tiene establecimiento en ningún Estado Miembro, no está registrado como productor en ningún Estado Miembro, no puede registrarse como tal, y no ha designado representante autorizado alguno a efectos de responsabilidad ampliada del productor en ningún Estado Miembro. El Comprador importa las Mercancías en la Unión y las comercializa por primera vez en un Estado Miembro y es, por tanto, dicha persona y el responsable de dichas obligaciones en cada Estado Miembro de que se trate. Nada de lo previsto en la presente cláusula 18 altera la aplicación de norma alguna de la Unión o nacional frente a una autoridad competente o frente a cualquier tercero.

(b) REACH: ausencia de representante exclusivo, y el Comprador es el importador. El Proveedor no ha designado un representante exclusivo conforme al artículo 8 del REACH y no tiene intención de hacerlo. Un proveedor establecido fuera de la Unión no está sujeto a obligación alguna conforme al REACH y no puede registrar ni notificar por sí mismo. La consecuencia, que el Comprador debe tener en cuenta al fijar sus precios y al planificar su propio cumplimiento, es que el Comprador es el importador a los efectos del REACH y asume todas las obligaciones que de otro modo recaerían sobre un representante exclusivo, en cada caso únicamente en la medida en que se alcancen los umbrales aplicables. Dichas obligaciones comprenden: (i) el registro conforme al artículo 6 de toda sustancia, como tal o en forma de mezcla, importada en una cantidad igual o superior a una tonelada anual; (ii) el registro conforme al artículo 7(1) de toda sustancia destinada a ser liberada de un artículo en condiciones de uso normales o razonablemente previsibles, cuando la cantidad exceda de una tonelada anual; (iii) la notificación a la Agencia Europea de Sustancias y Mezclas Químicas conforme al artículo 7(2) de toda sustancia incluida en la lista de sustancias candidatas altamente preocupantes presente en un artículo en una concentración superior al 0,1 % en peso cuando la cantidad importada exceda de una tonelada anual; (iv) el deber del suministrador de un artículo conforme al artículo 33 de transmitir la información que permita un uso seguro; y (v) la notificación a la base de datos establecida conforme al artículo 9(1)(i) de la Directive 2008/98/EC. Las partes hacen constar su expectativa de que, respecto del cable de fibra óptica pasivo y de los componentes ópticos pasivos suministrados como artículos, los deberes de registro previstos en los apartados (i) a (iii) rara vez se activarán, y de que sí lo harán los deberes previstos en los apartados (iv) y (v). Para permitir al Comprador cumplir dichos deberes, el Proveedor: (A) facilitará, a requerimiento escrito y sin coste, las fichas de datos de seguridad y demás información que le haya facilitado el Fabricante correspondiente respecto de las sustancias contenidas en las Mercancías; (B) cuando cualesquiera Mercancías contengan una sustancia incluida en la lista de sustancias candidatas en una concentración superior al 0,1 % en peso, revelará dicho extremo, el nombre de dicha sustancia y la información que le haya facilitado el Fabricante y que resulte necesaria para permitir un uso seguro de las Mercancías, en cada caso antes de la entrega o en el momento de la misma y sin necesidad de que el Comprador lo solicite; (C) facilitará, a requerimiento escrito, la información sobre composición, sobre el artículo y sobre la cadena de suministro que el Comprador requiera razonablemente para una notificación conforme al artículo 7(2) o al artículo 9(1)(i), en la medida en que obre en poder del Proveedor o este pueda obtenerla del Fabricante; y (D) notificará por escrito al Comprador, en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de ello, que una sustancia contenida en las Mercancías ha sido añadida a la lista de sustancias candidatas o ha quedado sujeta a autorización o restricción. El Proveedor no garantiza la exactitud ni la integridad de la información procedente de un Fabricante, más allá de su transmisión de conformidad con la presente cláusula. Cuando el Proveedor no pueda obtener la información que el Comprador requiera razonablemente al amparo del apartado (C), deberá manifestarlo por escrito dentro de dicho plazo, y el Comprador podrá, mediante notificación escrita, cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado y devolver las Mercancías ya entregadas al amparo de la cláusula 7(c) obteniendo el reembolso del precio pagado junto con el coste de transporte de la devolución, sin cargo alguno por reposición de existencias.

(c) RoHS y aparatos eléctricos y electrónicos. Cuando las Mercancías sean aparatos eléctricos y electrónicos comprendidos en el ámbito de la Directiva RoHS, la cláusula 15(c) será de aplicación a la Declaración UE de Conformidad y al Marcado CE. Cuando las Mercancías estén comprendidas en el ámbito de la Directive 2012/19/EU sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, el Comprador reconoce que la persona que introduce por primera vez el aparato en el mercado de un Estado Miembro es el productor a los efectos de dicha Directiva y debe inscribirse en el registro de productores de dicho Estado Miembro, financiar la recogida y el tratamiento, y cumplir los requisitos aplicables de marcado e información. Cada parte facilitará a la otra la información que esta requiera razonablemente en relación con dichas obligaciones.

(d) Baterías. Cuando las Mercancías contengan baterías, se suministren con ellas o sean baterías comprendidas en el ámbito del Reglamento de Baterías, el Comprador reconoce que la persona que comercializa por primera vez las baterías en el mercado de un Estado Miembro es el productor a los efectos de dicho Reglamento, debe registrarse en cada Estado Miembro de que se trate, debe cumplir los requisitos aplicables de responsabilidad ampliada del productor, de recogida, de etiquetado y de información, y debe, cuando proceda, cumplir las obligaciones de diligencia debida previstas en dicho Reglamento. El Proveedor facilitará, a requerimiento escrito, la información sobre las baterías, el etiquetado, la huella de carbono y la diligencia debida que le haya facilitado el Fabricante correspondiente, sin garantizar su exactitud ni su integridad.

(e) Envases. El Comprador deberá devolver los tambores y bobinas reutilizables de conformidad con la cláusula 7(f). Cuando un tambor, bobina u otro embalaje sea identificado por el Proveedor como no retornable, o no se devuelva dentro del plazo previsto en la cláusula 7(f), corresponderá al Comprador su reutilización, reciclado o eliminación lícitos, así como la eliminación lícita de todos los demás embalajes, recortes y residuos derivados de su uso o instalación de las Mercancías, en cada caso de conformidad con la legislación aplicable de la Unión y nacional en materia de envases, residuos, reciclado y medio ambiente, incluido el Reglamento de Envases y, en la medida en que siga en vigor, la normativa de cada Estado Miembro de transposición de la Directive 94/62/EC relativa a los envases y residuos de envases. El Reglamento de Envases entró en vigor el 11 de febrero de 2025 y, en virtud de su artículo 71, es aplicable desde el 12 de agosto de 2026. En virtud de su artículo 70(1), la Directive 94/62/EC queda derogada con efectos desde esa misma fecha, con excepción de determinadas disposiciones de dicha Directiva que continúan aplicándose durante un período transitorio que finaliza, según la disposición de que se trate, el 31 de diciembre de 2028 o el 31 de diciembre de 2029, o por referencia a un acto de ejecución adoptado conforme al artículo 12(6) del Reglamento de Envases. Dado que las presentes Condiciones Generales surten efecto el 21 de septiembre de 2026, el Reglamento de Envases se aplica a todo suministro realizado al amparo de las mismas, y la referencia en la presente cláusula a la Directive 94/62/EC tal como haya sido transpuesta se incluye únicamente porque las medidas nacionales de transposición adoptadas en su desarrollo pueden seguir en vigor, y porque las obligaciones nacidas al amparo de dichas medidas antes del 12 de agosto de 2026 no se ven afectadas por la derogación. Determinados requisitos del Reglamento de Envases se implantan de forma escalonada con posterioridad a su fecha de aplicación, y corresponde al Comprador determinar qué requisitos le resultan aplicables y en qué momento. El Comprador reconoce que, cuando comercialice por primera vez el envase en un Estado Miembro, es el productor a los efectos de cualquier régimen de responsabilidad ampliada del productor aplicable a los envases en dicho Estado Miembro. Cada parte facilitará a la otra la información que esta requiera razonablemente en relación con cualquier régimen de envases, reciclado o responsabilidad del producto al que dicha otra parte esté sujeta. Nada de lo previsto en la presente cláusula obliga al Proveedor a aceptar la devolución de, ni a recoger, embalaje, tambor o bobina alguno salvo en lo previsto en la cláusula 7(f).

(f) Productos libres de deforestación: el Reglamento de Deforestación no se aplica a este suministro. El Proveedor ha evaluado las Mercancías, así como los tambores, bobinas y palés en los que se expiden, a la luz del Reglamento de Deforestación, y expone aquí su conclusión a fin de que el departamento de cumplimiento del Comprador no tenga que repetir el ejercicio. La conclusión es que el Reglamento de Deforestación no se aplica a ningún suministro realizado al amparo de las presentes Condiciones Generales. Los motivos son los siguientes: (i) las Mercancías son productos ópticos pasivos fabricados de vidrio, polímero, metal y cerámica, no contienen ninguna de las materias primas pertinentes a las que se aplica el Reglamento de Deforestación, esto es, bovinos, cacao, café, palma de aceite, caucho, soja y madera, no son productos pertinentes en el sentido de dicho Reglamento, y los materiales poliméricos de cubierta, revestimiento y sellado utilizados en ellas son sintéticos, quedando los productos de caucho sintético fuera del ámbito de dicho Reglamento; (ii) los tambores de cable, palés y embalajes similares de madera están comprendidos en la partida 4415 de la Nomenclatura Combinada, que es una partida enumerada en el Anexo I del Reglamento de Deforestación, si bien la entrada correspondiente a dicha partida en el Anexo I se formula como no comprensiva del material de embalaje utilizado exclusivamente como material de embalaje para sostener, proteger o transportar otro producto introducido en el mercado, y el Proveedor suministra todos los tambores, bobinas y palés exclusivamente para sostener, proteger y transportar las Mercancías y no vende ninguno de ellos como producto por derecho propio; y (iii) el cobro de una fianza al amparo de la cláusula 7(f), su reembolso a la devolución y la posterior reutilización o suministro ulterior de un tambor o bobina no convierten al tambor o bobina en un producto por derecho propio, por cuanto dicha exclusión depende de la función que desempeña el artículo y no de si es de un solo uso o reutilizable, de modo que el material de embalaje claramente apto para un uso repetido que se utiliza exclusivamente para sostener, proteger o transportar otro producto queda fuera del ámbito del Reglamento de Deforestación desde el momento en que se utiliza por primera vez de ese modo y en cada ocasión posterior en que se comercializa o exporta, incluso cuando se transfiere entre empresas en el marco de un sistema de intercambio en circuito cerrado, y un tambor devuelto al amparo de la cláusula 7(f) y reutilizado para transportar Mercancías permanece, en consecuencia, fuera de dicho ámbito. De ello se sigue que el Proveedor no introduce en el mercado de la Unión, ni suministra al Comprador, materia prima pertinente ni producto pertinente alguno en el sentido del Reglamento de Deforestación, que no se exige declaración de diligencia debida alguna respecto de ningún suministro realizado al amparo de las presentes Condiciones Generales, y que ninguna de las partes está obligada a presentarla. El Proveedor no está establecido en la Unión, no dispone de número EORI expedido por un Estado Miembro y, en todo caso, no puede presentar una declaración de diligencia debida ni registrarse en el sistema de información establecido conforme a dicho Reglamento. La presente cláusula documenta la evaluación del Proveedor y la asignación entre las partes de cualquier obligación residual; constituye una declaración de posición y no una garantía, siéndole de aplicación la cláusula 1.2(j). Asignación residual. Si el Proveedor vendiera un tambor, bobina, palé u otro artículo de madera como Mercancía por derecho propio en lugar de suministrarlo como material de embalaje, o si cualesquiera Mercancías incorporaran una materia prima pertinente, dicho artículo o dichas Mercancías estarían comprendidos en el Anexo I del Reglamento de Deforestación; en tal caso, la persona sobre la que recaen las obligaciones de operador es la persona que actúa como importador cuando el artículo se declara para su despacho a libre práctica, que conforme a la cláusula 5(d) es el Comprador, o la persona establecida en la Unión identificada por el Comprador conforme a la cláusula 2(b)(v), y en ningún caso es el Proveedor. El Proveedor deberá notificarlo por escrito al Comprador antes de aceptar cualquier pedido al que resultara aplicable la frase anterior y, en tal caso, facilitará, a requerimiento escrito y a costa razonable del Comprador, la información de geolocalización y de cadena de suministro que obre en su poder o que pueda obtener del Fabricante correspondiente, sin garantizar su exactitud ni su integridad. Fechas. Las obligaciones del Reglamento de Deforestación son aplicables desde el 30 de diciembre de 2026 y, en el caso de las personas físicas y de las microempresas y pequeñas empresas, desde el 30 de junio de 2027, fechas sustituidas por el Regulation (EU) 2025/2650; nada de lo previsto en la presente cláusula depende de dichas fechas, por cuanto la conclusión expuesta anteriormente es que el Reglamento no se aplica en absoluto a este suministro.

(g) Ausencia de responsabilidad por el cumplimiento de la otra parte. Nada de lo previsto en la presente cláusula 18 hace a ninguna de las partes responsable del cumplimiento por la otra de obligación alguna de registro, información, financiación, recogida o diligencia debida, y la información facilitada al amparo de la presente cláusula se facilita para la propia evaluación del receptor y por cuenta y riesgo de este. Cada parte indemniza a la otra por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de su propio incumplimiento de una obligación que le asigna la presente cláusula 18 o relacionados con él.

19. Protección de Datos

(a) Funciones. Cada parte actúa como responsable del tratamiento independiente respecto de los datos personales que trata para sus propios fines en relación con el Contrato, incluidos los datos de contacto profesional del personal de la otra parte y los datos tratados a efectos de la administración de pedidos, la evaluación de la solvencia, la gestión de la cuenta, la entrega, la administración de la garantía, la seguridad de los productos y su retirada del mercado, y el ejercicio o la defensa de acciones legales. Ninguna de las partes trata datos personales por cuenta de la otra en virtud del Contrato. Si las partes acordaran que una de ellas ha de tratar datos personales por cuenta de la otra, celebrarán previamente un acuerdo escrito de encargo del tratamiento conforme al artículo 28 del GDPR.

(b) Cumplimiento. Cada parte cumplirá la Normativa de Protección de Datos respecto de los datos personales que trate en relación con el Contrato, tratará dichos datos personales únicamente para los fines del Contrato o según permita de otro modo la Normativa de Protección de Datos, implantará medidas técnicas y organizativas apropiadas para protegerlos, y asegurará que las personas autorizadas para tratarlos estén sujetas a una obligación de confidencialidad.

(c) Información y base jurídica. Cada parte garantiza que ha facilitado la información exigida por los artículos 13 y 14 del GDPR a las personas físicas cuyos datos personales comunica a la otra, que dispone de una base jurídica para dicha comunicación, y que la comunicación no infringe la Normativa de Protección de Datos. El Comprador pondrá el aviso de privacidad del Proveedor, disponible en el sitio web del Proveedor, en conocimiento de cada persona física cuyos datos personales facilite al Proveedor, en el momento en que facilite dichos datos o con anterioridad.

(d) El Proveedor no tiene representante en la Unión conforme al artículo 27 del GDPR. El Proveedor es un responsable del tratamiento establecido fuera de la Unión. No ha designado representante alguno en la Unión conforme al artículo 27 del GDPR, y ninguno figura en su aviso de privacidad. La posición del Proveedor, expuesta a fin de que el Comprador pueda formarse su propio criterio en lugar de presumirlo, es que el artículo 3(2)(a) del GDPR no resulta activado por el Contrato, por cuanto las Mercancías se ofrecen al Comprador en su condición de empresa y no a interesado alguno, y los únicos datos personales que el Proveedor trata son los datos de contacto profesional del personal del Comprador y datos equivalentes tratados a efectos de la administración de pedidos, la evaluación de la solvencia, la entrega, la administración de la garantía, la seguridad de los productos y el ejercicio o la defensa de acciones legales. El Proveedor hace constar que dicha posición no está exenta de dudas. Si el artículo 3(2) resultara activado, la excepción prevista en el artículo 27(2)(a) solo estaría disponible cuando el tratamiento fuera ocasional, y es poco probable que un tratamiento realizado de forma continuada para la administración de una cuenta comercial sea ocasional. El Proveedor mantiene la cuestión bajo revisión, designará un representante en la Unión y publicará su identidad y datos de contacto en su aviso de privacidad si concluye o es asesorado en el sentido de que resulta exigible, y lo notificará por escrito al Comprador si así lo hace. El presente apartado se refiere únicamente al propio cumplimiento del Proveedor. No impone obligación alguna al Comprador, no constituye una garantía frente al Comprador, y no afecta a las obligaciones de ninguna de las partes conforme a las cláusulas 19(a) a 19(c) y 19(e) a 19(g), en virtud de las cuales cada parte sigue siendo responsable del tratamiento independiente y responsable de su propio cumplimiento. El Comprador no está obligado a actuar como representante del Proveedor en la Unión, ni podrá ser descrito como tal.

(e) Transferencias internacionales. Las partes reconocen que la transferencia de datos personales de la Unión al Reino Unido en relación con el Contrato se realiza al amparo de la decisión de adecuación adoptada por la Comisión Europea respecto del Reino Unido, mientras dicha decisión permanezca en vigor. Si dicha decisión expirara, quedara suspendida, fuera derogada o declarada inválida, o si dejara de amparar una transferencia realizada en virtud del Contrato, las partes celebrarán sin dilación indebida las cláusulas contractuales tipo adoptadas por la Comisión Europea conforme al artículo 46(2)(c) del GDPR en el módulo que corresponda a la transferencia, junto con cualquier medida complementaria identificada por una evaluación de impacto de la transferencia, entendiéndose dichas cláusulas incorporadas al Contrato desde la fecha en que la decisión de adecuación deje de resultar aplicable, actuando el Comprador como exportador de datos y el Proveedor como importador de datos. Ninguna de las partes transferirá los datos personales recibidos de la otra a un tercer país salvo de conformidad con el Capítulo V del GDPR.

(f) Violación de la seguridad de los datos personales y asistencia. Cada parte notificará por escrito a la otra sin dilación indebida y, en todo caso, en el plazo de cuarenta y ocho (48) horas, desde que tenga conocimiento de cualquier violación de la seguridad de los datos personales que afecte a datos personales recibidos de la otra parte, facilitará la información razonablemente necesaria para que dicha parte pueda cumplir sus propias obligaciones conforme a los artículos 33 y 34 del GDPR, y prestará asistencia razonable en la respuesta a cualquier solicitud de un interesado, a cualquier requerimiento de una autoridad de control y a cualquier evaluación de impacto relativa a la protección de datos o consulta previa que se refieran a datos personales recibidos de dicha parte.

(g) Registros conforme a la cláusula 15(f). Cuando los registros llevados conforme a la cláusula 15(f) contengan datos personales, cada parte deberá conservarlos de forma segura, utilizarlos únicamente a efectos de trazabilidad del producto, seguridad, retirada del mercado y ejercicio o defensa de acciones legales, y suprimirlos o anonimizarlos al término del período de conservación previsto en dicha cláusula, salvo que la ley exija una conservación más prolongada o esta resulte necesaria para el ejercicio o la defensa de acciones legales.

20. Propiedad Intelectual

(a) Titularidad y licencia. La titularidad de toda la propiedad intelectual sobre las Mercancías, las especificaciones y la documentación corresponde al Proveedor o al Fabricante correspondiente. El Proveedor concede al Comprador una licencia limitada, gratuita y no exclusiva para utilizar dicha propiedad intelectual para el uso, mantenimiento, resuministro y comercialización de las Mercancías, y para reproducir sin alteraciones las Fichas Técnicas del Proveedor con la finalidad de resuministrar las Mercancías. Dicha licencia podrá sublicenciarse a través de la cadena de distribución del Comprador a cualquier comprador posterior o usuario final de las Mercancías, y es irrevocable respecto de las Mercancías suministradas antes de la resolución. El Comprador no adquiere ningún otro derecho sobre la propiedad intelectual del Proveedor por la compra de las Mercancías.

(b) Marcas y marcados. Salvo acuerdo expreso en las Condiciones Particulares, y salvo el marcado del importador permitido por la cláusula 15(h), el Comprador no podrá alterar, retirar, ocultar ni añadir marca, distintivo o marcado alguno en las Mercancías, ni aplicar a las Mercancías ninguna otra marca o nombre comercial. La cláusula 15(h) será de aplicación con carácter adicional a la presente cláusula. El Comprador deberá notificar al Proveedor de forma inmediata desde que tenga conocimiento de cualquier infracción, efectiva o potencial, de las marcas del Proveedor.

(c) Agotamiento. Nada de lo previsto en el Contrato impide al Comprador comerciar con Mercancías que hayan sido introducidas en el mercado del Espacio Económico Europeo por el Proveedor o con su consentimiento, en la medida en que los derechos sobre dichas Mercancías estén agotados conforme al Derecho de la Unión.

(d) Reclamaciones de terceros. Si un tercero alega que Mercancías estándar y no personalizadas infringen cualquier patente, marca, derecho de autor, diseño registrado, derecho sui generis sobre bases de datos u otro derecho de propiedad intelectual, el Comprador deberá notificarlo de forma inmediata al Proveedor, no podrá reconocer responsabilidad ni transigir sin el consentimiento escrito previo del Proveedor, y deberá prestar al Proveedor asistencia razonable a costa de este. La responsabilidad del Proveedor se limita, a su elección, a obtener el derecho al uso continuado, a sustituir las Mercancías por mercancías no infractoras de especificación equivalente, a modificar las Mercancías de modo que no resulten infractoras, o a reembolsar el precio pagado. No procederá remedio alguno cuando la reclamación traiga causa de la personalización, del cumplimiento de las especificaciones o instrucciones del Comprador, de la comercialización realizada por el Comprador, de la combinación con productos de terceros, de la modificación de las Mercancías por persona distinta del Proveedor, o del uso continuado de las Mercancías por el Comprador después de que el Proveedor le haya requerido su cese.

(e) Especificaciones del Comprador. Cuando las Mercancías se fabriquen conforme a las especificaciones del Comprador, el Comprador indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) relativos a la infracción de derechos de propiedad intelectual derivada de dichas especificaciones.

(f) Indemnidades del Fabricante. El Proveedor no diseña ni fabrica las Mercancías, salvo en lo previsto en la cláusula 11(c). El Proveedor cede y transmite al Comprador, en la medida en que sea cedible, el beneficio de cualquier indemnidad en materia de propiedad intelectual otorgada al Proveedor por el Fabricante respecto de las Mercancías, y facilitará a requerimiento el contenido de sus condiciones, lo que podrá hacer mediante una declaración emitida por el Proveedor o en forma expurgada. Cuando dicha indemnidad no sea cedible, el Proveedor, a requerimiento escrito y a costa del Comprador, tramitará la reclamación de indemnidad frente al Fabricante por cuenta del Comprador y rendirá cuentas al Comprador de lo obtenido. El Proveedor no otorga indemnidad autónoma alguna respecto de reclamaciones de terceros en materia de propiedad intelectual, y la cláusula 20(d) establece el único remedio del Comprador frente al Proveedor respecto de cualquiera de dichas reclamaciones.

(g) Firmware y software integrado. Cuando las Mercancías contengan firmware o software integrado, dicho firmware o software se licencia y no se vende. El Proveedor concede al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible, salvo en el caso de una cesión permitida al amparo de la cláusula 25(a), para utilizarlo únicamente tal como está integrado en las Mercancías y con la finalidad de operar las Mercancías, licencia que podrá sublicenciarse a través de la cadena de distribución del Comprador a cualquier comprador posterior o usuario final de las Mercancías. El Comprador no podrá aplicar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, modificar ni crear obras derivadas de dicho firmware o software, salvo en la medida en que dicha restricción esté prohibida por la ley, incluidos los artículos 5 y 6 de la Directive 2009/24/EC sobre la protección jurídica de programas de ordenador. Los componentes de código abierto se licencian conforme a sus propias condiciones, que prevalecerán sobre la presente cláusula en caso de incoherencia, y el Proveedor identificará dichos componentes a requerimiento. Cuando las Mercancías estén codificadas o chaveteadas para su compatibilidad con determinados equipos anfitriones, la codificación será la indicada en la Ficha Técnica aplicable o en el Correo de Confirmación, y corresponde al Comprador confirmar la compatibilidad con sus propios equipos antes de cursar el pedido.

21. Confidencialidad

(a) Obligación. Cada parte (la Parte Receptora) deberá mantener confidenciales todas las especificaciones, planos, precios, previsiones e información técnica o comercial que le comunique la otra parte (la Parte Divulgadora), deberá utilizarlos únicamente para los fines del Contrato, y no podrá revelarlos sin el consentimiento escrito previo de la Parte Divulgadora, salvo a sus empleados, asesores profesionales, aseguradoras, financiadores y empresas vinculadas que necesiten conocerlos y estén sujetos a obligaciones equivalentes y, en el caso del Proveedor, a Fabricantes, laboratorios de ensayo, agencias de información crediticia, aseguradoras de crédito, agencias de recobro y prestadores de servicios logísticos y aduaneros, en cada caso en la medida necesaria para ejecutar el Contrato y siempre que estén sujetos a obligaciones equivalentes.

(b) Excepciones. La presente cláusula no será de aplicación a la información que: (i) sea o pase a ser pública por causa distinta del incumplimiento de la presente cláusula; (ii) fuera lícitamente conocida por la Parte Receptora sin restricción alguna antes de su comunicación; (iii) se reciba de un tercero sin restricción alguna; (iv) se desarrolle de forma independiente sin utilizar la información de la Parte Divulgadora; o (v) la Parte Receptora esté obligada a revelar por ley o por una autoridad regulatoria, judicial o arbitral, siempre que curse notificación puntual a la Parte Divulgadora cuando resulte lícito hacerlo y limite la revelación a lo exigido.

(c) Devolución o destrucción. A la resolución o a requerimiento escrito de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora devolverá o destruirá la información confidencial de la Parte Divulgadora, salvo las copias conservadas en sistemas rutinarios de respaldo, las copias que deban conservarse por exigencia legal o conforme a la cláusula 15(f), y las copias razonablemente necesarias para el ejercicio o la defensa de acciones legales.

(d) Duración. Las obligaciones previstas en la presente cláusula subsistirán durante cinco (5) años desde la resolución o el vencimiento, e indefinidamente respecto de cualquier información que constituya un secreto empresarial en el sentido de la Directive (EU) 2016/943.

(e) Publicidad y referencias. Pese a lo previsto en la cláusula 21(a), el Proveedor podrá identificar al Comprador como cliente del Proveedor por su nombre y logotipo en sus listas de clientes, en su sitio web, en licitaciones, homologaciones y presentaciones de capacidades, y en materiales internos de acreditación, y podrá indicar en términos generales la naturaleza de las Mercancías suministradas. Al hacerlo, el Proveedor no podrá revelar el precio ni el volumen de suministro alguno, información alguna sobre diseño de red, trazado o ubicación de emplazamientos, ni cualquier otra información confidencial del Comprador. Cualquier caso de éxito, nota de prensa, candidatura a premios, testimonio de cliente u otra publicación que exceda de lo previsto en la primera frase de la presente cláusula requerirá el consentimiento escrito previo del Comprador, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente. El Comprador podrá retirar en cualquier momento, mediante notificación escrita, el derecho conferido por la primera frase de la presente cláusula, en cuyo caso el Proveedor cesará en el uso correspondiente en el plazo de treinta (30) días, salvo en los materiales ya impresos o distribuidos y en los materiales archivados. Todo uso del nombre o del logotipo del Comprador queda sujeto a las directrices razonables de marca del Comprador notificadas por escrito al Proveedor, y no confiere derecho alguno sobre las marcas del Comprador distinto de los expresamente previstos en la presente cláusula. Al margen de lo anterior, ninguna de las partes podrá utilizar el nombre, el logotipo o las marcas de la otra parte sin consentimiento escrito previo.

22. Fuerza Mayor

(a) Exoneración. Ninguna de las partes responderá del incumplimiento o retraso en el cumplimiento, distinto de una obligación de pago, debido a causas ajenas a su control razonable. Un hecho constituye causa ajena al control razonable de una parte a los efectos de la presente cláusula únicamente cuando el hecho, o su efecto sobre la parte afectada, quedara fuera del control razonable de dicha parte y no hubiera podido evitarse ni superarse mediante el ejercicio de una diligencia razonable, con independencia de que la posibilidad general de un hecho de esa naturaleza fuera previsible. Dicho requisito será de aplicación a todos los hechos enumerados en la presente cláusula. Con sujeción a dicho requisito, constituyen causas ajenas al control razonable de una parte los casos fortuitos, incendios, inundaciones, tormentas, sequías, guerras, terrorismo, disturbios, conmociones civiles, embargos, la imposición de sanciones o controles de exportación con posterioridad a la fecha del Correo de Confirmación, huelgas y conflictos laborales, epidemias o pandemias, ciberataques, averías de planta o mecánicas, fallos del transportista, cierre o congestión de puertos, fronteras o instalaciones aduaneras, disrupciones de la cadena de suministro, desabastecimientos de proveedores aguas arriba o de componentes, y actuaciones gubernamentales que prohíban o impidan el cumplimiento. Una modificación de aranceles o derechos no constituye un supuesto de fuerza mayor y se rige por la cláusula 9(f).

(b) Notificación y mitigación. La parte afectada deberá notificarlo puntualmente a la otra parte, indicando el hecho, su duración prevista y las obligaciones afectadas, y deberá emplear esfuerzos razonables para mitigar sus efectos y reanudar el cumplimiento. El plazo de cumplimiento de la parte afectada se prorrogará durante la duración del hecho.

(c) Resolución por fuerza mayor prolongada. (i) Cuando el Proveedor sea la parte afectada y el hecho se prolongue durante más de sesenta (60) días, cualquiera de las partes podrá resolver el pedido afectado, o la parte del mismo afectada por el hecho, mediante notificación escrita a la otra. (ii) Cuando el Comprador sea la parte afectada y el hecho se prolongue durante más de ciento ochenta (180) días, cualquiera de las partes podrá resolver el pedido afectado, o la parte del mismo afectada por el hecho, mediante notificación escrita. (iii) En caso de resolución al amparo de la presente cláusula, el Comprador deberá pagar las Mercancías ya entregadas, todos los trabajos realizados sobre cable cortado y sobre Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, y todos los costes razonablemente incurridos y compromisos irrevocables razonablemente asumidos por el Proveedor respecto del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido y de las Mercancías NCNR no entregados. (iv) Cuando el Comprador abone una cantidad al amparo del apartado (iii) respecto de cable cortado, de Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido o de Mercancías NCNR que estén terminados o parcialmente terminados, o respecto de materias primas o trabajos en curso, el Proveedor deberá entregar dichas Mercancías, materiales y trabajos en curso al Comprador, a costa y según las instrucciones de este, y su titularidad se transmitirá al Comprador con el pago íntegro y en fondos disponibles de dicha cantidad. (v) La cláusula 23(g) será de aplicación a cualquier cantidad anticipada respecto de Mercancías no entregadas. (vi) La resolución por el Proveedor al amparo del apartado (i) no confiere al Proveedor derecho a cantidad alguna respecto del pedido resuelto distinta de las previstas en el apartado (iii), y no constituye por sí sola un incumplimiento del Contrato por el Proveedor.

(d) Asignación. El Proveedor no está obligado a asignar de ninguna manera concreta las Mercancías de las que exista escasez, si bien, cuando asigne Mercancías de las que exista escasez, lo hará con criterios justos y razonables entre sus clientes.

23. Resolución

(a) Por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá resolver cualquier Acuerdo de Suministro Continuado mediante notificación escrita con treinta (30) días de antelación, salvo que los derechos del Proveedor conforme a las cláusulas 3(a) y 3(e) no quedan sujetos a la presente cláusula. La resolución al amparo de la presente cláusula no afecta a ningún pedido ya aceptado por el Proveedor, que seguirá rigiéndose por el Contrato y solo podrá cancelarse de conformidad con la cláusula 7(e).

(b) Por causa justificada. Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato, o cualquier pedido en virtud del mismo, de forma inmediata mediante notificación escrita si la otra parte: (i) sufre un Supuesto de Insolvencia, en la medida en que la resolución por dicho motivo esté permitida por la ley concursal aplicable; (ii) comete un incumplimiento sustancial no susceptible de subsanación, distinto de la falta de pago de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f); (iii) incumple la cláusula 17(e); o (iv) comete un incumplimiento sustancial susceptible de subsanación, distinto de la falta de pago de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f), y no lo subsana en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la notificación escrita.

(c) Derechos adicionales del Proveedor. El Proveedor podrá resolver el Contrato, o cualquier pedido en virtud del mismo, de forma inmediata mediante notificación escrita si el Comprador: (i) no efectúa cualquier pago a su vencimiento (distinto de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(f)) y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la notificación escrita; (ii) incumple cualquiera de las cláusulas 17(a) a 17(d); (iii) incumple la cláusula 15(h) o la cláusula 20(b), y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita cuando sea susceptible de subsanación; o (iv) comete un incumplimiento sustancial de los derechos de propiedad intelectual del Proveedor o de un Fabricante sobre las Mercancías o en relación con ellas, y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita cuando sea susceptible de subsanación.

(d) Derechos devengados. La resolución no afecta a los derechos ni a las responsabilidades ya devengados de cualquiera de las partes.

(e) Suspensiones concursales. Cuando el ejercicio de un derecho conforme a las cláusulas 4(i), 23(b)(i) o 23(f) quede suspendido, paralizado o sujeto a consentimiento o autorización por la ley concursal aplicable, dicho derecho quedará suspendido y no extinguido, y revivirá en la máxima medida que permita la ley. La cláusula 4(j) será de aplicación con carácter adicional a la presente cláusula.

(f) Consecuencias de la resolución por el Proveedor. En caso de resolución por el Proveedor al amparo de las cláusulas 23(b) o 23(c), o al producirse un Supuesto de Incumplimiento: (i) será de aplicación la cláusula 10(h); y (ii) el Comprador deberá pagar al Proveedor todas las Mercancías entregadas, todos los trabajos realizados sobre cable cortado y sobre Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, y todos los costes razonablemente incurridos y compromisos irrevocables razonablemente asumidos respecto de las Mercancías no entregadas. El Proveedor deberá, a requerimiento, justificar cualquier importe reclamado al amparo del apartado (ii) y deberá abonar el valor de cualesquiera materiales o trabajos en curso que pueda utilizar o revender.

(g) Consecuencias de la resolución por el Comprador y reembolsos. En caso de resolución por el Comprador al amparo de la cláusula 23(b), el Comprador deberá pagar al Proveedor todas las Mercancías entregadas y aceptadas, y el Proveedor deberá reembolsar cualquier cantidad anticipada por el Comprador respecto de Mercancías no entregadas. Cuando un pedido o el Contrato se resuelvan o cancelen por causa distinta de un Supuesto de Incumplimiento o del incumplimiento del Comprador, el Proveedor reembolsará cualquier cantidad anticipada por el Comprador respecto de Mercancías no entregadas, minorada en cualquier cantidad que el Comprador esté obligado a pagar conforme a las cláusulas 7(e) o 22(c).

24. Modificaciones, Control de Versiones e Incorporación

(a) Modificación por el Proveedor. El Proveedor podrá modificar las presentes Condiciones Generales mediante notificación escrita con una antelación mínima de treinta (30) días, cuando la modificación sea razonable atendiendo a los intereses del Comprador, y únicamente por causa válida, esto es, una modificación normativa o de su interpretación o aplicación, un cambio en las Mercancías o en las condiciones del Fabricante, un cambio en el negocio o en los procesos operativos del Proveedor, o la corrección de un error o de una ambigüedad. La notificación deberá indicar el motivo de la modificación e identificar las estipulaciones que se modifican. El Proveedor no podrá utilizar la presente cláusula para incrementar el precio de un pedido ya aceptado ni para reducir sus obligaciones en virtud del mismo. La notificación se cursa mediante la publicación de las Condiciones Generales modificadas en el sitio web del Proveedor y, cuando el Comprador tenga un pedido en curso o una cuenta de crédito aprobada, mediante notificación conforme a la cláusula 25(b). El Proveedor no podrá modificar al amparo de la presente cláusula el precio, la cantidad o la base de entrega de un pedido aceptado.

(b) Versión aplicable a un pedido. Las condiciones modificadas surtirán efecto al término del plazo de preaviso y solo serán de aplicación a los pedidos aceptados en dicha fecha o con posterioridad. Los pedidos ya aceptados seguirán rigiéndose por la versión de las presentes Condiciones Generales vigente en el momento de su aceptación. La presente cláusula determina la versión de las presentes Condiciones Generales que rige un pedido, y prevalece sobre cualquier indicación incoherente contenida en un Correo de Confirmación, pese a lo previsto en la cláusula 1.2(b).

(c) Aceptación y oposición. La continuación de los pedidos tras la entrada en vigor de las condiciones modificadas constituye su aceptación. Si el Comprador no acepta las condiciones modificadas, podrá, mediante notificación escrita cursada antes de que estas surtan efecto, resolver sin coste cualquier Acuerdo de Suministro Continuado y, en todo caso, no quedará vinculado por las condiciones modificadas respecto de ningún pedido aceptado antes de que surtan efecto. La resolución al amparo de la presente cláusula no afecta a ningún pedido ya aceptado por el Proveedor, que seguirá rigiéndose por la versión de las presentes Condiciones Generales vigente en el momento de su aceptación y solo podrá cancelarse de conformidad con la cláusula 7(e).

(d) Registro y disponibilidad de las versiones. Cada versión de las presentes Condiciones Generales lleva el número de versión y la fecha desde la que resulta efectiva, indicados al comienzo del presente documento. El Proveedor conservará cada versión sustituida y facilitará copia de la versión que rija cualquier pedido, en una forma que permita al Comprador almacenarla y reproducirla, de forma gratuita y a requerimiento escrito. Toda modificación del Contrato al margen de la presente cláusula 24 requiere el acuerdo escrito de ambas partes.

25. Disposiciones Generales

(a) Cesión. El Comprador no podrá ceder, transmitir, gravar ni subcontratar el Contrato ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento escrito previo del Proveedor, que no se denegará injustificadamente, salvo que el Comprador podrá ceder un crédito dinerario frente al Proveedor que sea vencido y exigible. El Proveedor podrá ceder o subcontratar el Contrato o cualquier parte del mismo, siempre que la cesión no afecte de forma sustancial y perjudicial a los derechos del Comprador en virtud del Contrato y que el cesionario asuma las obligaciones del Proveedor en virtud del mismo.

(b) Notificaciones. Las notificaciones deberán realizarse por escrito y remitirse al Comprador a la dirección postal o de correo electrónico indicada en el Correo de Confirmación o en la solicitud de crédito, y al Proveedor por correo electrónico a legal@scalefibre.com o por correo postal franqueado a ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, en cada caso a la atención del departamento jurídico (Legal). Cualquiera de las partes podrá modificar su dirección postal o de correo electrónico a efectos de notificaciones mediante notificación escrita a la otra cursada al amparo de la presente cláusula, que surtirá efecto cinco (5) Días Hábiles después de su recepción, y toda notificación remitida a la última dirección postal o de correo electrónico comunicada al amparo de la presente cláusula se tendrá por válidamente cursada. La notificación remitida por correo electrónico se entiende recibida cuando resulta susceptible de ser recuperada en dicha dirección o, si ese momento se sitúa fuera del horario laboral, el Día Hábil siguiente. La notificación entregada en mano se entiende recibida en el momento de la entrega, y la remitida por correo postal franqueado, el quinto Día Hábil siguiente a su envío. La presente cláusula no será de aplicación a la notificación de documentos en procedimientos arbitrales o judiciales.

(c) Nulidad parcial e interpretación restrictiva. Si cualquier estipulación del Contrato fuera nula, anulable o inejecutable conforme a la legislación aplicable, se interpretará restrictivamente en la medida necesaria para hacerla válida y ejecutable o, si no fuera posible interpretarla de ese modo, se tendrá por no puesta. Las restantes estipulaciones continuarán en pleno vigor. Cuando una estipulación se interprete restrictivamente o se tenga por no puesta, las partes negociarán de buena fe una estipulación sustitutiva que logre del modo más aproximado posible el resultado comercial pretendido dentro de los límites de la ley aplicable.

(d) Renuncia. La falta de ejercicio de un derecho o el retraso en su ejercicio no constituyen renuncia al mismo, y su ejercicio único o parcial no impide su ulterior ejercicio. La renuncia solo será eficaz si se otorga por escrito.

(e) Supervivencia. Las cláusulas 1, 2(e), 2(f), 2(g), 2(j), 2(k), 3(d), 3(f), 3(g), 4, 5(a), 5(b), 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(g), 7(b), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(a), 22(b), 22(c), 23(d), 23(e), 23(f), 23(g), 24(b), 24(c), 24(d), 25 y 26 subsistirán a la resolución o al vencimiento. Una cláusula que subsiste lo hace únicamente respecto de las Mercancías suministradas, los pedidos aceptados y los derechos devengados antes de la resolución o del vencimiento, y no obliga a ninguna de las partes a aceptar ni a cursar ningún pedido adicional.

(f) Ausencia de derechos de terceros. Salvo en lo previsto en las cláusulas 14(i), 20(a) y 20(g), el Contrato no confiere derecho alguno a persona distinta de las partes, y no le resulta aplicable la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999. Las partes podrán modificar o resolver el Contrato o cualquiera de sus estipulaciones por acuerdo entre ellas en cualquier momento, sin el consentimiento de tercero alguno, haya aceptado o no dicho tercero el beneficio de la estipulación. Nada de lo previsto en la presente cláusula afecta a la cláusula 16(a) ni a derecho alguno conferido a un tercero por una norma imperativa.

(g) Relación entre las partes. Nada de lo previsto en el Contrato crea relación alguna de sociedad, empresa conjunta, mandato, distribución o laboral. El Comprador carece de facultades para obligar al Proveedor o para formular manifestación alguna en su nombre. Los Fabricantes no son mandatarios, subcontratistas ni representantes del Proveedor.

(h) Ejemplares y firma electrónica. El Contrato podrá otorgarse en varios ejemplares y mediante firma electrónica, y ninguna de las partes impugnará la validez o admisibilidad de una firma electrónica o de un documento en forma electrónica por razón únicamente de su forma.

(i) Actos complementarios. Cada parte realizará cuanto sea razonablemente necesario para dar pleno efecto al Contrato.

(j) Solidaridad. Cuando el Comprador esté integrado por más de una persona, cada una de ellas quedará obligada solidariamente.

(k) Indemnidades. Cada indemnidad prevista en el Contrato constituye una obligación continuada, independiente de las demás obligaciones de las partes, y subsiste a la resolución. La parte indemnizada no está obligada a incurrir en gastos ni a efectuar pago alguno antes de exigir una indemnidad. Cuando una indemnidad se refiera a la reclamación de un tercero, la parte indemnizada notificará puntualmente a la parte que indemniza desde que tenga conocimiento de la reclamación, y le prestará la asistencia y el acceso a documentos que dicha parte requiera razonablemente, a costa de esta última. La parte indemnizada conserva la dirección de la defensa y de la transacción de la reclamación y podrá transigirla actuando razonablemente, siempre que consulte previamente a la parte que indemniza y, cuando esta haya aceptado por escrito su responsabilidad al amparo de la indemnidad y no se encuentre en situación de incumplimiento, obtenga su consentimiento, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente. El incumplimiento de la presente cláusula reducirá la responsabilidad de la parte que indemniza únicamente en la medida en que resulte efectivamente perjudicada por dicho incumplimiento, y no afectará por lo demás a la indemnidad. Las indemnidades previstas en el Contrato son: las otorgadas por el Comprador en las cláusulas 3(d), 3(f), 4(e), 4(i), 8(d), 8(e), 9(c), 15(h), 16(d), 17(e), 17(g), 18(g) y 20(e); y las otorgadas por el Proveedor en las cláusulas 16(c), 17(e) y 18(g). Cada una de ellas queda limitada por la cláusula 14, salvo en la medida en que la cláusula 14 disponga expresamente otra cosa. La presente relación se incluye únicamente por comodidad y no crea, amplía ni limita indemnidad alguna.

(l) Idioma. El Contrato se celebra en inglés. Todas las notificaciones, documentos y comunicaciones cursados en virtud del Contrato deberán realizarse en inglés, salvo acuerdo escrito en contrario. Toda traducción de las presentes Condiciones Generales se facilita únicamente por comodidad y, en caso de discrepancia, prevalecerá el texto inglés, salvo que una norma imperativa de la ley aplicable exija otra cosa.

(m) Registros y comunicaciones electrónicas. Cada parte consiente en el uso del correo electrónico y de otros medios electrónicos para todas las comunicaciones cursadas en virtud del Contrato, distintas de la notificación de documentos en procedimientos arbitrales o judiciales. Los registros del Proveedor relativos a pedidos, Correos de Confirmación, facturas y entregas constituyen, salvo error manifiesto, prueba de los extremos que documentan.

26. Ley Aplicable, Arbitraje y Prescripción de Acciones

(a) Ley aplicable. El Contrato, así como cualquier obligación extracontractual derivada del mismo o relacionada con él, se rige por el Derecho de Inglaterra y Gales, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes. La elección de ley respecto de las obligaciones contractuales se realiza al amparo del artículo 3 de Rome I. La elección de ley respecto de las obligaciones extracontractuales se realiza al amparo del artículo 14 del Regulation (EC) No 864/2007 y surte efecto únicamente en la medida en que dicho artículo lo permita, reconociendo las partes que el artículo 14(1)(b) exige que el acuerdo celebrado antes del hecho generador del daño haya sido negociado libremente. Cuando la elección no surta efecto respecto de una obligación extracontractual, la ley aplicable a dicha obligación se determinará conforme a dicho Reglamento. La presente cláusula queda sujeta a la cláusula 12(b).

(b) Efecto de la elección. Las partes han elegido el Derecho inglés porque el Proveedor está establecido en Inglaterra, contrata sobre la base de las presentes Condiciones Generales con compradores de diversos Estados Miembros, y necesita una única ley aplicable a sus condiciones generales de venta. Las partes reconocen que la elección no desplaza las disposiciones identificadas en la cláusula 12(b), y que la cláusula 12 expone el efecto de dichas disposiciones sobre el Contrato.

(c) Arbitraje. Toda controversia derivada del Contrato o relacionada con él, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o resolución, se someterá y resolverá de forma definitiva mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de la London Court of International Arbitration, cuyo Reglamento se entiende incorporado por referencia a la presente cláusula. El número de árbitros será de uno, salvo que la cuantía en disputa exceda de 1.000.000 EUR, en cuyo caso el número de árbitros será de tres. La sede del arbitraje será Londres, Inglaterra. El idioma del arbitraje será el inglés. La ley que rige el presente convenio arbitral es el Derecho de Inglaterra y Gales, con independencia de que sea o no la ley que rige el resto del Contrato. El laudo será definitivo y vinculante para las partes, y las partes convienen en que podrá ser reconocido y ejecutado en cualquier jurisdicción en la que se solicite su reconocimiento o ejecución, con sujeción y de conformidad con la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras hecha en Nueva York el 10 de junio de 1958 y con el Derecho de dicha jurisdicción.

(d) Procedimientos ante los tribunales nacionales. Pese a lo previsto en la cláusula 26(c): (i) cualquiera de las partes podrá solicitar de cualquier tribunal competente medidas provisionales, cautelares o conservativas, incluidas la orden de conservación de pruebas o la prohibición de retirada, ocultación, disposición o deterioro de las Mercancías, sin que la solicitud de dichas medidas resulte incompatible con el convenio arbitral previsto en la cláusula 26(c) ni suponga renuncia al mismo; y (ii) el Proveedor podrá promover acciones para el recobro de una cantidad vencida y exigible que el Comprador no haya impugnado de buena fe conforme a la cláusula 10(f), así como acciones para invocar, proteger o ejecutar su reserva de dominio u otra garantía al amparo de las cláusulas 3(f) o 4 o para recuperar las Mercancías, ante los tribunales del lugar en el que esté establecido el Comprador o en el que se encuentren las Mercancías, y ante cualquier otro tribunal competente. Cuando una reclamación comprendida en el apartado (ii) se impugne por motivos de fondo, cualquiera de las partes podrá exigir que se resuelva conforme a la cláusula 26(c). El apartado (ii) confiere un derecho únicamente al Proveedor. Salvo en lo previsto en el apartado (i), y salvo cuando resulte de aplicación la cláusula 2(e), el Comprador no podrá promover ni continuar procedimientos sobre el fondo ante ningún tribunal nacional, siendo el convenio arbitral previsto en la cláusula 26(c) exclusivo frente al Comprador. La promoción de acciones al amparo del apartado (ii) no supone renuncia al convenio arbitral respecto de cualquier otra controversia.

(e) Escalado. Antes de iniciar el arbitraje, una parte deberá cursar notificación escrita de la controversia y las partes deberán procurar que un representante sénior de cada una de ellas se reúna, presencialmente o por videoconferencia, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a dicha notificación, para intentar resolverla de buena fe. El cómputo de cada plazo previsto en la cláusula 26(h) queda suspendido respecto de una controversia desde la fecha en que se curse notificación escrita de la misma hasta treinta (30) días después de que haya tenido lugar la reunión exigida por la presente cláusula o, si no se celebra reunión alguna, hasta treinta (30) días después de la expiración del plazo de quince (15) Días Hábiles. Un plazo solo podrá suspenderse una vez respecto de una misma controversia, y una notificación posterior de la misma controversia, o de una controversia derivada de hechos sustancialmente idénticos, no suspenderá el cómputo de plazo alguno. La suspensión agregada de cualquier plazo al amparo de la presente cláusula no podrá exceder de noventa (90) días, ya se refiera a una o a varias controversias. Si la reunión no se celebra dentro de dicho plazo, cualquiera de las partes podrá iniciar el arbitraje. La presente cláusula no impide a ninguna de las partes solicitar las medidas previstas en la cláusula 26(d), y su cumplimiento no constituye condición de la competencia del tribunal arbitral.

(f) Exclusión de la CISG. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Viena, 1980) no será de aplicación al Contrato. Esta exclusión pretende ser completa y operar con independencia de que la CISG resultara de otro modo aplicable en virtud de sus artículos 1(1)(a) o 1(1)(b), en virtud de la ley que rige el Contrato, en virtud de cualquier disposición aplicable conforme a la cláusula 12(b), o en virtud de cualquier determinación de la ley aplicable efectuada por un tribunal arbitral. La Convención sobre la Prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías (Nueva York, 1974) y su Protocolo de 1980 tampoco serán de aplicación al Contrato.

(g) Ausencia de foro de consumo. La cláusula 2(e) prevalece sobre las cláusulas 26(c) y 26(d) en las circunstancias a las que resulta aplicable.

(h) Prescripción de acciones. Ninguna reclamación de cualquiera de las partes derivada del Contrato o relacionada con él podrá ejercitarse transcurridos más de tres (3) años desde el nacimiento de la causa de la acción, salvo que la reclamación por incumplimiento de una Garantía del Proveedor podrá ejercitarse dentro de los tres (3) años siguientes a la expiración del Plazo de Garantía, y la reclamación al amparo de la cláusula 20(d) podrá ejercitarse dentro de los tres (3) años siguientes a la comunicación por el Comprador al Proveedor de la alegación de que se trate. Las reclamaciones al amparo de cualquier indemnidad prevista en el Contrato deberán ejercitarse dentro de los tres (3) años siguientes a que la parte indemnizada haya satisfecho la responsabilidad a la que se refiere la indemnidad. La presente cláusula no será de aplicación a las reclamaciones de cualquiera de las partes para el recobro de cualquier cantidad que le sea debida, ni a las reclamaciones dirigidas a invocar, proteger o ejecutar una reserva de dominio u otra garantía al amparo de las cláusulas 3(f) o 4. La presente cláusula no será de aplicación a las reclamaciones por muerte o lesiones personales, a las reclamaciones al amparo de la Normativa de Responsabilidad por Productos, a las reclamaciones relativas a cualquier responsabilidad preservada por la cláusula 12(c), ni a ninguna reclamación que no pueda excluirse lícitamente por acuerdo o respecto de la cual la ley aplicable no permita acortar el plazo de prescripción; y cuando la ley aplicable permita acortar el plazo de prescripción pero no hasta tres (3) años, se aplicará en su lugar el plazo más breve hasta el que dicha ley permita acortarlo.

(i) Costas. En cualquier arbitraje o procedimiento al amparo de la presente cláusula 26, el tribunal arbitral o el tribunal judicial podrá condenar a la parte vencida al pago de las costas jurídicas y demás costes razonables de la parte vencedora.

(j) Notificación de actos procesales. A cualquiera de las partes podrán notificársele los documentos de los procedimientos al amparo de la cláusula 26(d) en la dirección para notificaciones prevista en la cláusula 25(b), además de por cualquier otro medio permitido por la ley.

Si tiene alguna pregunta, póngase en contacto con nosotros:
ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom
Número de inscripción registral 16685020
Consultas jurídicas Correo electrónico: legal@scalefibre.com
Teléfono: +44 20 8191 2194

Condiciones Generales de Venta – ScaleFibre UK Ltd (Unión Europea)

1. Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

1.2 Interpretación

2. Ámbito de Aplicación, Carácter Empresarial y Perfección del Contrato

3. Crédito y Aseguramiento del Pago

4. Reserva de Dominio y Garantías

5. Condiciones de Entrega, Titularidad y Riesgo

6. Entrega, Inspección y Notificación

7. Devoluciones, Cancelación y Modificaciones de Pedido

8. Datos Técnicos, Tolerancias y Especificaciones

9. Precio, IVA, Derechos de Aduana y Ajustes

10. Pago y Morosidad

11. Garantía

12. Normas Imperativas, Responsabilidad No Excluible y Derecho Local

13. Exclusión de Garantías

14. Limitación de Responsabilidad

15. Conformidad de los Productos en la Unión e Introducción en el Mercado

16. Responsabilidad por Productos

17. Control del Comercio, Sanciones y Lucha contra el Soborno

18. Sustancias Químicas, Baterías, Envases y Responsabilidad del Productor

19. Protección de Datos

20. Propiedad Intelectual

21. Confidencialidad

22. Fuerza Mayor

23. Resolución

24. Modificaciones, Control de Versiones e Incorporación

25. Disposiciones Generales

26. Ley Aplicable, Arbitraje y Prescripción de Acciones

Información

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9. Precio, IVA, Derechos de Aduana y Ajustes

10. Pago y Morosidad

11. Garantía

12. Normas Imperativas, Responsabilidad No Excluible y Derecho Local

13. Exclusión de Garantías

14. Limitación de Responsabilidad

15. Conformidad de los Productos en la Unión e Introducción en el Mercado

16. Responsabilidad por Productos

17. Control del Comercio, Sanciones y Lucha contra el Soborno

18. Sustancias Químicas, Baterías, Envases y Responsabilidad del Productor

19. Protección de Datos

20. Propiedad Intelectual

21. Confidencialidad

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