Condiciones Generales de Venta – ScaleFibre UK Ltd

Versión 2.2 · Última actualización: 20 de agosto de 2026

La presente traducción al español se facilita únicamente a título informativo. Únicamente la versión en lengua inglesa de las presentes condiciones tiene valor contractual y vincula a las partes. En caso de divergencia o contradicción entre la versión española y la versión inglesa, prevalecerá la versión inglesa.

El presente documento establece el marco jurídico aplicable al suministro de mercancías por ScaleFibre UK Ltd, inscrita en Inglaterra y Gales con el número de sociedad 16685020 (el Proveedor), al Comprador.

El Proveedor suministra únicamente mercancías. El Proveedor no ejecuta trabajos de instalación, obras en emplazamiento ni operaciones de construcción.

AVISO SOBRE CONDICIONES IMPORTANTES. Las presentes Condiciones Generales contienen estipulaciones que limitan o excluyen la responsabilidad del Proveedor, que imponen plazos a las reclamaciones, que reservan la titularidad de las Mercancías hasta el pago, que confieren al Proveedor un derecho de retención y una facultad de venta, y que restringen las devoluciones y la cancelación. Se llama especialmente la atención del Comprador sobre la cláusula 4 (reserva de dominio y garantías), las cláusulas 6(c) y 6(d) (plazos para notificar defectos), la cláusula 7 (devoluciones, cargos por reposición de existencias y por cancelación), la cláusula 10(b) (prohibición de compensación), la cláusula 13 (exclusión de términos implícitos por ley), la cláusula 14 (limitación de responsabilidad, incluidos el límite de responsabilidad y la exclusión de los Daños Indirectos) y la cláusula 22(d) (plazo contractual de prescripción). Nada de lo previsto en las presentes Condiciones Generales excluye ni limita responsabilidad alguna que no pueda excluirse ni limitarse lícitamente: véase la cláusula 12.

1. Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

En las presentes Condiciones Generales serán de aplicación las siguientes definiciones, salvo que el contexto exija otra cosa:

Pago de la Cuenta (Account Payment) significa el pago íntegro, en fondos disponibles, de todas las cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor por cualquier concepto o cuenta, con independencia de que sean o no exigibles en ese momento.
Contrato (Agreement) significa el contrato jurídicamente vinculante celebrado entre el Proveedor y el Comprador para el suministro de Mercancías, integrado por las Condiciones Generales, cualesquiera Condiciones Particulares, cualquier Correo de Confirmación, cualquier Acuerdo de Suministro Continuado y cualesquiera Otros Documentos; y, cuando el contexto lo exija, incluidas las cláusulas 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) y 22(f), la totalidad de dichos contratos celebrados entre las partes junto con cualquier Acuerdo de Suministro Continuado.
Correo de Confirmación (Confirmation Email) significa la comunicación escrita remitida por el Proveedor al Comprador por la que se acepta formalmente un pedido, con independencia de que en ella se especifiquen plazos de entrega o cualquier otro extremo.
Daños Indirectos (Consequential Loss) significa cada uno de los siguientes conceptos, en cada caso con independencia de que sean directos o indirectos y de que se deriven o no naturalmente del incumplimiento o estuvieran o no en la contemplación de las partes en la fecha del Contrato: la pérdida de ingresos, de facturación, de beneficios, de oportunidad financiera, de rendimiento de inversiones, de negocio o de oportunidad de negocio; la pérdida de ahorros previstos; la pérdida de contrato; la pérdida de fondo de comercio o de reputación; la pérdida, corrupción o destrucción de datos; la pérdida de producción o la pérdida de uso; los costes de inactividad, de disponibilidad en espera o de nueva movilización; el tiempo de dirección o de personal malgastado; la disminución de valor (distinta de la diferencia entre el valor de las Mercancías tal como fueron garantizadas y el valor de las Mercancías tal como fueron suministradas); cualquier responsabilidad de una parte frente a un tercero (distinta de (A) la responsabilidad de la naturaleza cubierta por la indemnidad del Proveedor conforme a la cláusula 14(h), (B) cualquier cantidad pagadera en virtud de una indemnidad prevista en el Contrato respecto de una reclamación de un tercero, y (C) cualquier responsabilidad que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente); y cualquier pérdida o daño especial, punitivo o ejemplar. Los Costes de Retirada no constituyen Daños Indirectos y son resarcibles con sujeción al límite previsto en la cláusula 14(a); en la medida en que cualquier componente de los Costes de Retirada quedara de otro modo comprendido en otro concepto de la presente definición, prevalecerá la presente frase. Las partes pretenden que la presente definición no quede circunscrita a las pérdidas comprendidas en la segunda regla del caso Hadley v Baxendale.
Consumidor (Consumer) significa la persona física que actúa con fines total o principalmente ajenos a su actividad comercial, empresarial, artesanal o profesional, en el sentido del artículo 2(3) de la CRA.
Acuerdo de Suministro Continuado (Continuing Supply Arrangement) significa cualquier línea de crédito, pedido permanente, acuerdo de suministro, acuerdo marco o cuenta abierta establecidos entre el Proveedor y el Comprador, con independencia de que exista o no algún pedido pendiente en virtud de los mismos.
CPA significa la Consumer Protection Act 1987.
CRA significa la Consumer Rights Act 2015.
Ficha Técnica (Datasheet) significa, respecto de las Mercancías de que se trate, el primero de los siguientes documentos que exista, y ningún otro: (i) la ficha técnica del producto emitida por el Proveedor para dichas Mercancías y vigente en la fecha del Correo de Confirmación; (ii) la ficha técnica o especificación identificada en el Correo de Confirmación; o (iii) la especificación publicada por el Fabricante para dichas Mercancías vigente en la fecha del Correo de Confirmación. No se tendrá en cuenta, a los efectos del apartado (i), ningún documento señalado o descrito por el Proveedor como preliminar, indicativo, provisional o facilitado únicamente a título de referencia y, cuando el único documento emitido por el Proveedor para dichas Mercancías sea un documento de esa naturaleza, se aplicarán los apartados (ii) y (iii) por ese orden.
Supuesto de Incumplimiento (Event of Default) significa cualquiera de los siguientes: (a) que el Comprador no pague cualquier cantidad a su vencimiento y no subsane dicho incumplimiento en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde el requerimiento escrito, salvo que se trate de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e); (b) un Supuesto de Insolvencia; (c) un incumplimiento de la cláusula 4(f) que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito; (d) una Reestructuración respecto de la cual el Comprador no haya cumplido la cláusula 2(g) o 2(h) y que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito; (e) cualquier otro incumplimiento sustancial del Contrato por el Comprador que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde el requerimiento escrito del Proveedor; (f) la concurrencia de cualquier hecho o circunstancia que faculte al Proveedor para resolver el Contrato o cualquier pedido conforme a la cláusula 19(b) o a la cláusula 19(c); o (g) el incumplimiento de la cláusula 3(i) que no se subsane en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito. Cuando más de un apartado de la presente definición resulte aplicable al mismo hecho o circunstancia, prevalecerá el apartado específicamente dirigido a ese hecho o circunstancia y, a estos efectos, se considerará que el apartado (f) está específicamente dirigido a cualquier hecho o circunstancia que faculte al Proveedor para resolver conforme a la cláusula 19(b) o a la cláusula 19(c), y los requisitos de notificación y subsanación del apartado prevalente se aplicarán con exclusión de los de cualquier otro apartado; la presente frase solo será de aplicación cuando cada apartado relevante sea susceptible de aplicarse a ese hecho o circunstancia, y no limita ningún derecho de resolución conforme a la cláusula 19(b) o 19(c). Ningún hecho o circunstancia constituirá un Supuesto de Incumplimiento al amparo de cualquier apartado de la presente definición en la medida en que consista en la falta de pago de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e), mientras permanezca así impugnada y el Comprador haya pagado la parte no impugnada de conformidad con la cláusula 10(a); la presente frase no afecta a la validez de ninguna notificación cursada ni de ningún derecho ejercitado por el Proveedor con anterioridad a la comunicación de la impugnación y, cuando una impugnación se resuelva a favor del Proveedor, la cantidad se considerará debida y exigible desde la fecha de vencimiento original y el plazo de subsanación previsto en el apartado (a) se computará desde la fecha de la resolución de la impugnación. El apartado (b) surte efecto con sujeción a la cláusula 19(e).
Pago Íntegro (Full Payment) significa, respecto de cualesquiera Mercancías, el pago íntegro, en fondos disponibles, del precio de compra de dichas Mercancías, incluidos el IVA y cualesquiera gastos de entrega, derechos y portes facturados junto con ellas.
Mercancías (Goods) significa cualesquiera mercancías suministradas o que hayan de suministrarse por el Proveedor al Comprador en virtud del Contrato.
Sociedad del Grupo (Group Company) significa, respecto de una parte, la sociedad dominante de dicha parte, cualquier filial de dicha parte, y cualquier otra filial de dicha sociedad dominante, teniendo sociedad dominante (holding company) y filial (subsidiary) los significados que se les atribuyen en el artículo 1159 de la Companies Act 2006.
Supuesto de Insolvencia (Insolvency Event) significa, respecto de una parte: (a) que sea o devenga incapaz de pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Insolvency Act 1986, o que admita su incapacidad de pagar sus deudas; (b) que se proponga, o que celebre, un voluntary arrangement al amparo de la Parte I o de la Parte VIII de la Insolvency Act 1986, un convenio o acuerdo al amparo de la Parte 26 de la Companies Act 2006, un plan de reestructuración al amparo de la Parte 26A de la Companies Act 2006, o cualquier otro convenio, cesión o acuerdo con sus acreedores en general; (c) que entre en vigor respecto de ella una moratoria al amparo de la Parte A1 de la Insolvency Act 1986; (d) que se presente una solicitud, se presente un aviso de intención de nombramiento, se formule una petición o se adopte un acuerdo dirigidos a su administration, liquidación o disolución (distintos de una reorganización solvente previamente notificada por escrito a la otra parte); (e) que se nombre un administrator, administrative receiver, receiver, manager, liquidador, liquidador provisional o trustee in bankruptcy sobre ella o sobre cualquiera de sus activos; (f) que sea una persona física y se presente contra ella una petición de quiebra, o que celebre un individual voluntary arrangement; (g) que cese, o amenace con cesar, en la totalidad o en una parte sustancial de su negocio; o (h) que se produzca cualquier hecho, o se adopte cualquier medida, en cualquier jurisdicción, que resulte análogo a cualquiera de los anteriores.
Late Payment Act significa la Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Derecho de Retención (Lien) significa el derecho de retención y la facultad de venta otorgados al amparo de la cláusula 3(f).
Fabricante (Manufacturer) significa el tercero que ha fabricado las Mercancías de que se trate.
Mercancías NCNR (NCNR Goods) significa las Mercancías identificadas como no cancelables y no retornables (non-cancellable and non-returnable) en el Correo de Confirmación, cuando dicha identificación sea eficaz conforme a la presente definición. Una identificación solo será eficaz cuando dicha calificación se haya hecho constar en la oferta del Proveedor o en el pedido de compra del Comprador, o cuando el Comprador no la rechace mediante notificación escrita cursada dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al Correo de Confirmación. Cuando el Comprador rechace dicha calificación dentro de ese plazo, las Mercancías no serán Mercancías NCNR y el pedido quedará sin efecto respecto de dichas Mercancías, sin coste alguno para ninguna de las partes.
Otros Documentos (Other Documents) significa cualquier documento adicional que el Proveedor y el Comprador hayan acordado expresamente por escrito que forma parte del contrato celebrado entre ellos para el suministro de Mercancías.
Comprador (Purchaser) significa la persona, empresa o sociedad a la que el Proveedor suministra las Mercancías.
Costes de Retirada (Removal Costs) significa los costes razonables y debidamente incurridos de retirada, desinstalación, desconexión, recuperación y devolución de Mercancías que sean defectuosas, que no sean conformes con el Contrato, o que sean objeto de una retirada del mercado o de una medida correctora conforme a la cláusula 15(h), de instalación de Mercancías de sustitución, de su reconexión, reempalme, nuevo ensayo y nueva puesta en servicio, así como de reposición de cualquier terreno, edificio, estructura, arqueta, poste, canalización o conducto alterado con tal motivo.
Reserva de Dominio (Retained Title) significa la reserva por el Proveedor de la titularidad de las Mercancías al amparo de la cláusula 4(a) o de la cláusula 4(b).
RMA significa una Return Material Authorisation (autorización de devolución de material) emitida por el Proveedor a efectos de autorizar la devolución de Mercancías.
SGA significa la Sale of Goods Act 1979.
SGSA significa la Supply of Goods and Services Act 1982.
Condiciones Particulares (Special Conditions) significa cualesquiera términos y condiciones expresamente acordados por escrito entre las partes que tengan por objeto modificar o complementar las presentes Condiciones Generales.
Condiciones Generales (Standard Terms) significa los términos y condiciones establecidos en el presente documento.
Artículos en Stock (Stock Items) significa las Mercancías identificadas como artículos en stock en el Correo de Confirmación, siendo Mercancías de catálogo de una clase que el Proveedor mantiene ordinariamente en existencias y que, en el momento de la solicitud de devolución o de la cancelación, se encuentren en estado no modificado y vendible, con exclusión del cable cortado, los conjuntos a medida, las Mercancías fabricadas sobre pedido y las Mercancías NCNR. Cuando el Correo de Confirmación no identifique las Mercancías como Artículos en Stock ni como Mercancías NCNR, las Mercancías serán Artículos en Stock si son Mercancías de catálogo de una clase que el Proveedor mantiene ordinariamente en existencias, no son cable cortado, conjuntos a medida ni Mercancías fabricadas sobre pedido, y se encuentran, en el momento de la solicitud de devolución o de la cancelación, en estado no modificado y vendible y en su embalaje original.
Proveedor (Supplier) significa ScaleFibre UK Ltd, sociedad inscrita en Inglaterra y Gales con el número de sociedad 16685020.
Garantías del Proveedor (Supplier Warranties) significa las garantías expresas y los remedios otorgados por el Proveedor en la cláusula 8(g) (conformidad con la Ficha Técnica), en la cláusula 11(a) (titularidad), en la cláusula 11(c) (Mercancías fabricadas, ensambladas o conectorizadas por el Proveedor) y en la cláusula 11(f) (remedio subsidiario), y Garantía del Proveedor (Supplier Warranty) significa cualquiera de ellas.
UCTA significa la Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR tiene el significado que se le atribuye en el artículo 3(10) de la Data Protection Act 2018 (según lo complementado por el artículo 205(4) de dicha ley).
IVA (VAT) significa el impuesto sobre el valor añadido exigible conforme a la Value Added Tax Act 1994 o cualquier impuesto equivalente exigible en el Reino Unido o en otro lugar.
Plazo de Garantía (Warranty Period) significa el período de doce (12) meses contados desde la fecha de entrega de las Mercancías al Comprador.

1.2 Interpretación

(a) Toda referencia al Proveedor o al Comprador incluye a sus respectivos representantes personales, sucesores y cesionarios autorizados.
(b) Los documentos que integran el Contrato se entienden mutuamente explicativos. En caso de incoherencia, se aplicará el siguiente orden de prelación, de mayor a menor: (i) cualesquiera Condiciones Particulares; (ii) cualesquiera Otros Documentos; (iii) cualquier Acuerdo de Suministro Continuado; (iv) el Correo de Confirmación, pero únicamente en cuanto a los extremos comerciales que está destinado a documentar, esto es, el precio, la cantidad, la divisa, el plazo de entrega o la fecha estimada de entrega, cualquier referencia a Condiciones Particulares, la base Incoterms y el lugar designado, cualquier opción DDP, cualquier referencia a una Ficha Técnica o especificación, cualquier calificación NCNR, cualquier calificación de Artículo en Stock, cualquier fecha de compromiso, cualquier extremo relativo a la codificación o al chaveteado del equipo anfitrión al que se refiere la cláusula 16(g), así como la dirección de notificaciones; y (v) las presentes Condiciones Generales. El Correo de Confirmación no modifica las presentes Condiciones Generales en ningún otro aspecto, y cualquier estipulación de un Correo de Confirmación que pretenda hacerlo solo surtirá efecto si es acordada por separado y por escrito por el Comprador.
(c) Los títulos se incluyen únicamente por comodidad y no afectan a la interpretación de las cláusulas.
(d) Toda referencia a «por escrito» incluye el correo electrónico y cualquier otra forma de comunicación electrónica escrita.
(e) «Incluido» e «incluye» no son términos limitativos, y las palabras que sigan a «incluido», «incluye», «en particular», «por ejemplo» o a cualquier expresión similar tienen carácter ilustrativo y no limitan el sentido de las palabras que las preceden.
(f) Toda referencia a una ley o a una disposición legal incluye cualquier norma reglamentaria dictada en su desarrollo, así como cualquier modificación, refundición o nueva promulgación de la misma, en cada caso en su versión vigente en cada momento.
(g) Toda referencia a un Día Hábil designa un día distinto de sábado, domingo o festivo en Inglaterra en el que los bancos de Londres estén abiertos al público en general, y toda referencia al horario laboral designa la franja comprendida entre las 9.00 y las 17.00 horas de un Día Hábil. Toda referencia a un plazo de días que no se exprese en Días Hábiles se entiende hecha a días naturales.
(h) La forma plural de un término definido tiene el significado correspondiente, y las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.
(i) Toda referencia a una persona incluye a las personas físicas, las personas jurídicas, las sociedades de personas, las asociaciones sin personalidad jurídica y cualquier otra persona jurídica o natural, e incluye a sus sucesores y cesionarios autorizados.
(j) Las presentes Condiciones Generales constituyen las condiciones generales escritas de contratación del Proveedor a los efectos del artículo 3 de la UCTA.

2. Marco Contractual y Ofertas

(a) En la medida en que lo permita la ley, la relación jurídica entre el Proveedor y el Comprador se rige exclusivamente por: (i) las presentes Condiciones Generales; (ii) cualesquiera Condiciones Particulares expresamente acordadas por escrito; (iii) los extremos comerciales concretos contenidos en el Correo de Confirmación del Proveedor; (iv) cualquier Acuerdo de Suministro Continuado; y (v) cualesquiera Otros Documentos. Los documentos enumerados en la presente cláusula se relacionan sin orden alguno; la prelación entre ellos se determina conforme a la cláusula 1.2(b).

(b) Condiciones del Comprador. Cualesquiera condiciones propuestas por el Comprador en un pedido de compra, en un portal, en un albarán, en un acuse de recibo o de cualquier otro modo que difieran de las presentes Condiciones Generales o se añadan a ellas quedan expresamente rechazadas y no serán de aplicación salvo acuerdo escrito del Proveedor. Cuando el pedido de compra u otro documento del Comprador pretenda incorporar las condiciones propias del Comprador, el Correo de Confirmación del Proveedor surtirá efecto como contraoferta sobre la base de las presentes Condiciones Generales y no como aceptación de aquellas condiciones, y el Comprador aceptará dicha contraoferta en el primero de los siguientes momentos: (i) su aceptación escrita del Correo de Confirmación; (ii) el transcurso de dos (2) Días Hábiles desde el Correo de Confirmación sin objeción escrita del Comprador; (iii) la recepción por el Comprador de la entrega de cualquiera de las Mercancías; y (iv) la realización por el Comprador de cualquier pago respecto del pedido. Se perfeccionará entonces un acuerdo vinculante sobre la base de las presentes Condiciones Generales, y la cláusula 2(d) se interpretará en consecuencia. El inicio de la ejecución por el Proveedor, la expedición de las Mercancías o la aceptación del pago no constituyen aceptación de las condiciones del Comprador. La aceptación por el Comprador de la entrega de cualesquiera Mercancías constituye prueba de su aceptación de las presentes Condiciones Generales.

(c) Las ofertas se facilitan a efectos informativos y no constituyen una oferta vinculante de venta, ni una invitación susceptible de aceptación que perfeccione un contrato. Una oferta podrá ser revocada o modificada en cualquier momento antes de que el Proveedor emita un Correo de Confirmación. Salvo que se indique otra cosa, las ofertas caducan transcurridos treinta (30) días y quedan condicionadas a que el Proveedor obtenga cualquier licencia o autorización necesaria. Si las cantidades efectivamente pedidas difieren de las ofertadas, el Proveedor podrá ajustar los precios y los plazos de entrega en consecuencia.

(d) Salvo en el caso de un Acuerdo de Suministro Continuado, y con sujeción a la segunda frase de la cláusula 2(b), el acuerdo vinculante solo se perfecciona con la emisión de un Correo de Confirmación por el Proveedor. Un Acuerdo de Suministro Continuado surte efecto desde su establecimiento por escrito por el Proveedor y es vinculante con independencia de que exista o no algún pedido pendiente en virtud del mismo. Si el Comprador no recibe un Correo de Confirmación, corresponde al Comprador solicitarlo.

(e) Todo pedido de compra emitido por el Comprador constituye una oferta de contratar conforme al marco establecido en la cláusula 2(a).

(f) Acuerdo íntegro y ausencia de confianza. Los documentos enumerados en la cláusula 2(a) constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituyen a todas las negociaciones, manifestaciones, entendimientos y comunicaciones anteriores, escritos u orales, relativos a su objeto. El Comprador reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en, y carece de remedio respecto de, cualquier declaración, manifestación, aseveración o garantía que no figure expresamente en el Contrato. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita la responsabilidad de una parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa, y la presente cláusula queda sujeta a la cláusula 12. Toda exclusión o restricción de responsabilidad por manifestaciones inexactas operada por la presente cláusula solo será de aplicación en la medida en que satisfaga el requisito de razonabilidad previsto en el artículo 3 de la Misrepresentation Act 1967 y en el artículo 11(1) de la UCTA. El remedio del Comprador frente a cualquier manifestación inexacta que no sea dolosa queda limitado, en la medida en que lo permita la ley, a la indemnización de daños, no estando el Comprador facultado para resolver el Contrato por ese motivo.

(g) El Comprador notificará al Proveedor, en el plazo de diez (10) Días Hábiles, cualquier cambio en su estructura o en su dirección, esto es, cualquier venta o disposición de una parte sustancial de su negocio, cualquier cambio de control, cualquier cambio de trustee, cualquier cambio en los socios de una sociedad de personas, o cualquier cambio en los titulares del veinticinco por ciento (25 %) o más de sus acciones con derecho de voto (una Reestructuración). La presente cláusula no será de aplicación a una entidad cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado del Reino Unido, en un sistema multilateral de negociación del Reino Unido o en un mercado equivalente fuera del Reino Unido, ni a ninguna operación sobre dichos valores.

(h) El Comprador hará que cualquier nueva entidad creada por una Reestructuración quede vinculada por las presentes Condiciones Generales, continuará él mismo vinculado por las presentes Condiciones Generales pese a la Reestructuración, e indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) que sufra como consecuencia del incumplimiento de las presentes Condiciones Generales por dicha entidad.

(i) Aceptación e incorporación. Las presentes Condiciones Generales se publican en el sitio web del Proveedor y quedan incorporadas a toda oferta, Correo de Confirmación y pedido. Al cursar un pedido, aceptar un Correo de Confirmación o recibir la entrega de cualesquiera Mercancías, el Comprador reconoce que ha dispuesto de una oportunidad razonable de leer las presentes Condiciones Generales, que su atención ha sido específicamente dirigida hacia las condiciones identificadas en el Aviso sobre Condiciones Importantes que figura al comienzo del presente documento, y que acepta y asume las presentes Condiciones Generales. El Correo de Confirmación identificará la versión de las presentes Condiciones Generales que rige el pedido, siendo esta la versión determinada conforme a la cláusula 20(b). Dicha identificación documenta, pero no determina ni modifica, la versión aplicable y, si un Correo de Confirmación identifica una versión distinta de la determinada conforme a la cláusula 20(b), prevalecerá la cláusula 20(b).

(j) Únicamente mercancías. La obligación del Proveedor en virtud del Contrato consiste en suministrar Mercancías. El Proveedor no asume, y el Contrato no le obliga a ejecutar, trabajo alguno de instalación, puesta en servicio, obras en emplazamiento, ensayos in situ, mantenimiento u otros trabajos en locales del Comprador o de cualquier tercero. La fabricación, el ensamblaje, la conectorización, el corte, el ensayo y el embalaje de Mercancías en las propias instalaciones del Proveedor constituyen una fase del suministro de Mercancías y no la prestación de servicios a los efectos del Contrato. La cláusula 10(g) será de aplicación cuando las Mercancías se suministren para su incorporación a obras de construcción.

3. Crédito, Garantías y Aseguramiento del Pago

(a) Una oferta no constituye una oferta de crédito. Todas las solicitudes de crédito quedan sujetas al proceso interno de aprobación del Proveedor. El Proveedor podrá modificar o retirar cualquier línea de crédito o límite de crédito por motivos razonables, mediante notificación escrita al Comprador, y la cláusula 19(a) no será de aplicación a la modificación o retirada de una línea de crédito o de un límite de crédito. La modificación o retirada no afecta por sí sola a ningún pedido ya aceptado, y no podrá realizarse por razón de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e). La modificación o retirada de una línea de crédito o de un límite de crédito no constituye por sí sola un Supuesto de Incumplimiento del Comprador, y los saldos pendientes seguirán siendo exigibles de conformidad con la cláusula 10. La presente cláusula surte efecto con sujeción a la cláusula 19(e).

(b) El Proveedor podrá exigir a los administradores, directivos o a cualquier Sociedad del Grupo de un Comprador que sea persona jurídica que otorguen una fianza e indemnidad en la forma requerida por el Proveedor, como condición del suministro o de la concesión o mantenimiento del crédito.

(c) El Comprador deberá facilitar estados financieros actualizados y autorizar las averiguaciones de solvencia en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito del Proveedor. El Comprador deberá asimismo notificar por escrito al Proveedor, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de ello, cualquiera de los siguientes hechos: (i) un supuesto de incumplimiento, o un hecho que, mediando notificación o transcurso del tiempo, constituiría un supuesto de incumplimiento, al amparo de cualquier facilidad en virtud de la cual el Comprador o cualquiera de sus Sociedades del Grupo tome dinero a préstamo u obtenga financiación, o el vencimiento anticipado, la cancelación, la suspensión o la no renovación de dicha facilidad; (ii) el dictado de una sentencia o de una resolución de condena al pago de una cantidad de dinero contra el Comprador por un importe superior a 50.000 GBP, o por importes superiores a dicha suma en conjunto en un período de doce (12) meses, que no sea satisfecha, anulada ni suspendida en el plazo de diez (10) Días Hábiles; (iii) la notificación al Comprador de un statutory demand conforme al artículo 123(1)(a) de la Insolvency Act 1986 o, en el caso de una persona física, conforme al artículo 268 de dicha ley, o la presentación de una solicitud de liquidación o de quiebra del Comprador, o la presentación de un aviso de intención de nombrar un administrator, o una solicitud de administration order, o una solicitud de moratoria al amparo de la Parte A1 de dicha ley; (iv) que el Comprador celebre o solicite un acuerdo de aplazamiento de pago (time to pay) u otro aplazamiento o condonación con HM Revenue & Customs respecto de una deuda tributaria, o que se emita al Comprador un requerimiento de constitución de garantía en materia de IVA o PAYE; (v) la realización de cualquier actuación dirigida a ejecutar, o la remisión de cualquier notificación de intención de ejecutar, cualquier hipoteca, carga, derecho de retención u otra garantía sobre cualquier activo del Comprador por otro acreedor garantizado, o la traba de cualquier embargo, ejecución o diligencia sobre cualquier activo del Comprador; o (vi) que el Comprador cese, o acuerde cesar, en la totalidad o en una parte sustancial de su negocio. Una notificación efectuada conforme a la presente cláusula no constituye por sí sola un Supuesto de Incumplimiento, si bien el Proveedor podrá actuar en consecuencia al amparo de las cláusulas 3(a), 3(e) y 3(i), en cada caso con sujeción a la cláusula 19(e).

(d) Cuando cualquier Sociedad del Grupo del Comprador realice compras con cargo a la misma cuenta, el Comprador deberá procurar el cumplimiento del Contrato por dicha entidad e indemniza al Proveedor por la totalidad de las cantidades adeudadas por dichas compras y por la totalidad de las pérdidas que sufra el Proveedor como consecuencia del impago. La presente cláusula crea una obligación principal del Comprador, no constituye una fianza de las obligaciones de un tercero y no queda condicionada a que el Proveedor proceda en primer lugar contra dicha entidad. El Proveedor podrá exigir además una fianza e indemnidad independientes conforme a la cláusula 3(b). El Comprador no permitirá que ninguna Sociedad del Grupo pida ni reciba la entrega de Mercancías con cargo a la cuenta del Comprador salvo que dicha entidad haya otorgado y entregado previamente al Proveedor una escritura de adhesión (deed of accession) en la forma requerida por el Proveedor, en virtud de la cual acepte quedar vinculada por las presentes Condiciones Generales como si fuera el Comprador, otorgue al Proveedor el Derecho de Retención, y reconozca la Reserva de Dominio y los demás derechos conferidos al Proveedor por la cláusula 4, en cada caso respecto de las Mercancías que se le suministren. Además, y con independencia de que se haya otorgado o no dicha escritura, el Comprador: (i) garantiza que está autorizado por cada una de dichas Sociedades del Grupo para otorgar, y otorga en calidad de mandatario de dicha entidad, el Derecho de Retención sobre los bienes de dicha entidad descritos en la cláusula 3(f), en los mismos términos que si dicha entidad fuera el Comprador, y la cláusula 4 se aplicará a las Mercancías suministradas a dicha entidad como si las referencias en ella al Comprador fueran referencias a dicha entidad; (ii) deberá, antes de que se suministre Mercancía alguna a dicha entidad, facilitar al Proveedor la denominación registral, el número registral y el domicilio social de dicha entidad, garantiza su exactitud y otorga la indemnidad prevista en la cláusula 4(k) respecto de los mismos; y (iii) indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de que dicha entidad no quede vinculada por la cláusula 3(f) o la cláusula 4, o de que el Proveedor no obtenga, respecto de las Mercancías suministradas a dicha entidad, la Reserva de Dominio o el Derecho de Retención.

(e) El Proveedor podrá suspender la entrega de Mercancías no entregadas, o exigir el pago anticipado u otra garantía razonable de cumplimiento, cuando cualquier cantidad (distinta de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e)) se encuentre vencida e impagada o cuando el Proveedor considere razonablemente que su posición no está asegurada. El Proveedor notificará por escrito al Comprador cualquier suspensión de esta naturaleza. La presente cláusula surte efecto con sujeción a la cláusula 19(e).

(f) Derecho de retención y facultad de venta. El Comprador otorga al Proveedor un derecho de retención sobre la totalidad de los bienes del Comprador, incluidos materiales y equipos pero con exclusión de cualquier vehículo de motor, embarcación o aeronave, que entren en posesión efectiva del Proveedor en relación con el suministro de Mercancías, distintos de las Mercancías devueltas conforme a la cláusula 7(c) o a la cláusula 11(g), en garantía de todas las cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor por cualquier concepto o cuenta que sean vencidas y exigibles, hasta su pago íntegro. El Comprador garantiza que es propietario de todos esos bienes, o que está autorizado por el propietario para otorgar este Derecho de Retención sobre ellos, e indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquier reclamación de un tercero respecto de bienes sobre los que el Comprador haya otorgado este Derecho de Retención. El Derecho de Retención es una garantía posesoria y subsiste únicamente mientras el Proveedor mantenga la posesión de los bienes de que se trate. La cláusula 4(i) será de aplicación al Derecho de Retención. Si cualquier cantidad vencida y exigible permanece impagada durante treinta (30) días después de que el Proveedor haya cursado notificación escrita de su intención de ejercitar la facultad de venta conferida por la presente cláusula, el Proveedor podrá vender dichos bienes y aplicar el producto neto a las cantidades adeudadas, rindiendo cuentas al Comprador de cualquier remanente. Dicha notificación deberá identificar los bienes que el Proveedor pretende vender e indicar el importe necesario para rescatarlos. En cualquier momento antes de que el Proveedor venda los bienes o celebre un contrato para su venta, el Comprador podrá rescatar los bienes pagando las cantidades entonces vencidas y exigibles junto con los costes razonables de ejecución del Proveedor. El Proveedor deberá cursar una notificación escrita con una antelación no inferior a catorce (14) días respecto de la venta proyectada a cualquier otra persona de cuyo derecho sobre los bienes el Proveedor tenga conocimiento efectivo. El Comprador deberá identificar por escrito al Proveedor, en el momento en que los bienes entren en posesión del Proveedor o con anterioridad, cualesquiera bienes de los que el Comprador no sea propietario, junto con el nombre de su propietario. El Proveedor no podrá ejercitar la facultad de venta respecto de los bienes así identificados, ni respecto de bienes que sepa o tenga motivos para creer que no son propiedad del Comprador, sin el consentimiento escrito del propietario. El Proveedor no podrá ejercitar la facultad de venta respecto de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e) mientras permanezca así impugnada, deberá vender únicamente la cantidad de bienes razonablemente necesaria para satisfacer el importe entonces vencido y exigible junto con sus costes razonables de venta, deberá emplear un cuidado razonable para obtener el mejor precio razonablemente obtenible en el momento de la venta, y deberá abonar al Comprador el valor realizado. La presente cláusula surte efecto con sujeción a las cláusulas 19(e) y 19(h).

(g) Garantías adicionales. El Proveedor podrá exigir garantías adicionales como condición de la concesión o del mantenimiento del crédito. Cuando el Comprador otorgue dicha garantía mediante un instrumento escrito independiente, el Comprador consiente en que el Proveedor inscriba o presente cualquier instrumento o aviso necesario para hacer constar y proteger dicha garantía, incluida la remisión de los datos al Registrar of Companies conforme al artículo 859A de la Companies Act 2006 y cualquier solicitud al HM Land Registry, y otorgará cualquier documento y realizará cuantas actuaciones se requieran razonablemente a tal fin. Las partes reconocen que, al margen de dicho instrumento escrito independiente, ni las presentes Condiciones Generales ni ningún otro documento integrante del Contrato gravan, ni pretenden gravar, derecho alguno sobre bienes inmuebles, y que no confieren al Proveedor un derecho sobre inmuebles susceptible de protección mediante notice o restriction en el HM Land Registry. Nada de lo previsto en la presente cláusula obliga al Comprador a otorgar garantía sobre bienes inmuebles, salvo en virtud de un instrumento independiente expresamente acordado por escrito.

(h) Datos personales recabados con fines crediticios. El Comprador garantiza que está autorizado a comunicar al Proveedor los datos personales que facilita relativos a sus administradores, directivos, empleados y fiadores, y que ha facilitado a cada uno de ellos la información exigida por los artículos 13 y 14 del UK GDPR respecto de dicha comunicación. El Proveedor trata dichos datos personales en calidad de responsable del tratamiento con el fin de evaluar la solvencia, gestionar la cuenta, prevenir el fraude y recuperar las cantidades adeudadas, y se ampara en los artículos 6(1)(b) y 6(1)(f) del UK GDPR (ejecución de un contrato e intereses legítimos del Proveedor en la gestión del riesgo de crédito y en el recobro de deudas) como base jurídica. El Proveedor podrá comunicar dichos datos personales con esos fines a agencias de información crediticia, aseguradoras de crédito, agencias de recobro, su banco y sus asesores profesionales, pudiendo las agencias de información crediticia dejar constancia de la consulta. Cuando el Proveedor realice una consulta a una agencia de información crediticia o le facilite información, el Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) publicado por las agencias de información crediticia del Reino Unido describe cómo dichas agencias utilizan esos datos. Si la información no se facilita, el Proveedor podrá denegar la concesión o el mantenimiento del crédito. El Proveedor trata dichos datos personales de conformidad con el UK GDPR, la Data Protection Act 2018 y el aviso de privacidad del Proveedor, disponible en el sitio web del Proveedor, que expone los plazos de conservación aplicados, cómo puede una persona física ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición, y cómo presentar una reclamación ante el Information Commissioner. Cuando el Proveedor transfiera dichos datos personales fuera del Reino Unido, solo lo hará al amparo de las adequacy regulations dictadas conforme al artículo 17A de la Data Protection Act 2018 o de una garantía adecuada conforme al artículo 46 del UK GDPR, incluidos el International Data Transfer Agreement o el International Data Transfer Addendum emitidos por el Information Commissioner. El Comprador pondrá la presente cláusula en conocimiento de cada persona física afectada en el momento en que facilite los datos personales de dicha persona al Proveedor, o con anterioridad.

(i) Límite de crédito. Cuando el Proveedor haya notificado por escrito al Comprador un límite de crédito, el Comprador deberá velar por que la suma de todas las cantidades que adeude al Proveedor por cualquier concepto o cuenta, con independencia de que sean o no exigibles en ese momento, junto con el precio de las Mercancías objeto de pedidos aceptados pero aún no facturados, no exceda en ningún momento de dicho límite. El Proveedor no está obligado a aceptar ningún pedido, ni a entregar Mercancía alguna, cuando ello determinara la superación del límite, y cualquier falta o retraso en la aceptación o en la entrega imputable a esa circunstancia no constituye incumplimiento del Contrato. Si se supera el límite, el Comprador deberá, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita, bien reducir la cantidad adeudada por debajo del límite, bien aportar el pago anticipado u otra garantía aceptable para el Proveedor, actuando este razonablemente, en cuyo defecto el importe en que se haya superado el límite devendrá inmediatamente vencido y exigible. La aceptación de un pedido o la entrega de Mercancías que determine la superación del límite no constituye renuncia a la presente cláusula, no modifica el límite y no afecta a la responsabilidad del Comprador por la cantidad adeudada. Un límite de crédito constituye la exposición máxima que el Proveedor está dispuesto a asumir y no supone un compromiso de suministro.

4. Reserva de Dominio y Garantías

(a) Reserva de dominio — todas las cantidades adeudadas. No obstante la entrega de las Mercancías y la transmisión del riesgo sobre ellas conforme a la cláusula 5(b) o a la cláusula 5(d), la titularidad legal y beneficiaria de las Mercancías no se transmite al Comprador hasta que el Proveedor haya recibido el Pago de la Cuenta. Hasta entonces, el Proveedor conserva la titularidad de las Mercancías, y el Comprador las mantiene en los términos de la cláusula 4(c). Las partes reconocen que la presente cláusula surte efecto al amparo de los artículos 17 y 19(1) de la SGA como reserva por el Proveedor del derecho de disposición, y que la reserva de dominio hasta el pago de todas las cantidades adeudadas por cualquier concepto o cuenta es eficaz conforme al Derecho inglés y no crea una carga (charge).

(b) Reserva de dominio — artículos individuales. De forma separada e independiente de la cláusula 4(a), la titularidad de cada artículo de Mercancías no se transmite al Comprador hasta que se haya efectuado el Pago Íntegro de dicho artículo. Si por cualquier motivo se declarara que la cláusula 4(a) es ineficaz, nula o inejecutable, la presente cláusula 4(b) será de aplicación conforme a sus términos y no se verá afectada por dicha declaración. Ni la cláusula 4(a) ni la presente cláusula determinan una transmisión de la titularidad anterior a la que se produciría en otro caso.

(c) Depósito, almacenamiento e identificación. Hasta que la titularidad de las Mercancías se transmita al Comprador, el Comprador las mantiene en calidad de bailee del Proveedor y deberá: (i) mantenerlas seguras, en buen estado y libres de deterioro o pérdida; (ii) almacenarlas separadamente de otros bienes y de modo que puedan identificarse fácilmente como propiedad del Proveedor; (iii) no retirar, borrar ni ocultar marca, etiqueta o identificación de tambor, bobina o número de serie alguna que figure en ellas o se refiera a ellas; (iv) asegurarlas frente a pérdida o daño por su valor íntegro de reposición con una aseguradora de reconocido prestigio, hacer constar el interés del Proveedor en dicho seguro y facilitar un certificado de vigencia a requerimiento; (v) mantener el producto de dicho seguro en régimen fiduciario (on trust) para el Proveedor hasta el importe entonces adeudado al Proveedor por dichas Mercancías, y abonar dicho producto al Proveedor a su requerimiento; y (vi) facilitar al Proveedor, en el plazo de dos (2) Días Hábiles desde su requerimiento escrito, una relación de la ubicación, la cantidad y la identificación de tambores, bobinas o números de serie de todas las Mercancías sobre las que el Proveedor conserva la titularidad.

(d) Reventa y producto. (i) Hasta que se transmita la titularidad, el Comprador podrá vender las Mercancías en el curso ordinario de su negocio a su pleno valor de mercado, haciéndolo en nombre propio y no en calidad de mandatario del Proveedor, de modo que el Proveedor no es parte de ningún contrato de subventa ni incurre en responsabilidad alguna en virtud del mismo. Una venta mediante enajenación en bloque de existencias a persona distinta de un cliente del Comprador, y una venta que no se realice en condiciones de mercado, no constituyen una venta en el curso ordinario del negocio. (ii) Cuando el Comprador venda o disponga de otro modo de las Mercancías antes de que se haya transmitido la titularidad, el Comprador deberá mantener la parte del producto de dicha venta o disposición equivalente a la cantidad entonces adeudada al Proveedor por dichas Mercancías en régimen fiduciario (on trust) para el Proveedor, deberá mantener dicho producto separado de su propio dinero y, a requerimiento escrito del Proveedor, ingresarlo en una cuenta separada designada por el Proveedor, deberá llevar registros suficientes para identificar el producto de cada artículo de Mercancías, deberá, a requerimiento escrito del Proveedor, identificar cada venta u otra disposición de Mercancías sobre las que el Proveedor conserva la titularidad, el comprador, el precio y la fecha, y deberá rendir cuentas al Proveedor de dicho producto a su requerimiento. (iii) El Comprador no podrá oponer compensación ni reconvención alguna frente al producto mantenido conforme al apartado (ii), salvo en la medida permitida por la cláusula 10(b). (iv) El Comprador no podrá vender, ceder mediante factoring, descontar ni ceder de otro modo, ni otorgar hipoteca, carga u otra garantía alguna sobre, ningún crédito nacido de la venta de Mercancías sobre las que el Proveedor conserva la titularidad, sin el consentimiento escrito previo del Proveedor. (v) El derecho del Comprador a vender conforme al apartado (i) se extingue automáticamente al producirse un Supuesto de Insolvencia respecto del Comprador o al cursar el Proveedor notificación escrita conforme a la cláusula 4(g), lo que ocurra antes. (vi) El apartado (ii) queda sujeto a la cláusula 4(i).

(e) Mercancías mezcladas, alteradas e incorporadas. (i) El Proveedor no reclama, y nada de lo previsto en el Contrato le confiere, la titularidad de ni derecho alguno sobre cualquier producto nuevo o distinto fabricado a partir de las Mercancías o que las incorpore. (ii) Mientras las Mercancías sigan siendo identificables como Mercancías suministradas por el Proveedor y separables de otros bienes sin daño, la Reserva de Dominio subsistirá sobre ellas pese a que hayan sido unidas a, almacenadas con o utilizadas junto a otros bienes. (iii) Cuando las Mercancías sean transformadas, mezcladas, incorporadas o alteradas de modo que dejen de ser identificables o separables, la Reserva de Dominio se extinguirá respecto de ellas, y el remedio del Proveedor respecto de las mismas será una reclamación de deuda por el precio y por cualquier otra cantidad entonces adeudada, junto con los derechos que le asistan conforme a la cláusula 4(i). (iv) El Comprador no podrá fijar las Mercancías a terreno o edificio alguno, ni permitir que se fijen de ese modo, antes de que se haya transmitido su titularidad, sin el consentimiento escrito previo del Proveedor; y, cuando dicho consentimiento se otorgue, el Comprador deberá obtener previamente de cada propietario, acreedor hipotecario y, en su caso, arrendador superior del terreno de que se trate un reconocimiento escrito, en la forma aprobada por el Proveedor, de que las Mercancías siguen siendo propiedad del Proveedor hasta que se transmita la titularidad, de que no pasan a formar parte del terreno, y de que el Proveedor podrá acceder a ellas y retirarlas mediando preaviso razonable, reparando cualquier daño causado por dicha retirada. (v) El Comprador reconoce que las Mercancías que pasen a ser bienes incorporados a un inmueble (fixtures) pueden dejar de ser propiedad del Proveedor por ministerio de la ley, y que los derechos del Proveedor respecto de ellas se regirán entonces por el apartado (iv) y por el Derecho común.

(f) Restricciones a los actos de disposición. Hasta que la titularidad de las Mercancías de que se trate se haya transmitido al Comprador, el Comprador no podrá: (i) otorgar ni permitir la constitución de hipoteca, carga, derecho de retención, prenda u otra garantía alguna sobre las Mercancías; (ii) permitir que las Mercancías queden sujetas a embargo, ejecución, diligencia u otro procedimiento judicial alguno; (iii) desprenderse de la posesión de las Mercancías por medio distinto de una venta permitida al amparo de la cláusula 4(d)(i); ni (iv) presentar las Mercancías como propias frente a cualquier persona que por ello pudiera verse inducida a adquirir un derecho sobre ellas. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, desde que tenga conocimiento de cualquiera de los supuestos previstos en los apartados (i) a (iii).

(g) Recuperación de la posesión y acceso. Si se ha producido un Supuesto de Incumplimiento que persiste y no se ha efectuado el Pago de la Cuenta, el derecho del Comprador a poseer las Mercancías sobre las que el Proveedor conserva la titularidad se extinguirá de inmediato, y el Proveedor podrá, mediante notificación escrita, exigir al Comprador la entrega de dichas Mercancías y podrá recuperarlas. A tal fin, el Comprador otorga al Proveedor y a sus mandatarios una licencia irrevocable de acceso a cualesquiera locales ocupados o controlados por el Comprador en los que se encuentren dichas Mercancías, mediando preaviso razonable y en horario laboral. Cuando las Mercancías se encuentren en locales no ocupados ni controlados por el Comprador, el Comprador empleará sus mejores esfuerzos para obtener el consentimiento del ocupante a dicho acceso. El Proveedor no empleará fuerza contra persona alguna, no causará más daños de los razonablemente necesarios y reparará cualquier daño causado por el acceso. El Proveedor solo podrá recuperar la cantidad de Mercancías razonablemente necesaria para satisfacer el importe entonces vencido y exigible, junto con sus costes razonables de recuperación, deberá emplear un cuidado razonable para obtener el mejor precio razonablemente obtenible en cualquier reventa de las Mercancías recuperadas, deberá abonar al Comprador el valor realizado sobre las Mercancías recuperadas, y deberá rendir cuentas al Comprador de cualquier remanente sobre la cantidad entonces adeudada junto con sus costes razonables de recuperación y de venta. El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de un acceso realizado con la autorización del Comprador al amparo de la presente cláusula. Nada de lo previsto en la presente cláusula impide al Proveedor, antes de que se haya producido un Supuesto de Incumplimiento, adoptar cualquier medida razonablemente necesaria para impedir la retirada, ocultación, disposición o deterioro de Mercancías sobre las que conserva la titularidad, incluida la solicitud de medidas cautelares urgentes. La presente cláusula surte efecto con sujeción a la cláusula 19(h) y, en la medida (y únicamente en la medida) en que así lo exija el artículo 233B de la Insolvency Act 1986, con sujeción a la cláusula 19(e). Las partes reconocen que el derecho del Proveedor a recuperar las Mercancías sobre las que conserva la titularidad es un derecho derivado de su propiedad sobre dichas Mercancías y no un mero derecho contractual, y que nada de lo previsto en el Contrato pretende suspender ni cercenar dicho derecho más allá de lo que exija la ley.

(h) Derecho del Comprador a exigir la entrega contra pago. Con el Pago de la Cuenta, o con el Pago Íntegro cuando resulte aplicable únicamente la cláusula 4(b), la titularidad de las Mercancías de que se trate se transmitirá al Comprador sin necesidad de acto adicional alguno, y el Proveedor deberá realizar puntualmente cuanto sea razonablemente necesario para dar efecto a dicha transmisión de la titularidad, incluida la liberación de cualesquiera Mercancías que haya recuperado al amparo de la cláusula 4(g) y no haya vendido.

(i) Cargas e inscripción. Las partes reconocen que, conforme al Derecho inglés, una obligación de la naturaleza prevista en la cláusula 4(d)(ii) respecto del producto de las subventas, así como cualquier derecho que se considere que el Proveedor ostenta sobre bienes que hayan dejado de ser identificables, pueden surtir efecto como una carga (charge) creada por el Comprador y no como una reserva de dominio, y que una carga creada por una sociedad inscrita en el Reino Unido es nula frente a un liquidador, un administrator y cualquier acreedor de dicha sociedad salvo que se remitan sus datos al Registrar of Companies dentro del plazo permitido por la Parte 25 de la Companies Act 2006; y que, cuando el Comprador sea una persona física, la cesión general de sus créditos comerciales es nula frente a su trustee in bankruptcy conforme al artículo 344 de la Insolvency Act 1986 salvo que se inscriba conforme a la Bills of Sale Act 1878. En consecuencia: (i) el Comprador deberá, en el plazo de siete (7) días desde la entrada en vigor del Contrato y en el plazo de siete (7) días desde cualquier requerimiento escrito del Proveedor, remitir al Registrar of Companies los datos exigidos por el artículo 859D de la Companies Act 2006 respecto de cualquiera de dichas cargas, y facilitar al Proveedor justificación de dicha remisión; (ii) el Comprador autoriza irrevocablemente al Proveedor a remitir dichos datos conforme al artículo 859A(2) de dicha ley y consiente su inscripción, abonando la tasa correspondiente; (iii) el Comprador deberá realizar cuantas otras actuaciones y otorgar cuantos otros documentos requiera razonablemente el Proveedor para perfeccionar, inscribir y preservar cualquiera de dichas cargas, incluida cualquier inscripción, presentación o notificación exigida por la ley de cualquier otra jurisdicción en la que el Comprador esté constituido, formado o resida; y (iv) si cualquier estipulación de la cláusula 4(d)(ii) o de la cláusula 4(e) fuera nula, no inscribible o de otro modo inejecutable como carga, dicha estipulación se tendrá por no puesta en la medida necesaria, sin que ello afecte a la validez ni al funcionamiento de las cláusulas 4(a), 4(b), 4(c), 4(d)(i), 4(f), 4(g) o 4(h), concebidas todas ellas para operar de forma independiente. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles, el otorgamiento de cualquier hipoteca, carga u otra garantía sobre sus existencias comerciales o sus créditos comerciales.

(j) Certificación. Un documento firmado por un administrador u otro directivo debidamente facultado del Proveedor que identifique las Mercancías y certifique la cantidad adeudada constituye, salvo error manifiesto, prueba de dichos extremos.

(k) Información, actos complementarios y datos del Comprador. Antes del primer suministro de Mercancías y, en lo sucesivo, a requerimiento escrito del Proveedor, el Comprador deberá facilitar por escrito al Proveedor: (A) su denominación registral exacta y, cuando se trate de una sociedad o de una limited liability partnership, su número registral y su domicilio social tal como figuran en el registro llevado por el Registrar of Companies; (B) cuando el Comprador sea una sociedad de personas sin personalidad jurídica, la denominación completa de la sociedad de personas y el nombre completo y domicilio de cada socio; (C) cuando el Comprador sea una persona física o un empresario individual, su nombre completo, fecha de nacimiento y domicilio comercial principal; y (D) cuando el Comprador celebre el Contrato en calidad de trustee de un trust, la denominación completa del trust y la fecha del instrumento constitutivo del trust (conjuntamente, los Datos del Comprador). El Comprador garantiza que los Datos del Comprador son completos y exactos en el momento en que se facilitan y en el momento de cada suministro, reconoce que el Proveedor se basa en ellos para identificar al Comprador y para remitir los datos de cualquier carga al Registrar of Companies, e indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquier inexactitud, carácter incompleto o cambio no notificado de los mismos, incluida la nulidad de cualquier carga por falta de inscripción. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor, con una antelación mínima de diez (10) Días Hábiles, cualquier cambio en cualquiera de los Datos del Comprador o en su domicilio que esté dentro de su control y, en todo caso, en el plazo de dos (2) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de dicho cambio. El Comprador realizará puntualmente cuanto más requiera razonablemente el Proveedor, incluidos la obtención de consentimientos, la firma y presentación de documentos y el suministro de información, a los efectos de preservar y ejecutar la Reserva de Dominio y el Derecho de Retención.

5. Titularidad, Riesgo y Condiciones de Entrega

(a) Condiciones de entrega. Salvo acuerdo escrito en contrario: (i) los suministros nacionales dentro del Reino Unido se realizan sobre la base Incoterms 2020 indicada en el Correo de Confirmación o, cuando no se indique ninguna, FCA instalaciones del Proveedor cuando el Correo de Confirmación establezca que el Proveedor ha de cargar las Mercancías, y EXW instalaciones del Proveedor en todos los demás casos; y (ii) los suministros con destino fuera del Reino Unido se realizan FCA en el lugar designado por el Proveedor (Incoterms 2020), o sobre cualquier otra base Incoterms 2020 que se especifique en el Correo de Confirmación. Cuando la regla Incoterms 2020 indicada en el Correo de Confirmación resulte incompatible con cualquier estipulación del Contrato en materia de riesgo, entrega o costes, prevalecerá el Contrato.

(b) Riesgo. Con sujeción a la cláusula 5(d), el riesgo sobre las Mercancías se transmite al Comprador: (i) cuando el Proveedor carga las Mercancías, al completarse la carga en el transportista o en el vehículo del Comprador; (ii) cuando el Comprador o su transportista carga las Mercancías, en el momento en que las Mercancías se ponen a disposición del Comprador en las instalaciones del Proveedor; y (iii) cuando el Comprador no recibe la entrega, de conformidad con la cláusula 6(b). El artículo 20(1) de la SGA no será de aplicación, y el riesgo se transmite según lo previsto en la presente cláusula y en la cláusula 5(d), se haya transmitido o no la titularidad.

(d) Suministros entregados con derechos pagados. Cuando el Correo de Confirmación especifique un precio entregado sobre una base DDP (Incoterms 2020) o equivalente: (i) el Proveedor es el importador oficial (importer of record) y es responsable del despacho aduanero y del pago de los derechos y gastos de importación correspondientes al destino designado; (ii) el riesgo sobre las Mercancías se transmite al Comprador a la llegada de las Mercancías al lugar designado, listas para su descarga; (iii) la titularidad se transmite de conformidad con la cláusula 4; y (iv) la cláusula 9(d) no será de aplicación, y no se añadirá a la factura ningún derecho ni gasto de importación con posterioridad a la aceptación, salvo al amparo de la cláusula 9(e).

(e) Seguro del Comprador. El Comprador deberá mantener las Mercancías aseguradas frente a pérdida o daño por su valor íntegro de reposición hasta que se haya transmitido su titularidad, de conformidad con las cláusulas 4(c)(iv) y 4(c)(v).

(f) Seguro del Proveedor. El Proveedor mantiene, con aseguradoras de reconocido prestigio, un seguro de responsabilidad civil general y de responsabilidad civil de producto adecuado a la naturaleza y dimensión de su negocio y a las Mercancías que suministra, junto con aquellos otros seguros que esté legalmente obligado a mantener o que considere apropiados. El Proveedor facilitará un certificado de vigencia a requerimiento escrito. Cualquier exigencia de hacer constar al Comprador como parte interesada, o de mantener límites de cobertura superiores, solo será de aplicación cuando se acuerde en las Condiciones Particulares y a costa del Comprador. El Proveedor mantiene este seguro en su propio beneficio. La presente cláusula no confiere al Comprador derecho, interés ni beneficio alguno respecto de póliza alguna ni de su producto, y no constituye garantía de que una pérdida esté o vaya a estar cubierta por un seguro. Salvo en la medida en que el artículo 11(4) de la UCTA exija que la disponibilidad de un seguro se tenga en cuenta para determinar si una condición satisface el requisito de razonabilidad, la existencia, los términos, los límites, la disponibilidad, la respuesta o el producto de cualquier seguro mantenido por el Proveedor no deberán tenerse en cuenta al interpretar o aplicar las cláusulas 13 o 14, cuyo funcionamiento no se ve afectado por ellos.

(g) Mercancías situadas fuera del Reino Unido. (i) Hasta que la titularidad de las Mercancías de que se trate se haya transmitido al Comprador, el Comprador no retirará, ni permitirá la retirada de, dichas Mercancías fuera del Reino Unido o, en el caso de un suministro con destino fuera del Reino Unido al amparo de la cláusula 5(a)(ii), fuera del país de destino de la entrega indicado en el Correo de Confirmación, sin el consentimiento escrito previo del Proveedor, y deberá cursar al Proveedor un preaviso escrito de no menos de diez (10) Días Hábiles respecto de cualquier retirada proyectada, indicando el país de destino, la ubicación prevista y el nombre y domicilio de cualquier persona que vaya a tener las Mercancías en su poder. (ii) El Comprador reconoce que la existencia, la eficacia, el rango de prelación y la ejecutabilidad de la Reserva de Dominio frente a terceros respecto de Mercancías situadas fuera del Reino Unido pueden determinarse conforme a la ley del lugar en el que se encuentren las Mercancías, y que una reserva de dominio eficaz conforme al Derecho inglés puede ser ineficaz, o requerir inscripción u otra formalidad, en dicho lugar. (iii) Cuando las Mercancías se encuentren o vayan a encontrarse fuera del Reino Unido antes de que se haya transmitido su titularidad, el Comprador deberá realizar puntualmente, a su costa, todo lo necesario y todo cuanto el Proveedor requiera razonablemente para crear, hacer oponible, inscribir, registrar, mantener y permitir la ejecución de una reserva de dominio o garantía equivalente a la prevista en la cláusula 4 conforme a la ley de dicho lugar, incluido el otorgamiento de cualquier documento de garantía local, la práctica de cualquier presentación, inscripción o notificación, la obtención de cualquier consentimiento y la obtención, de cualquier persona que tenga o vaya a tener las Mercancías en su poder, de un reconocimiento escrito de los derechos del Proveedor sobre las mismas en la forma aprobada por el Proveedor. (iv) Si el Comprador no cumple el apartado (iii) en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita, el Comprador nombra irrevocablemente al Proveedor como su apoderado para realizar en nombre del Comprador cuanto este debía realizar, y ratifica cuanto el Proveedor realice al amparo del presente apartado. (v) El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de una retirada de Mercancías en incumplimiento del apartado (i) o del incumplimiento del apartado (iii), incluida cualquier pérdida de titularidad o de rango de prelación. (vi) Los apartados (ii) a (v) serán de aplicación a un suministro con destino fuera del Reino Unido al amparo de la cláusula 5(a)(ii) desde el momento de la entrega, con independencia de que se requiera o no el consentimiento previsto en el apartado (i).

6. Entrega, Almacenamiento y Aceptación

(a) Fechas de entrega. Cualquier plazo o fecha de entrega que se indique tiene carácter meramente estimativo. El tiempo no es esencial respecto de ninguna obligación del Proveedor de entregar las Mercancías, y el artículo 10(2) de la SGA surte efecto en consecuencia. El Proveedor no responde de los Daños Indirectos derivados del retraso en la entrega, y su responsabilidad por cualquier otra pérdida derivada del retraso en la entrega queda limitada de conformidad con la cláusula 14(a). El Proveedor notificará al Comprador cualquier cambio sustancial en la fecha estimada de entrega. La fecha estimada de entrega es la fecha indicada en el Correo de Confirmación o, cuando el Correo de Confirmación indique un plazo de entrega en lugar de una fecha, la fecha correspondiente al vencimiento de dicho plazo computado desde la fecha del Correo de Confirmación. Cuando la entrega se retrase más de cuarenta y cinco (45) días respecto de la fecha estimada de entrega, el Comprador podrá cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada antes de que el Proveedor expida las Mercancías afectadas, y el Proveedor reembolsará cualquier cantidad pagada por las Mercancías canceladas. El derecho previsto en la presente frase no será ejercitable respecto de Mercancías que hayan sido expedidas, y el Proveedor notificará al Comprador la expedición de las Mercancías afectadas. Este derecho no será de aplicación al cable cortado, a las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, ni a las Mercancías NCNR una vez que se haya iniciado el corte o la producción o el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas. Tampoco será de aplicación cuando el retraso obedezca a un hecho que constituya un supuesto de fuerza mayor a los efectos de la cláusula 18(a), que se regirá por la cláusula 18. Ni la falta de entrega en la fecha estimada de entrega ni cualquier otro retraso en la entrega constituyen resolución tácita del Contrato ni facultan al Comprador para resolver el Contrato o cualquier pedido, salvo en lo expresamente previsto en la presente cláusula 6(a) o en las cláusulas 18(c) o 19(b). La presente cláusula no será de aplicación a ninguna obligación de pago de una parte, y la cláusula 10(a) será de aplicación al momento del pago. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni restringe derecho o remedio alguno del Comprador que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente; será de aplicación la cláusula 12.

(b) Falta de recepción de la entrega. Si el Comprador no recibe la entrega cuando las Mercancías se ponen a su disposición, el Proveedor podrá almacenar las Mercancías por cuenta y riesgo del Comprador. Los gastos de almacenamiento se devengan a partir de los quince (15) días siguientes a la notificación de que las Mercancías están disponibles, por el coste razonable de almacenamiento del Proveedor, cuya tarifa se notificará al Comprador antes de que comiencen a devengarse. El riesgo se transmite al Comprador en la fecha en que las Mercancías se pusieron a su disposición por primera vez. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita los derechos del Proveedor conforme al artículo 37 de la SGA.

(c) Inspección — defectos aparentes. El Comprador deberá inspeccionar todas las Mercancías puntualmente a su llegada al lugar al que se consignan, y el Proveedor, a requerimiento, ofrecerá al Comprador una oportunidad razonable de examinar las Mercancías a los efectos del artículo 34 de la SGA. La notificación escrita de faltas, suministro incorrecto, daños en tránsito o defectos aparentes en una inspección razonable deberá cursarse en el plazo de catorce (14) días desde dicha llegada y, en todo caso, dentro de los noventa (90) días siguientes a la entrega, aplicándose el plazo que venza primero. Con sujeción al artículo 35(2) de la SGA, la falta de notificación dentro de dicho plazo supone la aceptación de las Mercancías a los efectos del artículo 35 de la SGA en cuanto a dichos extremos, y el Comprador pierde todo derecho a rechazar las Mercancías por esos motivos, salvo cuando la falta o el defecto no fueran razonablemente detectables dentro de ese plazo, en cuyo caso será de aplicación la cláusula 6(d). Las partes convienen en que este plazo de notificación es razonable atendiendo a la naturaleza de las Mercancías, a la oportunidad del Comprador de inspeccionarlas, a la necesidad del Proveedor de formular reclamaciones frente a sus propios transportistas y proveedores dentro de plazos limitados, y al hecho de que el Comprador puede suministrar o instalar ulteriormente las Mercancías. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni restringe derecho o remedio alguno del Comprador que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente; será de aplicación la cláusula 12.

(d) Vicios ocultos. Respecto de las faltas y defectos que no fueran razonablemente detectables dentro del plazo previsto en la cláusula 6(c), el Comprador deberá cursar notificación escrita en el plazo de treinta (30) días desde su descubrimiento y, en todo caso, dentro del Plazo de Garantía. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni restringe derecho o remedio alguno del Comprador que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente; será de aplicación la cláusula 12.

(e) Entregas por partidas. El Proveedor podrá efectuar entregas parciales y facturar cada una de ellas por separado. Cuando las Mercancías se entreguen por partidas, cada partida se considerará objeto de un contrato separable a los efectos del artículo 31(2) de la SGA, y una partida defectuosa, retrasada o no entregada no faculta al Comprador para tener por resuelto el Contrato en su conjunto, sino únicamente para ejercitar sus derechos respecto de la partida afectada. La presente cláusula no limita la cláusula 19(b).

7. Devoluciones, Cancelación y Modificaciones de Pedido

(a) Devoluciones. La solicitud de devolución de Artículos en Stock deberá formularse en el plazo de treinta (30) días desde la fecha de la factura. Las devoluciones quedan sujetas a un cargo por reposición de existencias igual al mayor de los siguientes importes: el veinticinco por ciento (25 %) del valor facturado o cualquier cargo por reposición de existencias repercutido al Proveedor por el Fabricante, hasta un máximo del cuarenta por ciento (40 %) del valor facturado, más la totalidad de los costes de transporte. El Proveedor no está obligado a aceptar la devolución de Artículos en Stock y lo hace como cortesía hacia el Comprador. El cargo por reposición de existencias refleja los costes de manipulación, inspección y reembalaje del Proveedor y la disminución de valor de las Mercancías devueltas a existencias, y las partes convienen en que constituye una estimación previa razonable de dichos costes y de dicha disminución de valor. La devolución al amparo de la presente cláusula constituye una facilidad concedida a solicitud del Comprador y no un incumplimiento del Contrato por el Comprador, de modo que el cargo por reposición de existencias es una obligación principal que forma parte del precio de dicha facilidad y no le resulta aplicable la regla sobre cláusulas penales (rule against penalties); y si, en contra de lo anterior, dicha regla resultara aplicable, las partes convienen en que el Proveedor tiene un interés legítimo en recuperar dichos costes y en que el cargo no es en absoluto desproporcionado respecto de dicho interés. El Proveedor comunicará el cargo por reposición aplicable antes de emitir el RMA.

(b) Exclusiones. No se admite devolución alguna de cable cortado (entendiendo por tal el cable cortado de la longitud íntegra de un tambor o bobina), cable cortado a medida, cable o conjuntos fabricados sobre pedido, productos personalizados, ni Mercancías NCNR. La presente cláusula solo será de aplicación a las devoluciones por conveniencia del Comprador y no limita derecho alguno del Comprador conforme a las cláusulas 6, 8(g), 11 o 12. La calificación de Mercancías como Mercancías NCNR solo será eficaz en los términos previstos en la definición de Mercancías NCNR de la cláusula 1.1.

(c) RMA. No se aceptará devolución alguna sin un RMA válido emitido por el Proveedor. La solicitud de un RMA deberá formularse por escrito, y el Proveedor emitirá el RMA, o denegará la solicitud mediante notificación escrita, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la recepción de la solicitud. El RMA cumplimentado deberá devolverse en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde su emisión, y las Mercancías deberán devolverse en el plazo de catorce (14) días naturales desde la fecha de emisión del RMA, en su estado y embalaje originales y con los portes pagados. Si no se cumple cualquiera de dichos plazos, el RMA caducará, y el Proveedor podrá reemitirlo a su discreción.

(d) Suministro incorrecto. Cuando el Proveedor haya suministrado por error, el Comprador deberá cursar notificación escrita de conformidad con la cláusula 6(c). Con sujeción al procedimiento ordinario de RMA y a la inspección, el Proveedor emitirá un abono por el importe facturado sin cargo por reposición de existencias y soportará el coste de transporte de la devolución.

(e) Cancelación. Salvo en lo previsto en las cláusulas 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) y 19(c), un pedido no podrá cancelarse, aplazarse ni modificarse sin el consentimiento escrito del Proveedor. Cuando dicho consentimiento se otorgue, los apartados (i), (ii) y (iii) se aplicarán separadamente a cada línea del pedido, y toda referencia en dichos apartados a un pedido se entenderá hecha a la línea de que se trate: (i) una línea correspondiente a Artículos en Stock cancelada antes de la expedición queda sujeta a un cargo de tramitación de hasta el diez por ciento (10 %) del precio de dicha línea, correspondiente a los costes razonables del Proveedor de tramitación y reversión del pedido; (ii) una línea correspondiente a cable cortado, a Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o a Mercancías NCNR, no podrá cancelarse una vez iniciado el corte o la producción o una vez que el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas; y (iii) en todo caso el Comprador deberá abonar los costes incurridos por el Proveedor y los compromisos irrevocables asumidos respecto de la línea cancelada, incluidas materias primas y trabajos en curso, salvo que, cuando el apartado (i) resulte aplicable a una línea y el apartado (ii) no resulte aplicable a esa misma línea, el cargo previsto en el apartado (i) constituirá el único derecho del Proveedor respecto de la cancelación de dicha línea. La cancelación consentida por el Proveedor no constituye un incumplimiento del Contrato por el Comprador, de modo que los cargos previstos en la presente cláusula son obligaciones principales a las que no les resulta aplicable la regla sobre cláusulas penales (rule against penalties); y si, en contra de lo anterior, dicha regla resultara aplicable, las partes convienen en que el Proveedor tiene un interés legítimo en recuperar los costes incurridos y los compromisos asumidos confiando en el pedido, y en que los cargos no son en absoluto desproporcionados respecto de dicho interés.

(f) Bobinas y tambores. Cuando se repercuta una fianza por bobina o tambor, esta se facturará por separado y se abonará a la devolución de la bobina o tambor en buen estado y reutilizable, sin daños y con identificación legible, dentro de los doce (12) meses siguientes a la expedición. Los artículos identificados como no retornables no llevan fianza ni dan lugar a abono alguno.

(g) Fecha de compromiso. Cuando un pedido incluya cable cortado, Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o Mercancías NCNR, el Correo de Confirmación indicará la fecha en la que, o a partir de la cual, el Proveedor prevé iniciar el corte o la producción, o asumir un compromiso irrevocable, respecto de dichas Mercancías. Las exclusiones previstas en las cláusulas 6(a) y 7(e)(ii) no serán de aplicación antes de dicha fecha, con independencia de que el corte o la producción se hayan iniciado de hecho o de que se haya asumido de hecho un compromiso irrevocable, y no serán de aplicación en absoluto cuando el Correo de Confirmación no indique tal fecha. A los efectos de las cláusulas 9(e), 9(f) y 18(c), se considerará que el corte o la producción no se han iniciado, y que no se ha asumido compromiso irrevocable alguno, antes de la fecha indicada en el Correo de Confirmación; y cuando el Correo de Confirmación no indique tal fecha, no podrá efectuarse ajuste alguno al amparo de la cláusula 9(f) sobre el precio del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de las Mercancías NCNR. El Proveedor confirmará por escrito, a requerimiento, si se ha iniciado el corte o la producción o si se ha asumido un compromiso irrevocable.

(h) Mercancías discontinuadas y sustitución. Cuando un Fabricante discontinúe, sustituya o modifique sustancialmente Mercancías con posterioridad al Correo de Confirmación, el Proveedor podrá suministrar Mercancías funcionalmente equivalentes de especificación igual o superior mediante notificación escrita, o cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado y reembolsar cualquier cantidad anticipada respecto de la misma. El Comprador podrá rechazar una sustitución mediante notificación escrita cursada en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación del Proveedor, en cuyo caso la parte no entregada del pedido afectado quedará cancelada sin coste y el Proveedor reembolsará cualquier cantidad anticipada respecto de la misma. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la opción del Proveedor prevista en la cláusula 9(e). Las partes convienen en que el derecho conferido por la presente cláusula se limita a las circunstancias en ella previstas, y en que es razonable a los efectos del artículo 3(2)(b) de la UCTA; solo será ejercitable en la medida en que resulte razonable.

(i) Derechos legales. Nada de lo previsto en la presente cláusula 7 excluye ni restringe derecho o remedio alguno del Comprador que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente, ni resulta de aplicación a Mercancías defectuosas o suministradas incorrectamente. Será de aplicación la cláusula 12.

(j) Avisos de fin de vida y de cambio de producto. Cuando el Proveedor reciba de un Fabricante un aviso de fin de vida, fin de comercialización, discontinuación, última compra o cambio de producto que afecte a Mercancías que el Proveedor haya suministrado al Comprador en los doce (12) meses precedentes o que sean objeto de un pedido aceptado, el Proveedor facilitará al Comprador copia de dicho aviso, o un resumen escrito de su contenido, en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde su recepción. El Proveedor no formula manifestación ni garantía alguna sobre la disponibilidad continuada de Mercancía alguna, no está obligado a cursar, aceptar ni ejecutar ningún pedido de última compra ni a mantener o reservar existencias, y no responde de que un Fabricante no curse un aviso ni del contenido, la exactitud o la integridad de cualquier aviso transmitido al amparo de la presente cláusula. Todo aviso o resumen facilitado al amparo de la presente cláusula constituye información confidencial del Proveedor a los efectos de la cláusula 17. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la cláusula 7(h) ni la cláusula 9(e).

8. Datos Técnicos, Tolerancias y Especificaciones

(a) Tolerancia de longitud. El Comprador reconoce que las cantidades de cable están sujetas a tolerancias de longitud de fabricación. La cantidad entregada y facturada no podrá ser inferior a la cantidad pedida ni superior a la cantidad pedida más un dos por ciento (2 %), constituyendo una tolerancia de menos cero por ciento a más dos por ciento (-0 % a +2 %), y el Proveedor factura la cantidad efectivamente suministrada. Cuando una bobina fuera a exceder de dicha tolerancia, el Proveedor solicitará un pedido de compra revisado en lugar de facturar el exceso. La presente cláusula constituye una condición del Contrato relativa a la cantidad que ha de entregarse, y el artículo 30 de la SGA surte efecto con sujeción a ella.

(b) El Proveedor podrá, a su exclusiva discreción, renunciar al cobro de cualquier longitud adicional dentro de la tolerancia.

(c) Exención de asesoramiento. Con sujeción a la cláusula 12, el Comprador confirma que es el único decisor en la operación y que no se ha basado en asesoramiento técnico ni manifestación alguna del Proveedor que no consten expresamente en las Condiciones Particulares, en el Correo de Confirmación o en una Ficha Técnica, incluida la confianza en resultados nominales de ensayo que pueden no incorporar la incertidumbre de medición. El Proveedor no formula manifestación alguna sobre la eficacia de característica alguna del producto para reducir, resistir o eliminar los daños causados por roedores, otras plagas o condiciones ambientales. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita la responsabilidad de una parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa, y la cláusula 2(f) será de aplicación a cualquier exclusión o restricción de responsabilidad por manifestaciones inexactas operada por la presente cláusula.

(d) Selección y aplicación. Con sujeción a la cláusula 12, el Comprador es el único responsable de la selección, aplicación, instalación e idoneidad de las Mercancías para su finalidad prevista, e indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de una aplicación indebida o de una instalación no conforme con las especificaciones publicadas por el Fabricante, con las British Standards y normas designadas aplicables y con las buenas prácticas de ingeniería, salvo en la medida en que sean causados por la negligencia del Proveedor o por su incumplimiento del Contrato. El Comprador reconoce que no pone en conocimiento del Proveedor ninguna finalidad particular para la que se requieran las Mercancías de modo que quede acreditado que confía, o que es razonable que confíe, en la pericia o el juicio del Proveedor en el sentido del artículo 14(3) de la SGA, salvo cuando dicha finalidad particular se indique expresamente en las Condiciones Particulares y sea expresamente aceptada por escrito por el Proveedor.

(e) Usos de alto riesgo. Las Mercancías no están diseñadas para su uso en aplicaciones en las que un fallo pudiera ocasionar la muerte, lesiones personales o daños físicos o medioambientales graves, incluidas instalaciones nucleares, navegación aérea y sistemas de soporte vital. El Comprador no utilizará las Mercancías en ninguna de dichas aplicaciones e indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquiera de dichos usos. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita la responsabilidad de cualquiera de las partes por muerte o lesiones personales causadas por negligencia, ni responsabilidad alguna al amparo de la Parte I de la CPA.

(f) Las ilustraciones, planos y especificaciones preliminares o indicativas facilitados por el Proveedor son borradores y aproximaciones facilitados únicamente a título de referencia y no debe confiarse en su exactitud. Todos los derechos sobre los mismos siguen siendo propiedad del Proveedor o del Fabricante correspondiente, pueden ser revocados en cualquier momento y deberán tratarse como confidenciales de conformidad con la cláusula 17. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita la responsabilidad de una parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa, ni derecho o remedio alguno del Comprador que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente; será de aplicación la cláusula 12.

(g) Fichas Técnicas. La cláusula 8(f) no será de aplicación a una Ficha Técnica. El Proveedor garantiza que las Mercancías se ajustarán en todos los aspectos sustanciales a la Ficha Técnica aplicable, con sujeción a la cláusula 8(a) y a cualquier tolerancia, método de ensayo o condición de medición indicados en la Ficha Técnica o en la especificación publicada por el Fabricante para las Mercancías vigente en la fecha del Correo de Confirmación. Los valores nominales o típicos indicados en una Ficha Técnica no constituyen mínimos garantizados. La única obligación del Proveedor y el único remedio del Comprador por el incumplimiento de la presente cláusula consisten, a elección del Proveedor, en la reparación, la sustitución o el reembolso del precio pagado por las Mercancías afectadas. La garantía prevista en la presente cláusula se aplica durante el Plazo de Garantía. La notificación deberá cursarse de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d), y la presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 12 y 14. La cláusula 13(b) preserva la garantía prevista en la presente cláusula.

9. Precios, IVA, Derechos y Ajustes

(a) El Comprador deberá pagar el precio establecido en el Correo de Confirmación.

(b) IVA. Salvo que se indique otra cosa, todos los precios y demás cantidades pagaderas en virtud del Contrato se entienden excluido el IVA. Cuando el Proveedor realice una entrega en virtud del Contrato sujeta a IVA, el Comprador deberá pagar, además de la cantidad que en otro caso resulte pagadera, un importe igual al IVA devengado por dicha entrega, contra la correspondiente factura válida a efectos de IVA. Cuando una entrega esté sujeta a tipo cero por tratarse de una exportación, o esté de otro modo exenta de IVA, dicho tratamiento queda condicionado a que el Proveedor obtenga y conserve prueba válida de la salida de las mercancías o del derecho a la exención dentro del plazo exigido por HM Revenue & Customs; si dicha prueba no se obtiene dentro de ese plazo, o si HM Revenue & Customs determina posteriormente que la entrega no era susceptible de dicho tratamiento, el Comprador deberá pagar el IVA devengado, junto con cualesquiera intereses y sanciones, en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde el requerimiento escrito. El Comprador deberá facilitar al Proveedor su número de identificación a efectos de IVA, su número EORI y todas las pruebas de salida y demás información que el Proveedor requiera razonablemente a tal fin.

(c) Ajustes y reembolsos de IVA. Si se modificara el tratamiento a efectos de IVA de una entrega realizada en virtud del Contrato, incluso por razón de un error u omisión en el cálculo del IVA, el Proveedor emitirá una factura rectificativa de abono o una factura adicional a efectos de IVA, según proceda, y: (i) si el importe corregido de IVA es inferior al importe previamente repercutido, el Proveedor deberá reembolsar la diferencia al Comprador; o (ii) si el importe corregido de IVA es superior al importe previamente repercutido, el Comprador deberá pagar la diferencia al Proveedor. Cuando una parte esté obligada a reembolsar o indemnizar a la otra por un coste o gasto, el importe reembolsado se minorará en cualquier crédito fiscal soportado al que la otra parte tenga derecho o tendría derecho de no mediar su propio acto u omisión. Cuando una parte esté obligada en virtud del Contrato a indemnizar o reembolsar a la otra por un coste, gasto o pérdida, y dicho pago constituya contraprestación de una entrega sujeta a IVA, el pagador deberá abonar además un importe igual al IVA devengado por dicha entrega.

(d) Derechos y gastos de importación. Los precios se entienden excluidos todos los derechos de aduana, aranceles, derechos antidumping y compensatorios, tasas de importación, gastos de agencia de aduanas y gravámenes similares, todos los cuales son responsabilidad del Comprador y se añadirán a la factura, salvo que el Correo de Confirmación especifique un precio entregado.

(e) Ajuste por variación de costes. Si el coste de ejecución del Contrato para el Proveedor se incrementa como consecuencia de la entrada en vigor, con posterioridad a la fecha de la oferta, de cualquier ley, reglamento, arancel, derecho u otra medida gubernamental con fuerza de ley en cualquier jurisdicción, el precio podrá ajustarse para cubrir el coste adicional y sin exceder de dicho coste adicional. El ajuste no incorpora margen alguno, y el Proveedor aportará justificación del incremento a requerimiento. Ello es de aplicación a los pedidos ya aceptados pero aún no entregados. El Proveedor cursará notificación escrita de cualquier ajuste de esta naturaleza, y el Comprador podrá cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde dicha notificación. Cuando el Proveedor curse notificación de un ajuste al amparo de la presente cláusula respecto de cable cortado, de Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de Mercancías NCNR cuyo corte o producción se haya iniciado o respecto de las cuales el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable, el Proveedor deberá optar, haciendo constar su opción en dicha notificación, bien: (i) por asumir el coste adicional respecto de dichas Mercancías, en cuyo caso no se aplicará ajuste alguno a dichas Mercancías y el derecho de cancelación previsto en la presente cláusula no será de aplicación a las mismas; o (ii) por permitir al Comprador cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado.

(f) Divisa. Los precios de las Mercancías importadas se basan en los tipos de cambio vigentes en la fecha de la oferta. El Proveedor podrá ajustar el precio final para reflejar la variación del tipo de cambio entre la fecha de la oferta y la fecha de la importación o, cuando las Mercancías no sean importadas por el Proveedor, la fecha de la expedición. La presente cláusula solo será de aplicación a los pedidos aceptados pero aún no entregados, y la notificación de un ajuste deberá cursarse antes de la expedición de las Mercancías afectadas. El Proveedor aportará justificación de la variación a requerimiento. Cuando dicha variación sea favorable al Comprador, el Proveedor reducirá el precio en consecuencia. No se practicará ajuste alguno al amparo de la presente cláusula sobre el precio del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de las Mercancías NCNR una vez iniciado el corte o la producción o una vez que el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas. El Proveedor cursará notificación escrita de cualquier ajuste de esta naturaleza, y el Comprador podrá cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde dicha notificación.

(g) Salvo que se indique otra cosa, los precios ofertados se entienden para suministro desde las instalaciones del Proveedor y excluyen el transporte, la descarga, el seguro, los derechos, los impuestos y los cargos por embalajes, tambores o bobinas de dimensiones no estándar o por certificados de ensayo.

10. Pago

(a) Condiciones. El pago es exigible en fondos disponibles antes de la expedición o, cuando el Proveedor haya concedido una línea de crédito, dentro de los treinta (30) días siguientes al fin del mes de la fecha de factura. Todos los pagos se efectuarán en libras esterlinas, salvo que el Correo de Confirmación especifique otra cosa. El momento del pago es esencial en el Contrato, y el artículo 10(1) de la SGA surte efecto en consecuencia. El pago se efectúa sin deducción, retención ni compensación, salvo en lo permitido por la cláusula 10(b).

(b) Compensación. Ninguna de las partes podrá compensar, deducir ni retener cantidad alguna pagadera a la otra, salvo respecto de una cantidad que la otra parte haya reconocido por escrito que adeuda, que haya sido reconocida por un juzgado, árbitro o adjudicador, o que el Comprador haya impugnado de buena fe conforme a la cláusula 10(e) y que no se haya resuelto a favor del Proveedor. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la cláusula 10(e). Las partes convienen en que esta restricción es razonable a los efectos de la UCTA, atendiendo a su reciprocidad, a las excepciones en ella previstas, al derecho del Comprador a impugnar una factura conforme a la cláusula 10(e) y a retener la parte impugnada mientras la controversia no se resuelva, y al hecho de que el Comprador conserva todos sus derechos y remedios como reclamación independiente.

(c) Intereses y compensación por demora en el pago. Cuando ambas partes actúen en el ejercicio de una actividad empresarial, el Contrato es un contrato al que resulta aplicable la Late Payment Act. Los intereses previstos en la presente cláusula se devengan sobre cualquier cantidad vencida e impagada, resulte o no aplicable dicha ley. Las cantidades vencidas e impagadas devengarán intereses al ocho por ciento (8 %) anual por encima del tipo oficial (Bank Rate) fijado por el Bank of England y vigente en cada momento, calculados diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago íntegro, tanto antes como después de sentencia. Además de dichos intereses, el Proveedor tendrá derecho a la suma fija prevista en el artículo 5A(2) de la Late Payment Act y, cuando sus costes razonables de recobro de la deuda excedan de dicha suma fija, al exceso de dichos costes conforme al artículo 5A(2A) de dicha ley. Las partes convienen en que el tipo de interés y los derechos previstos en la presente cláusula, considerados en conjunto, constituyen un remedio sustancial frente a la demora en el pago a los efectos de los artículos 8 y 9 de la Late Payment Act. Si se declarara que alguna parte de la presente cláusula no constituye un remedio sustancial, dicha parte se tendrá por no puesta en esa medida y se aplicarán en su lugar los intereses y la compensación legales previstos en la Late Payment Act. No se devengarán intereses sobre cantidad alguna impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e) durante el período en que permanezca así impugnada. Cuando una controversia se resuelva a favor del Proveedor, la cantidad que resulte adeudada devengará intereses desde la fecha de vencimiento original.

(d) Imputación de pagos. El Proveedor podrá imputar cualquier pago recibido a cualquier cantidad adeudada por el Comprador, incluidos intereses y costes de administración y de recobro, en el orden que determine, desplazando la presente cláusula la regla del caso Clayton’s Case y cualquier derecho de imputación que en otro caso correspondería al Comprador. No obstante lo dispuesto en la frase anterior, cuando el Proveedor invoque o ejecute la Reserva de Dominio, se considerará que los pagos recibidos se han imputado en primer lugar al precio de compra de las Mercancías por el orden en que dichas Mercancías fueron facturadas, primero las más antiguas, y el Proveedor llevará y, a requerimiento, exhibirá registros que identifiquen el precio de compra impagado de cada artículo de Mercancías.

(e) Facturas impugnadas. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor cualquier factura impugnada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la recepción de la factura, o dentro del plazo aplicable conforme a las cláusulas 6(c) o 6(d) cuando la controversia se refiera a una falta o a un defecto, aplicándose el que venza más tarde. El Comprador deberá, no obstante, pagar la parte no impugnada de la factura de conformidad con la cláusula 10(a), y el Proveedor emitirá una nota de abono o efectuará el reembolso de cualquier cantidad impugnada cuando la controversia relativa a dicha cantidad se resuelva a favor del Comprador.

(f) Costes de recobro. El Comprador deberá reembolsar al Proveedor la totalidad de los costes razonables de recobro, incluidos los honorarios jurídicos, los honorarios de agencias de recobro y cualquier comisión por devolución o por pago rechazado cargada por el banco del Proveedor, junto con un cargo administrativo razonable. Los importes recuperados al amparo de la presente cláusula y del artículo 5A de la Late Payment Act no son acumulables respecto de un mismo coste. No se devengará comisión por devolución alguna cuando la factura correspondiente haya sido impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e).

(g) Pago condicionado y contratos de construcción. (i) El pago de cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato no queda condicionado a que el Comprador, o cualquier otra persona, reciba pago de un tercero, y cualquier estipulación de cualquier otro documento que pretenda condicionarlo de ese modo no será de aplicación al Contrato. (ii) El Contrato es un contrato de suministro de Mercancías únicamente, y el Proveedor no ejecuta operaciones de construcción. En consecuencia, el Contrato no es un contrato de construcción a los efectos de la Parte II de la Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996, y queda fuera de ella por razón del artículo 105(2)(d) de dicha ley. (iii) Si, en contra de lo previsto en el apartado (ii), se declarara que alguna parte del Contrato es un contrato de construcción al que resulta aplicable la Parte II de dicha ley, entonces, en la medida en que el Contrato no cumpla los requisitos de la Parte II, serán de aplicación a dicha parte las disposiciones correspondientes del Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998, que quedarán incorporadas al Contrato, y nada de lo previsto en el Contrato excluirá ni restringirá la aplicación de los artículos 108, 110, 111 o 113 de dicha ley. (iv) La cláusula 22(f) no será de aplicación a ninguna adjudicación u otro procedimiento al amparo de la Parte II de dicha ley o del Scheme.

(h) Recobro del precio como deuda. (i) Con sujeción a los derechos de cancelación, reembolso y abono del Comprador conforme a las cláusulas 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) y 19(g), y con sujeción a la cláusula 10(e) únicamente en cuanto a la parte impugnada de una factura, el precio de las Mercancías, y cualquier otra cantidad pagadera en virtud del Contrato, es exigible en la fecha de vencimiento determinada conforme a la cláusula 10(a) con independencia de la entrega y con independencia de que la titularidad de las Mercancías se haya transmitido o no al Comprador, y la obligación de pago del Comprador no queda condicionada a la transmisión de la titularidad. (ii) Las partes reconocen que, dado que el Proveedor conserva la titularidad al amparo de la cláusula 4, la acción por el precio prevista en el artículo 49(1) de la SGA puede no estar disponible, y pretenden que la presente cláusula faculte no obstante al Proveedor para recobrar el precio como deuda. (iii) En consecuencia, el Comprador deberá pagar el precio al Proveedor como deuda exigible al amparo de la presente cláusula, y la presente cláusula surte efecto como obligación contractual autónoma de pagar una suma acordada en la fecha de vencimiento, que no depende del artículo 49 de la SGA ni queda desplazada por él; y nada de lo previsto en la presente cláusula impide al Proveedor ampararse en el artículo 49 de la SGA cuando esté disponible. (iv) La aceptación por el Proveedor del pago del precio, o el recobro del precio al amparo de la presente cláusula, no transmite por sí sola la titularidad de las Mercancías, que se transmite únicamente de conformidad con la cláusula 4. (v) Cuando el Proveedor haya recuperado Mercancías al amparo de la cláusula 4(g) y las haya vendido, deberá abonar al Comprador el producto neto frente al importe recobrado o recobrable al amparo de la presente cláusula.

(i) Derechos del vendedor no pagado. El Proveedor ostenta, además de la Reserva de Dominio, del Derecho de Retención y de sus derechos conforme a la cláusula 4(g), y sin sustituirlos, los derechos del vendedor no pagado previstos en los artículos 38 a 48 de la SGA, incluidos su derecho de retención sobre las Mercancías por el precio mientras esté en posesión de ellas, su derecho de detención en tránsito y su derecho de reventa conforme a los artículos 48(3) y 48(4) de la SGA. El ejercicio de dichos derechos queda sujeto a las cláusulas 3(f), 4(g), 19(e) y 19(h) y, en caso de incoherencia entre la presente cláusula y las cláusulas 3(f) o 4(g), prevalecerán las obligaciones de notificación, proporcionalidad, mejor precio y rendición de cuentas previstas en las cláusulas 3(f) y 4(g).

11. Garantía

(a) Titularidad. El Proveedor garantiza que: (i) en el momento en que haya de transmitirse la titularidad ostenta el derecho a vender las Mercancías; (ii) las Mercancías están libres de cualquier carga o gravamen no revelados ni conocidos por el Comprador antes de la celebración del Contrato, distintos de la Reserva de Dominio y del Derecho de Retención; (iii) el Comprador disfrutará de la posesión pacífica de las Mercancías, salvo en la medida en que pueda verse perturbada por el propietario u otra persona beneficiaria de cualquier carga o gravamen revelados o conocidos por el Comprador antes de la celebración del Contrato; y (iv) cuando el Comprador venda las Mercancías en el curso ordinario de su negocio conforme permite la cláusula 4(d)(i) antes de que se haya transmitido la titularidad, dicha venta se realiza con la autorización del Proveedor y el comprador adquiere las Mercancías libres de la Reserva de Dominio, realizando el Proveedor cuanto sea razonablemente necesario para dar efecto al presente apartado. La presente cláusula enuncia los términos implícitos en el artículo 12 de la SGA, que no quedan excluidos ni restringidos por el Contrato y que no pueden excluirse ni restringirse lícitamente por razón del artículo 6(1) de la UCTA. El Comprador reconoce que la Reserva de Dominio y el Derecho de Retención le son revelados por el Contrato antes de su celebración, y las partes convienen en que el ejercicio por el Proveedor de la Reserva de Dominio o del Derecho de Retención de conformidad con el Contrato constituye un ejercicio lícito de sus propios derechos y no una perturbación de la posesión pacífica del Comprador a los efectos del apartado (iii); la presente frase es una cuestión de interpretación y no excluye ni restringe el término implícito en el artículo 12(2)(b) de la SGA. Nada de lo previsto en el apartado (iv) afecta a las obligaciones del Comprador conforme a la cláusula 4(d)(ii) respecto del producto de dicha venta, ni a los derechos del Proveedor respecto de una venta que no se realice en el curso ordinario del negocio del Comprador.

(b) Garantías del Fabricante. El Proveedor no fabrica por sí mismo las Mercancías, salvo en lo previsto en la cláusula 11(c). Ello no afecta a la condición del Proveedor como productor de las Mercancías a los efectos de la Parte I de la CPA, que se aborda en la cláusula 12(d). El Proveedor cede y transmite al Comprador, en la medida en que sean cedibles, todas las garantías otorgadas al Proveedor por el Fabricante, y autoriza al Comprador a formular y resolver reclamaciones de garantía directamente con el Fabricante. El Proveedor facilitará a requerimiento el contenido de las condiciones de garantía aplicables del Fabricante, lo que podrá hacer mediante una declaración de dichas condiciones emitida por el Proveedor o en forma expurgada, siempre que el Proveedor no expurgue la duración, el alcance, las exclusiones, las condiciones ni los remedios de la garantía, y solo pueda expurgar los precios y demás condiciones comerciales que no sean sustanciales para una reclamación de garantía. Cuando la garantía de un Fabricante no sea cedible, el Proveedor, a requerimiento escrito y a costa del Comprador, tramitará la reclamación de garantía frente al Fabricante por cuenta del Comprador y rendirá cuentas al Comprador de lo obtenido.

(c) Garantía limitada del Proveedor. Respecto de las Mercancías fabricadas, ensambladas o conectorizadas por el Proveedor, el Proveedor garantiza que dichas Mercancías estarán libres de defectos materiales en materiales y mano de obra durante el Plazo de Garantía, siempre que se curse notificación de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d). La única obligación del Proveedor y el único remedio del Comprador consisten, a elección del Proveedor, en la reparación, la sustitución o el reembolso del precio pagado. La presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 12 y 14. La cláusula 13(b) preserva la garantía prevista en la presente cláusula.

(d) Durante el Plazo de Garantía, el Proveedor podrá inspeccionar las Mercancías en las instalaciones del Comprador o exigir su devolución a un lugar designado.

(e) Exclusiones. Ninguna garantía prevista en la presente cláusula cubre los defectos causados por almacenamiento o manipulación indebidos, desgaste normal, plagas, daños dolosos o accidentales, modificación, o instalación o uso no conformes con las especificaciones publicadas por el Fabricante, con las British Standards y normas designadas aplicables y con las buenas prácticas de ingeniería.

(f) Remedio subsidiario. Cuando Mercancías no cubiertas por la cláusula 11(c) no se ajusten a la garantía aplicable del Fabricante, y el Fabricante no haya proporcionado un remedio en el plazo de noventa (90) días desde la Fecha de Inicio de la Reclamación, el Proveedor, a su elección, reparará o sustituirá las Mercancías o reembolsará el precio pagado por ellas. La Fecha de Inicio de la Reclamación es: (i) cuando el Proveedor esté obligado a tramitar la reclamación conforme a la cláusula 11(b), la fecha en que el Proveedor presente la reclamación al Fabricante; y (ii) en todos los demás casos, la más tardía entre la fecha en que el Comprador presente debidamente la reclamación al Fabricante y la fecha en que el Comprador notifique por escrito al Proveedor dicha presentación, identificando las Mercancías, el fallo alegado y la fecha de presentación. El Comprador deberá cursar dicha notificación en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la presentación de la reclamación, y deberá facilitar, a requerimiento escrito del Proveedor, copias de su correspondencia con el Fabricante relativa a la reclamación. La falta de notificación dentro de dichos cinco (5) Días Hábiles no priva por sí sola al Comprador del remedio previsto en la presente cláusula, si bien el plazo de noventa (90) días no comenzará a computarse hasta que se curse la notificación. La presente cláusula solo será de aplicación respecto de Mercancías cuyo Plazo de Garantía no hubiera expirado en la fecha de presentación de la reclamación al Fabricante. Cuando el Proveedor esté razonablemente convencido, a la vista de la información de que disponga, de que el Fabricante está evaluando activamente la reclamación, y el Proveedor notifique dicha circunstancia al Comprador antes del vencimiento del plazo de noventa (90) días, dicho plazo se prorrogará hasta un máximo de sesenta (60) días adicionales. La presente cláusula solo será de aplicación cuando el Comprador haya cursado notificación de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d). Este es el único remedio del Comprador respecto de dichas Mercancías y queda sujeto a las cláusulas 12 y 14. La cláusula 13(b) preserva la garantía prevista en la presente cláusula.

(g) Condiciones aplicables a los remedios. Cuando el Proveedor repare, sustituya o reembolse al amparo de las cláusulas 8(g), 11(c), 11(f) o 16(d): (i) el Comprador deberá, a requerimiento y a costa del Proveedor, devolver las Mercancías afectadas al Proveedor o ponerlas a su disposición para su recogida; (ii) la titularidad de las Mercancías sustituidas o reembolsadas se transmitirá al Proveedor en el momento de la sustitución o del reembolso o, cuando la titularidad no se hubiera transmitido al Comprador, permanecerá en el Proveedor; y (iii) en la medida en que lo permita la ley, el Comprador cede al Proveedor, y realizará cuanto sea razonablemente necesario para dar efecto a dicha cesión, todos los derechos que le asistan frente al Fabricante respecto de las Mercancías afectadas hasta el importe reembolsado o el valor de la reparación o sustitución realizadas y, en la medida en que alguno de dichos derechos no sea cedible, el Comprador lo mantendrá en régimen fiduciario (on trust) para el Proveedor y lo ejercitará a costa y según las instrucciones del Proveedor. Las Mercancías reparadas o sustituidas al amparo de la presente cláusula quedan cubiertas durante el resto del Plazo de Garantía original, o durante noventa (90) días desde la fecha de la reparación o sustitución, lo que venza más tarde.

12. Derechos Legales, Responsabilidad No Excluible y Consumidores

(a) Prevalencia de los derechos no excluibles. Nada de lo previsto en el Contrato excluye ni restringe, ni debe interpretarse en el sentido de excluir o restringir, responsabilidad, derecho o remedio alguno que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente. En particular, nada de lo previsto en el Contrato excluye ni restringe: (i) la responsabilidad por muerte o lesiones personales derivadas de negligencia, que no puede excluirse ni restringirse por razón del artículo 2(1) de la UCTA; (ii) la responsabilidad por dolo o por manifestación dolosamente falsa; (iii) los términos implícitos en el artículo 12 de la SGA, que no pueden excluirse ni restringirse por razón del artículo 6(1) de la UCTA; (iv) la responsabilidad al amparo de la Parte I de la CPA, que no puede limitarse ni excluirse por razón del artículo 7 de dicha ley; (v) la responsabilidad por manifestaciones inexactas, salvo en la medida en que la cláusula 2(f) la excluya o restrinja y el artículo 3 de la Misrepresentation Act 1967 permita dicha exclusión o restricción; ni (vi) cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente. Las cláusulas 13 y 14 solo serán de aplicación en la medida en que lo permita la ley y quedan sujetas a la presente cláusula 12.

(b) Consumidores. Las presentes Condiciones Generales están redactadas para el suministro a un Comprador que actúa en el ejercicio de una actividad empresarial, y el Comprador garantiza que no contrata en condición de Consumidor. Si, en contra de dicha garantía, el Comprador contratara en condición de Consumidor, entonces: (i) la CRA será de aplicación al suministro, y nada de lo previsto en el Contrato excluirá ni restringirá derecho o remedio alguno conferido al Comprador por la Parte 1 o la Parte 2 de la CRA o por cualquier otra legislación de protección de los consumidores, incluidos los Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 y la Parte 4 de la Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024; (ii) cualquier término del Contrato que sea abusivo en el sentido del artículo 62 de la CRA no vinculará al Comprador, y el Contrato seguirá vinculando a las partes en la medida en que pueda subsistir sin dicho término; y (iii) las cláusulas 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) y 22(d) solo serán de aplicación en la medida permitida por la CRA. El Proveedor podrá, al tener conocimiento antes de la entrega de que el Comprador contrata en condición de Consumidor, cancelar el pedido afectado sin coste para el Comprador y reembolsar cualquier cantidad anticipada.

(c) Razonabilidad. Las partes han negociado y acordado el Contrato sobre la base de que las exclusiones y restricciones previstas en las cláusulas 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) y 22(d) satisfacen el requisito de razonabilidad previsto en el artículo 11 de la UCTA y en el artículo 3 de la Misrepresentation Act 1967. El Proveedor reconoce que, conforme al artículo 11(5) de la UCTA, corresponde al Proveedor acreditar que una condición satisface dicho requisito. Los extremos consignados en la presente cláusula se hacen constar como prueba de las circunstancias que eran, o razonablemente debían haber sido, conocidas por las partes o contempladas por ellas en el momento de la celebración del Contrato, a los efectos del artículo 11(1) de la UCTA; no alteran dicha carga de la prueba y no vinculan a ningún tribunal. Al evaluar la razonabilidad, las partes han tenido en cuenta los extremos previstos en el Anexo 2 (Schedule 2) de la UCTA y en el artículo 11(4) de la UCTA, y hacen constar que, a la fecha de celebración del Contrato: (i) las partes tienen una fuerza negociadora en términos generales comparable, cada una de ellas es una parte comercial que contrata en el ejercicio de su actividad empresarial, y cada una ha tenido la oportunidad de recabar asesoramiento jurídico independiente; (ii) el Comprador podía adquirir las mismas mercancías o mercancías equivalentes de otros proveedores, y podía haber propuesto Condiciones Particulares que modificaran cualquiera de dichas cláusulas, en cuyo caso el precio se habría recalculado para reflejar la distinta asignación del riesgo; (iii) el Comprador conocía, o razonablemente debía haber conocido, la existencia y el alcance de dichas condiciones, al habérsele dado una oportunidad razonable de leer las presentes Condiciones Generales y haberse dirigido su atención hacia ellas mediante el Aviso sobre Condiciones Importantes que figura al comienzo del presente documento; (iv) los requisitos de las cláusulas 6(c), 6(d) y 22(d) en cuanto al plazo dentro del cual debe cursarse la notificación o promoverse las acciones son practicables para un comprador que maneja mercancías de esta clase en el curso ordinario de su negocio; (v) una proporción sustancial de las Mercancías se corta, fabrica o configura por encargo del Comprador; (vi) el límite previsto en la cláusula 14(a) es un límite único, expresado como el mayor entre el precio pagado o pagadero por las Mercancías suministradas o que hayan de suministrarse al amparo del pedido o pedidos a los que se refiera la reclamación y un suelo fijo de 50.000 GBP; no constituye un sistema escalonado ni una serie de límites, se eleva con la magnitud de la operación, es determinable por el Comprador en el momento de cursar cada pedido, y se aplica en los mismos términos y por el mismo importe a cada parte; el suelo implica que el límite no puede situarse por debajo de 50.000 GBP por pequeño que sea el pedido, de modo que en un pedido de escasa cuantía el límite representa un múltiplo sustancial del precio de las Mercancías y no un límite simbólico, ilusorio o nominal; y el Comprador podía haber propuesto Condiciones Particulares que previeran un límite superior o una asignación del riesgo distinta, en cuyo caso el precio se habría recalculado; (vii) el Proveedor suministra únicamente Mercancías y no ejecuta trabajos de instalación, obras en emplazamiento ni operaciones de construcción, de modo que la pérdida que pueda derivarse de un defecto de las Mercancías depende principalmente del lugar y del modo en que el Comprador y las personas a las que este resuministra las Mercancías las instalen y utilicen, del valor de la red o de las obras a las que se incorporen las Mercancías, y de las condiciones en las que el Comprador contrate con sus propios clientes, extremos ninguno de los cuales está bajo el control o el conocimiento del Proveedor y todos los cuales están bajo los del Comprador; y (viii) a los efectos del artículo 11(4) de la UCTA, las partes han tenido en cuenta los recursos con los que cada una podía esperar contar para hacer frente a cualquier responsabilidad que pudiera surgir, así como en qué medida le era posible a cada una cubrirse mediante un seguro: el Comprador puede asegurarse, y exigir a las personas a las que resuministra o para las que instala las Mercancías que se aseguren, frente a la pérdida o el daño de su red y de las obras a las que se incorporen las Mercancías y frente a su propia responsabilidad ante sus clientes, y está en mejor posición que el Proveedor para identificar, valorar y asegurar dicha exposición; y la cláusula 5(f) expone íntegramente la situación aseguradora del Proveedor, el Contrato no establece límite, alcance, importe ni disponibilidad de seguro alguno mantenido por el Proveedor, ninguno de dichos seguros se mantiene en beneficio del Comprador, y el Comprador no confía, ni ha recibido garantía alguna en la que pueda confiar, en la existencia, el alcance, la respuesta o el producto de cualquier seguro mantenido por el Proveedor. Cada una de dichas cláusulas es separable de cualquier otra, y de cada apartado y frase contenidos en ella, de modo que la declaración de que alguna de ellas no satisface el requisito de razonabilidad no afectará a ninguna otra.

(d) Condición de productor y responsabilidad por producto. El Comprador reconoce que el Proveedor puede ser productor de las Mercancías a los efectos de la Parte I de la CPA, incluso cuando la marca o el distintivo del Proveedor se apliquen a las Mercancías, cuando el Proveedor se presente como productor, o cuando el Proveedor haya importado las Mercancías al Reino Unido para suministrarlas en el ejercicio de una actividad empresarial. Nada de lo previsto en el Contrato afecta a derecho alguno que asista al Comprador o a cualquier otra persona frente al Proveedor en dicha condición, e impidiendo el artículo 7 de la CPA que dicha responsabilidad se limite o excluya. Nada de lo previsto en el Contrato limita ninguna excepción de que disponga el Proveedor conforme al artículo 4 de la CPA, ni el efecto del artículo 11A(3) de la Limitation Act 1980.

(e) Contratos internacionales de suministro. Cuando el Contrato sea un contrato internacional de suministro en el sentido del artículo 26(3) y (4) de la UCTA, los artículos 2 a 7 de la UCTA no le serán de aplicación, y las cláusulas 13 y 14 surtirán efecto conforme a sus términos sin la matización impuesta por el requisito de razonabilidad. La presente cláusula no afecta a la cláusula 12(a), que seguirá siendo de aplicación conforme a sus términos como cuestión contractual, resulte o no aplicable la UCTA, no será de aplicación cuando el Comprador contrate en condición de Consumidor, y no afecta a la aplicación de ninguna norma imperativa del Derecho de cualquier otro país que resulte aplicable no obstante la elección de ley prevista en la cláusula 22(a).

13. Exclusión de Términos Implícitos

Con sujeción a la cláusula 12:

(a) El Comprador reconoce que adquiere las Mercancías para los fines de una empresa, negocio, profesión u oficio, o para su resuministro, y no para uso o consumo personal, doméstico o familiar, y que el Proveedor las suministra confiando en dicho reconocimiento.

(b) Las Garantías del Proveedor son las únicas garantías otorgadas por el Proveedor y sustituyen a todas las demás garantías, condiciones, manifestaciones y términos implícitos por ley, por el common law, por uso, por las prácticas establecidas entre las partes o de otro modo, todos los cuales quedan excluidos en la máxima medida permitida por la ley, incluidos los términos implícitos en los artículos 13, 14 y 15 de la SGA y en los artículos 3, 4 y 5 de la SGSA. La exclusión prevista en la presente cláusula no se extiende al artículo 12 de la SGA ni al artículo 2 de la SGSA, que no quedan excluidos. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita obligación expresa alguna del Proveedor en virtud del Contrato, y las Garantías del Proveedor surten efecto como términos expresos pese a lo previsto en la presente cláusula. Con sujeción a la cláusula 12(e), la exclusión operada por la presente cláusula solo surtirá efecto en la medida en que satisfaga el requisito de razonabilidad conforme al artículo 6(1A) o al artículo 7(1A) de la UCTA, según proceda, siendo de aplicación la cláusula 12(c).

(c) Salvo en lo previsto en la cláusula 8(g), el Proveedor no garantiza que las Mercancías se ajusten a plano, especificación, dibujo o muestra alguno que no esté expresamente incorporado a las Condiciones Particulares, y no garantiza la exactitud de información, ficha de datos de seguridad, declaración de prestaciones, declaración de conformidad o advertencia alguna facilitadas por un Fabricante. Ninguna venta realizada en virtud del Contrato constituye una venta sobre muestra en el sentido del artículo 15 de la SGA, salvo que las Condiciones Particulares así lo dispongan expresamente.

14. Limitación de Responsabilidad

Con sujeción a la cláusula 12:

(a) Límite de responsabilidad. La presente cláusula 14(a) comprende los apartados (1), (2) y (3).

(1) El límite. En la medida en que lo permita la ley, la responsabilidad total y agregada de cada parte derivada del Contrato o relacionada con él, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de un deber legal, restitutoria, legal, en virtud de una indemnidad o de cualquier otro modo, no excederá del mayor de los siguientes importes: el precio pagado o pagadero por el Comprador por las Mercancías suministradas o que hayan de suministrarse al amparo del pedido o pedidos a los que se refiera la reclamación (el Valor del Pedido); y 50.000 GBP. El límite es único, expresado como el mayor de esos dos importes; no constituye un sistema escalonado, y no existe ningún otro límite ni límite adicional. Se aplica separadamente a cada parte y constituye la responsabilidad total y agregada de dicha parte por todas las reclamaciones relativas al pedido o pedidos de que se trate, cualquiera que sea el número de reclamaciones, el momento en que se formulen y el número de tipos de responsabilidad concernidos; no se aplica ningún límite separado o adicional a ningún tipo de responsabilidad, y ningún tipo de responsabilidad queda excluido del límite ni se computa de otro modo que no sea a efectos del mismo, salvo en lo previsto en los apartados (2) y (3). Cuando una reclamación se refiera a más de un pedido, el Valor del Pedido será la suma del precio pagado o pagadero por las Mercancías suministradas o que hayan de suministrarse al amparo de cada uno de dichos pedidos. Cuando una reclamación no se refiera a ningún pedido concreto, el Valor del Pedido será el precio pagado o pagadero por las Mercancías suministradas o que hayan de suministrarse al amparo del pedido aceptado más recientemente por el Proveedor antes de que surgiera la reclamación; y cuando el Proveedor no hubiera aceptado pedido alguno antes de dicha fecha, el Valor del Pedido será nulo y el límite será de 50.000 GBP. Sin limitar la primera frase, el límite se aplica a, y comprende: (i) la responsabilidad en virtud de todas las indemnidades previstas en el Contrato, ya sea respecto de una reclamación de un tercero o respecto de la pérdida sufrida por la propia parte indemnizada; (ii) la responsabilidad por los Costes de Retirada; (iii) el reembolso, conforme a la cláusula 15(h), de los costes de una retirada del mercado o de una medida correctora; (iv) la responsabilidad por el incumplimiento de la cláusula 17; y (v) la responsabilidad al amparo del apartado (ii) de la indemnidad prevista en la cláusula 14(h).

(2) Salvedades. Nada de lo previsto en la presente cláusula 14(a) limita ni excluye, ni debe interpretarse en el sentido de limitar o excluir, responsabilidad alguna que no pueda limitarse ni excluirse lícitamente, y el límite no será de aplicación a ninguna de dichas responsabilidades. Ello comprende, sin carácter limitativo, la responsabilidad por muerte o lesiones personales derivadas de negligencia, que no puede excluirse ni restringirse por razón del artículo 2(1) de la UCTA; la responsabilidad por dolo o por manifestación dolosamente falsa; la responsabilidad por el incumplimiento del compromiso relativo a la titularidad implícito en el artículo 12 de la SGA, que no puede excluirse ni restringirse por razón del artículo 6(1) de la UCTA; y la responsabilidad al amparo de la Parte I de la CPA, que no puede limitarse ni excluirse por razón del artículo 7 de dicha ley. La vertiente relativa a la muerte y a las lesiones personales prevista en el apartado (i) de la indemnidad de la cláusula 14(h) no queda sujeta al límite. Las cláusulas 12(a) y 14(f) son de aplicación a la presente cláusula 14(a).

(3) Cantidades excluidas del límite. El límite no será de aplicación a, y ninguna cantidad de las dos clases siguientes se computa a efectos del mismo, por constituir cada una de ellas una obligación de pagar una deuda o de restituir dinero y no una responsabilidad de indemnizar: (A) la obligación del Comprador de pagar el precio de las Mercancías, los intereses, los gastos de almacenamiento, los costes de recuperación, o cualquier cargo o reembolso expresamente pagadero conforme a las cláusulas 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) o 19(f); y (B) la obligación de cualquiera de las partes de pagar, reembolsar o abonar una cantidad al amparo de las cláusulas 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) o 19(g). El apartado (B) no será de aplicación a cantidad alguna pagadera en virtud de una indemnidad o en concepto de indemnización de daños. Cuando una cantidad sea pagadera tanto en virtud de una indemnidad comprendida en el apartado (1)(i) como en concepto de deuda o cargo comprendido en el presente apartado (3), quedará fuera del límite en la medida en que represente el precio de las Mercancías, intereses, o un cargo o reembolso expresamente pagadero conforme a una cláusula enumerada en el subapartado (A), y quedará sujeta al límite en la medida en que represente cualquier otra pérdida.

(b) Daños Indirectos. Ninguna de las partes responderá frente a la otra por Daños Indirectos, cualquiera que sea su origen, ya sea con fundamento contractual, extracontractual (incluida la negligencia), en el incumplimiento de un deber legal o de otro modo, y con independencia de que dicha parte hubiera sido advertida de la posibilidad de tal pérdida. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la obligación del Comprador de pagar el precio, ni cantidad alguna pagadera por cualquiera de las partes en virtud de una indemnidad prevista en el Contrato respecto de una reclamación de un tercero, el derecho del Proveedor a recuperar las cantidades pagaderas conforme a las cláusulas 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) o 19(f), ni la responsabilidad de cualquiera de las partes por el incumplimiento de las cláusulas 15(a), 15(e), 16(b) o 17.

(c) Autonomía de la presente cláusula. Las exclusiones y limitaciones previstas en las cláusulas 14(a) y 14(b) constituyen asignaciones de riesgo reflejadas en el precio. El Comprador reconoce que ha dispuesto de una oportunidad razonable de leer las presentes Condiciones Generales, que puede proponer Condiciones Particulares que modifiquen la presente cláusula 14 antes de aceptar un Correo de Confirmación, y que el precio refleja la asignación de riesgo prevista en la presente cláusula 14. Dichas exclusiones y limitaciones son independientes y separables de los remedios limitados previstos en las cláusulas 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) y 16(d), y serán de aplicación con independencia de que cualquier remedio limitado no se ejecute, no logre el resultado pretendido, sea declarado nulo o inejecutable, o resulte de otro modo indisponible, y con independencia de cualquier incumplimiento del Contrato, por fundamental o resolutorio que sea, y con independencia de que el Contrato se resuelva o se tenga por extinguido por razón de dicho incumplimiento.

(d) Concurrencia de culpas. La responsabilidad de una parte por las pérdidas o daños sufridos por la otra se reducirá proporcionalmente en la medida en que la pérdida o el daño hayan sido causados o hayan contribuido a ellos el incumplimiento por esa otra parte de sus obligaciones en virtud del Contrato, o su negligencia u otro acto u omisión ilícitos, con independencia de que la reclamación se formule con fundamento contractual, extracontractual o en una indemnidad, y los principios de la Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 serán de aplicación a una reclamación fundada en una indemnidad o en el contrato del mismo modo que lo serían a una reclamación por negligencia.

(e) Mitigación. Ninguna de las partes responderá de las pérdidas que la otra parte hubiera podido evitar adoptando medidas razonables.

(f) Excepciones. Nada de lo previsto en la presente cláusula 14, incluidas las cláusulas 14(a) y 14(b), limita ni excluye la responsabilidad por: (i) dolo o manifestación dolosamente falsa; (ii) muerte o lesiones personales derivadas de negligencia, que no puede excluirse ni restringirse por razón del artículo 2(1) de la UCTA; (iii) la responsabilidad al amparo de la Parte I de la CPA, que no puede limitarse ni excluirse por razón del artículo 7 de dicha ley; (iv) el incumplimiento del compromiso relativo a la titularidad implícito en el artículo 12 de la SGA, que no puede excluirse ni restringirse por razón del artículo 6(1) de la UCTA; ni (v) cualquier otra responsabilidad que no pueda limitarse ni excluirse lícitamente. Al margen de las excepciones previstas en la presente cláusula, las cláusulas 14(a) y 14(b) serán de aplicación a toda la responsabilidad de una parte, incluida la derivada de un incumplimiento deliberado, intencionado o doloso del Contrato, de un incumplimiento resolutorio y de una conducta dolosa, siendo intención de las partes que dichas cláusulas se apliquen a tal incumplimiento pese a su carácter. Nada de lo previsto en la presente cláusula 14 limita la obligación del Comprador de pagar el precio.

(g) Ausencia de cláusula penal. No se aplicará al Proveedor en virtud del Contrato indemnización predeterminada, penalización por demora ni bonificación por nivel de servicio alguna, salvo acuerdo expreso en las Condiciones Particulares.

(h) Indemnidad del Proveedor. El Proveedor indemniza al Comprador por las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) relativos a: (i) la muerte o lesiones personales causadas por la negligencia del Proveedor o de cualquier persona de la que este sea responsable, o por un defecto de las Mercancías; y (ii) la pérdida o daño de bienes tangibles, incluidas la red del Comprador y cualesquiera bienes u obras en los que las Mercancías estén o hayan de estar incorporadas, pero con exclusión de las propias Mercancías, en cada caso causados por la negligencia del Proveedor o de cualquier persona de la que este sea responsable. De forma coherente con las cláusulas 14(f)(ii) y 14(f)(iii) y con las salvedades previstas en la cláusula 14(a), la vertiente relativa a la muerte y a las lesiones personales prevista en el apartado (i) no queda sujeta a límite alguno. La vertiente relativa a los daños materiales prevista en el apartado (ii) queda sujeta al límite previsto en la cláusula 14(a) y se computa a efectos del mismo; no se le aplica límite separado ni adicional alguno. La cláusula 21(l) será de aplicación a la presente indemnidad, salvo que corresponderá al Proveedor, y no al Comprador, la dirección de la defensa y de la transacción de cualquier reclamación amparada por ella, y el Comprador no podrá reconocer responsabilidad alguna respecto de dicha reclamación ni transigirla sin el consentimiento escrito previo del Proveedor, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente.

(i) Beneficio de las exclusiones. Las cláusulas 8, 11, 12, 13, 14 y 22(d) se aplican en beneficio del Proveedor y de cada uno de sus directivos, empleados, mandatarios, subcontratistas y Sociedades del Grupo, y el Proveedor ostenta el beneficio de dichas cláusulas en régimen fiduciario (on trust) para cada uno de ellos, pudiendo cada uno de ellos exigir el cumplimiento de dichas cláusulas al amparo de la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 como si fuera parte del Contrato, con sujeción a la cláusula 21(f). El Proveedor responde de los actos y omisiones de sus subcontratistas en la ejecución del Contrato como si fueran propios.

15. Cumplimiento Comercial y Normativo

(a) Control de exportaciones y sanciones. El Comprador cumplirá toda la legislación aplicable en materia de control de exportaciones y sanciones, incluidas la Export Control Act 2002, la Export Control Order 2008 y las UK Strategic Export Control Lists, el Reglamento (UE) 2021/821 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales, la Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 y la normativa dictada en su desarrollo (incluidos los Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019), la Customs and Excise Management Act 1979 y la Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, así como la legislación en materia de control de exportaciones y sanciones de cualquier otra jurisdicción aplicable, incluidas las de los Estados Unidos y la Unión Europea cuando resulten aplicables. El Comprador manifiesta que ni él, ni ninguno de sus responsables, propietarios o controladores, ni ninguna persona por cuenta de la que actúe, figura designado en la Consolidated List of Financial Sanctions Targets mantenida por la Office of Financial Sanctions Implementation, en la UK Sanctions List, ni en ninguna lista comparable de partes restringidas de cualquier otra jurisdicción aplicable, y que no es propiedad ni está bajo el control de ninguna de dichas personas. El Comprador no exportará, reexportará, transferirá, venderá ni suministrará las Mercancías, directa o indirectamente, a ningún destino sancionado o embargado ni a ninguna persona designada, y no las suministrará para ningún uso prohibido por dicha legislación, incluido cualquier uso final militar que requiera una licencia que no se haya obtenido. Cuando las Mercancías estén sujetas a una restricción de reexportación impuesta por el Derecho del Reino Unido o de cualquier otra jurisdicción aplicable, el Comprador impondrá una restricción equivalente a cada persona a la que se las suministre, y empleará esfuerzos razonables para supervisar y hacer cumplir dicha restricción. El Comprador facilitará al Proveedor cualquier compromiso de usuario final, declaración de uso final o información sobre el destino que el Proveedor requiera razonablemente para obtener o mantener una licencia. El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquier incumplimiento de la presente cláusula por el Comprador o relacionados con él. El incumplimiento de la presente cláusula constituye un incumplimiento sustancial que faculta al Proveedor para resolver de forma inmediata. El Proveedor no está obligado a cumplir obligación alguna en virtud del Contrato en la medida en que su cumplimiento lo expusiera a cualquier sanción, prohibición o restricción conforme a la legislación aplicable, y cualquier falta o retraso imputable a esa circunstancia no constituye incumplimiento del Contrato.

(b) Seguridad de las telecomunicaciones y restricciones de proveedores. Corresponde al Comprador determinar si las Mercancías satisfacen cualquier requisito de seguridad, de proveedor o de cadena de suministro que le resulte aplicable a él o a sus clientes, incluido cualquier requisito derivado de la Telecommunications (Security) Act 2021, de los artículos 105A a 105Z29 de la Communications Act 2003, de los Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022, del Telecommunications Security Code of Practice, de cualquier designated vendor direction, de los Network and Information Systems Regulations 2018, de la National Security and Investment Act 2021, o de cualquier requisito de contratación pública o de exclusión conforme a la Procurement Act 2023. Cuando el Comprador notifique por escrito al Proveedor, antes de la aceptación del pedido, que las Mercancías se destinan a un proyecto sujeto a tal requisito, el Proveedor facilitará las declaraciones del Fabricante de que disponga para dicho pedido. El Proveedor no formula manifestación alguna respecto de equipos o servicios no suministrados por él.

(c) País de origen. El país de origen es el comunicado al Proveedor por el Fabricante, se facilita a requerimiento y puede variar entre series de producción. Toda declaración de origen constituye una declaración de origen no preferencial determinado de conformidad con la Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 y la normativa dictada en su desarrollo, salvo que el Proveedor emita expresamente una declaración de origen a efectos preferenciales al amparo de un acuerdo comercial aplicable. El Proveedor no manifiesta que las Mercancías satisfagan requisito alguno basado en el origen, en el contenido local, en el valor social o en la contratación pública, y corresponde al Comprador determinar si las Mercancías satisfacen cualquiera de dichos requisitos que le resulte aplicable a él o a sus clientes. Ninguna de las partes formulará manifestación alguna sobre el origen de las Mercancías que resulte incompatible con la información facilitada al amparo de la presente cláusula.

(d) Importador oficial. Salvo en un suministro entregado con derechos pagados al amparo de la cláusula 5(d), el Comprador es el importador oficial (importer of record) de cualquier envío importado en cualquier jurisdicción en relación con el suministro cuando el Comprador o su designado sea el consignatario, y es responsable del despacho aduanero, la clasificación, la valoración, la presentación de las declaraciones aduaneras y el pago de los derechos y del IVA a la importación. El Comprador deberá disponer y mantener un número EORI válido y, cuando las Mercancías circulen entre Gran Bretaña e Irlanda del Norte, deberá disponer de cualquier autorización exigida por el régimen aplicable a dichos movimientos y facilitar al Proveedor la información que este requiera razonablemente para cumplimentar cualquier declaración.

(e) Lucha contra el soborno, la evasión fiscal y el fraude. Cada parte cumplirá toda la legislación aplicable en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluida la Bribery Act 2010, y no ofrecerá, prometerá, entregará, solicitará, aceptará recibir ni aceptará soborno, pago de facilitación ni otra ventaja indebida alguna en relación con el Contrato. Cada parte mantendrá procedimientos adecuados destinados a prevenir el soborno por personas asociadas a ella a los efectos del artículo 7(2) de la Bribery Act 2010, procedimientos razonables de prevención a los efectos de los artículos 45 y 46 de la Criminal Finances Act 2017 (falta de prevención de la facilitación de la evasión fiscal) y, cuando le resulte aplicable, procedimientos razonables de prevención del fraude a los efectos del delito de falta de prevención del fraude previsto en la Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. Cada parte notificará puntualmente a la otra cualquier incumplimiento de la presente cláusula del que tenga conocimiento. Cada parte indemniza a la otra por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de cualquier incumplimiento de la presente cláusula por ella o relacionados con él. El incumplimiento de la presente cláusula constituye un incumplimiento sustancial que faculta a la otra parte para resolver de forma inmediata al amparo de la cláusula 19(b).

(f) Esclavitud moderna. Cada parte cumplirá toda la legislación aplicable en materia de esclavitud moderna y trata de seres humanos, incluida la Modern Slavery Act 2015, no participará en actividad alguna que constituya delito conforme a los artículos 1, 2 o 4 de dicha ley, adoptará medidas razonables para asegurar que no se produzca ninguna de dichas actividades en sus cadenas de suministro, y facilitará la información que la otra parte requiera razonablemente para elaborar una declaración sobre esclavitud y trata de seres humanos conforme al artículo 54 de dicha ley.

(g) Conformidad, marcado y declaraciones del producto. El Proveedor no formula manifestación alguna sobre la conformidad de las Mercancías con ningún régimen de seguridad eléctrica, compatibilidad electromagnética, equipos radioeléctricos, sustancias peligrosas, productos químicos, productos de construcción u otro régimen de conformidad del producto, más allá de transmitir las declaraciones, marcados y materiales de advertencia que le facilite el Fabricante, que suministrará a requerimiento. Dichos regímenes pueden incluir los Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, los Electromagnetic Compatibility Regulations 2016, los Radio Equipment Regulations 2017, los Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, los General Product Safety Regulations 2005, el Reglamento (CE) n.º 1907/2006 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales (UK REACH) y, respecto de los cables y demás productos destinados a su incorporación permanente a obras de construcción, el Reglamento (UE) n.º 305/2011 en cuanto forma parte del Derecho de Inglaterra y Gales y los Construction Products Regulations 2013. Cuando un Fabricante haya emitido una declaración de prestaciones o una declaración de conformidad respecto de las Mercancías, o les haya aplicado un marcado UKCA o CE, el Proveedor facilitará copia de dicha declaración a requerimiento, y el Comprador reconoce que el Proveedor la transmite en calidad de distribuidor y no verifica por sí mismo los extremos declarados. Corresponde al Comprador determinar los requisitos aplicables a su propio uso y al suministro ulterior de las Mercancías, incluido cualquier requisito de etiquetado, marcado, declaración, información o conformidad aplicable en la jurisdicción de resuministro o de instalación, así como cumplir cualquier deber de comunicar información sobre sustancias altamente preocupantes conforme al artículo 33 de UK REACH en la medida en que dicho deber le incumba. El Comprador indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) derivados de que el Comprador no aplique cualquier etiqueta, marcado o advertencia así exigidos. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni restringe derecho o remedio alguno del Comprador que no pueda excluirse ni restringirse lícitamente; será de aplicación la cláusula 12.

(h) Incidentes de seguridad y retirada del mercado. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor de forma inmediata y, en todo caso, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, desde que tenga conocimiento de cualquier fallecimiento, lesión o enfermedad graves, daño material o defecto de seguridad asociados a las Mercancías, o de cualquier retirada del mercado, aviso de campo, recuperación o requerimiento regulatorio que las afecte, y deberá cursar cualquier notificación que esté obligado a cursar a una autoridad de vigilancia del mercado. El Comprador deberá llevar registros suficientes para identificar, por lote, tambor o número de serie, a cada persona a la que haya resuministrado Mercancías y el emplazamiento en el que fueron instaladas, y deberá conservar dichos registros durante el período exigido por el régimen de seguridad del producto aplicable o, si fuera mayor, durante diez (10) años desde el resuministro. Cuando el Proveedor notifique al Comprador una retirada del mercado o una medida correctora, el Comprador deberá cesar de inmediato en el suministro y en el uso de las Mercancías afectadas, transmitir el aviso a cada persona a la que se las haya resuministrado, y prestar toda la asistencia razonable que el Proveedor requiera. El Proveedor reembolsará al Comprador sus costes directos razonables de cumplimiento de la presente cláusula cuando la retirada traiga causa de un defecto de las Mercancías tal como fueron suministradas. El reembolso previsto en la presente cláusula se añade a cualquier remedio conforme a las cláusulas 8(g), 11(c) u 11(f), y se limita a los costes directos razonables del Comprador de notificación, de recuperación y de llevanza de registros. En la presente cláusula, recuperación significa la recogida, recopilación, puesta en cuarentena, transporte y devolución de las Mercancías afectadas que se encuentren en posesión del Comprador, o de una persona a la que el Comprador se las haya resuministrado, y que no estén instaladas, y no comprende la retirada, desinstalación, reinstalación, sustitución ni reposición. No se extiende a Daños Indirectos algunos y, al margen de una reclamación por Costes de Retirada, el Comprador no ostenta ninguna otra reclamación frente al Proveedor respecto de una retirada del mercado o de una medida correctora. La presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 12, 13 y 14.

(i) Datos personales. Cuando cualquiera de las partes comunique datos personales (tal como se definen en el artículo 4(1) del UK GDPR) a la otra en relación con el Contrato, las partes actúan como responsables del tratamiento independientes y no como corresponsables, y el receptor deberá: (i) tratar dichos datos personales de conformidad con el UK GDPR y la Data Protection Act 2018; (ii) utilizarlos y comunicarlos únicamente para los fines del Contrato o cuando lo exija la ley, y sobre una base jurídica lícita conforme al artículo 6 del UK GDPR; (iii) implantar medidas técnicas y organizativas apropiadas conforme al artículo 32 del UK GDPR para protegerlos frente al tratamiento no autorizado o ilícito y frente a su pérdida, destrucción o daño accidentales; (iv) notificar por escrito a la otra parte sin dilación indebida y, en todo caso, en el plazo de cuarenta y ocho (48) horas, desde que tenga conocimiento de cualquier violación de la seguridad de los datos personales que afecte a dichos datos, y prestar toda la asistencia razonable en relación con cualquier notificación conforme a los artículos 33 o 34 del UK GDPR y con cualquier solicitud de un interesado o del Information Commissioner; y (v) transferir dichos datos personales fuera del Reino Unido únicamente al amparo de las adequacy regulations dictadas conforme al artículo 17A de la Data Protection Act 2018 o de una garantía adecuada conforme al artículo 46 del UK GDPR. Cuando el Comprador esté obligado a llevar registros conforme a la cláusula 15(h) que contengan datos personales, deberá conservar dichos registros de forma segura, utilizarlos únicamente para los fines de la cláusula 15(h), y suprimirlos o anonimizarlos al término del período de conservación indicado en dicha cláusula. Cuando el Proveedor solicite la exhibición de dichos registros, solo podrá utilizarlos para los fines de la retirada del mercado, la medida correctora o la investigación de seguridad de que se trate.

(j) Auditoría de registros. No más de una vez en cualquier período de doce (12) meses, y mediando notificación escrita con una antelación no inferior a diez (10) Días Hábiles, el Proveedor podrá auditar los registros del Comprador con la exclusiva finalidad de verificar el cumplimiento por el Comprador de la cláusula 15(h) y de las cláusulas 4(c), 4(d) y 4(f). La auditoría se limita a los registros que el Comprador está obligado a llevar conforme a la cláusula 15(h) y a los registros que acrediten la ubicación, la cantidad, la identificación, el almacenamiento, el seguro, la venta y cualquier otra disposición de las Mercancías sobre las que el Proveedor conserva la titularidad, y no se extiende a ningún otro registro, sistema, local o personal del Comprador. La auditoría deberá realizarse en horario laboral, por el Proveedor o por un auditor independiente designado por él y sujeto a obligaciones de confidencialidad no menos exigentes que las de la cláusula 17, de forma que no perturbe injustificadamente el negocio del Comprador, y de conformidad con los requisitos razonables de acceso, seguridad y protección de las instalaciones del Comprador. El Comprador deberá facilitar al Proveedor o al auditor un acceso razonable a los registros comprendidos en el ámbito de la auditoría y, a requerimiento, copia de los mismos. La cláusula 17 será de aplicación a toda la información obtenida en una auditoría, el Proveedor solo podrá utilizar dicha información para verificar el cumplimiento de dichas cláusulas y para ejercitar sus derechos respecto de cualquier incumplimiento, y la cláusula 15(i) será de aplicación a cualesquiera datos personales contenidos en los registros. El Proveedor soportará sus propios costes de la auditoría y los costes razonables del Comprador derivados de su cumplimiento, salvo que la auditoría revele un incumplimiento sustancial, en cuyo caso el Comprador deberá reembolsar los costes razonables de la auditoría al Proveedor y este podrá realizar una auditoría adicional dentro de los doce (12) meses siguientes a costa del Comprador. La presente cláusula no limita la cláusula 4(c), la cláusula 4(k) ni la cláusula 15(h).

(k) Cadena de suministro y ciberseguridad. La presente cláusula será de aplicación cuando el Comprador haya notificado por escrito al Proveedor, antes de la aceptación del pedido, que el Comprador, o un cliente del Comprador al que este vaya a resuministrar las Mercancías, está sujeto a un programa de gestión de riesgos o a una obligación regulatoria equivalente que exija identificar, evaluar y mitigar los riesgos de la cadena de suministro. Con sujeción a las cláusulas 13 y 14: (i) Notificación de incidentes. El Proveedor notificará por escrito al Comprador tan pronto como sea posible y, en todo caso, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles, desde que tenga conocimiento de un incidente de ciberseguridad que afecte a sus propios sistemas y que el Proveedor considere razonablemente que ha tenido, o es probable que tenga, un efecto adverso sustancial sobre las Mercancías suministradas al Comprador o sobre los datos del Comprador en poder del Proveedor, y mantendrá al Comprador razonablemente informado de las medidas que esté adoptando en respuesta. La cláusula 15(i) será de aplicación separadamente respecto de los datos personales. (ii) Cambio de propiedad o de control. El Proveedor notificará por escrito al Comprador, en el plazo de diez (10) Días Hábiles, cualquier cambio en la propiedad o el control, directos o indirectos, del Proveedor, distinto de una operación sobre valores admitidos a negociación en un mercado regulado del Reino Unido o en un mercado equivalente fuera del Reino Unido. (iii) Información para el programa del Comprador. A requerimiento escrito razonable del Comprador, y a costa razonable de este, el Proveedor facilitará la información que obre en su poder sobre sus propias prácticas de seguridad y sobre la procedencia de las Mercancías que el Comprador requiera razonablemente para los fines de dicho programa u obligación, y empleará esfuerzos razonables para obtener del Fabricante correspondiente cualquier información equivalente que este ponga a disposición. El Proveedor no estará obligado a revelar información sujeta a un deber de confidencialidad frente a un tercero, amparada por el secreto profesional del abogado, o cuya revelación, en la opinión razonable del Proveedor, comprometería la seguridad de sus sistemas o la confidencialidad de la información de otro cliente. (iv) Ausencia de responsabilidad por el cumplimiento del Comprador. Nada de lo previsto en la presente cláusula hace responsable al Proveedor del cumplimiento por el Comprador o por cualquier otra persona de obligación regulatoria alguna, y la cláusula 15(b) continúa siendo de aplicación. El Proveedor no formula manifestación ni garantía alguna de que las Mercancías o las prácticas del Proveedor satisfagan cualquiera de dichas obligaciones, y la información facilitada al amparo de la presente cláusula se facilita para la propia evaluación del Comprador y por cuenta y riesgo de este. (v) Toda la información facilitada al amparo de la presente cláusula constituye información confidencial del Proveedor a los efectos de la cláusula 17.

(l) Embalajes, residuos y responsabilidad del producto. El Comprador deberá devolver los tambores y bobinas reutilizables de conformidad con la cláusula 7(f). Cuando un tambor, bobina u otro embalaje sea identificado por el Proveedor como no retornable, o no se devuelva dentro del plazo previsto en la cláusula 7(f), corresponderá al Comprador su reutilización, reciclado o eliminación lícitos, así como la eliminación lícita de todos los demás embalajes, recortes y residuos derivados de su uso o instalación de las Mercancías, en cada caso de conformidad con la legislación aplicable en materia de residuos, reciclado y medio ambiente, incluidos el deber de diligencia previsto en el artículo 34 de la Environmental Protection Act 1990, los Waste (England and Wales) Regulations 2011, los Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 y las obligaciones de responsabilidad del productor aplicables a los envases. Cada parte facilitará a la otra la información que esta requiera razonablemente en relación con cualquier régimen de envases, reciclado, responsabilidad ampliada del productor o responsabilidad del producto al que dicha otra parte esté sujeta, incluidos los datos exigidos para la declaración de responsabilidad del productor en materia de envases y para el impuesto sobre envases de plástico previsto en la Parte 2 de la Finance Act 2021. Nada de lo previsto en la presente cláusula hace responsable al Proveedor del cumplimiento por el Comprador de cualquiera de dichos regímenes, ni obliga al Proveedor a aceptar la devolución de, ni a recoger, embalaje, tambor o bobina alguno salvo en lo previsto en la cláusula 7(f).

16. Propiedad Intelectual y Marcas

(a) La titularidad de toda la propiedad intelectual sobre las Mercancías, las especificaciones y la documentación corresponde al Proveedor o al Fabricante correspondiente. El Proveedor concede al Comprador una licencia limitada, gratuita y no exclusiva para utilizar dicha propiedad intelectual para el uso, mantenimiento, resuministro y comercialización de las Mercancías, y para reproducir sin alteraciones las Fichas Técnicas del Proveedor con la finalidad de resuministrar las Mercancías. Dicha licencia podrá sublicenciarse a través de la cadena de distribución del Comprador a cualquier comprador posterior o usuario final de las Mercancías, y es irrevocable respecto de las Mercancías suministradas antes de la resolución.

(b) Salvo acuerdo expreso en las Condiciones Particulares, el Comprador no podrá alterar, retirar, ocultar ni añadir marca, distintivo, marcado, marcado UKCA o CE, u otro marcado de conformidad alguno en las Mercancías o en su embalaje, ni aplicar a las Mercancías ninguna otra marca o nombre comercial.

(c) El Comprador deberá notificar al Proveedor de forma inmediata desde que tenga conocimiento de cualquier infracción, efectiva o potencial, de las marcas del Proveedor.

(d) Si un tercero alega que Mercancías estándar y no personalizadas infringen cualquier patente, marca, derecho de autor, derecho sobre diseños registrados o no registrados, derecho sui generis sobre bases de datos u otro derecho de propiedad intelectual, el Comprador deberá notificarlo de forma inmediata al Proveedor. La responsabilidad del Proveedor se limita, a su elección, a obtener el derecho al uso continuado, a sustituir las Mercancías o a reembolsar el precio pagado. No procederá remedio alguno cuando la reclamación traiga causa de la personalización, del cumplimiento de las especificaciones del Comprador, de la comercialización realizada por el Comprador, o de la combinación con productos de terceros.

(e) Cuando las Mercancías se fabriquen conforme a las especificaciones del Comprador, el Comprador indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios jurídicos razonables) relativos a la infracción de derechos de propiedad intelectual derivada de dichas especificaciones.

(f) Indemnidades del Fabricante. El Proveedor no diseña ni fabrica las Mercancías, salvo en lo previsto en la cláusula 11(c), y la cláusula 12(d) es de aplicación a su condición de productor a los efectos de la Parte I de la CPA. El Proveedor cede y transmite al Comprador, en la medida en que sea cedible, el beneficio de cualquier indemnidad en materia de propiedad intelectual otorgada al Proveedor por el Fabricante respecto de las Mercancías, y facilitará a requerimiento el contenido de sus condiciones, lo que podrá hacer mediante una declaración emitida por el Proveedor o en forma expurgada. Cuando dicha indemnidad no sea cedible, el Proveedor, a requerimiento escrito y a costa del Comprador, tramitará la reclamación de indemnidad frente al Fabricante por cuenta del Comprador y rendirá cuentas al Comprador de lo obtenido. El Proveedor no otorga indemnidad autónoma alguna respecto de reclamaciones de terceros en materia de propiedad intelectual, y la cláusula 16(d) establece el único remedio del Comprador frente al Proveedor respecto de cualquiera de dichas reclamaciones.

(g) Firmware y software integrado. Cuando las Mercancías contengan firmware o software integrado, dicho firmware o software se licencia y no se vende. El Proveedor concede al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible, salvo en el caso de una cesión permitida al amparo de la cláusula 21(a), para utilizarlo únicamente tal como está integrado en las Mercancías y con la finalidad de operar las Mercancías, licencia que podrá sublicenciarse a través de la cadena de distribución del Comprador a cualquier comprador posterior o usuario final de las Mercancías. El Comprador no podrá aplicar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, modificar ni crear obras derivadas de dicho firmware o software, salvo en la medida en que dicha restricción esté prohibida por la ley, incluidos los artículos 50B y 50BA de la Copyright, Designs and Patents Act 1988. Los componentes de código abierto se licencian conforme a sus propias condiciones, que prevalecerán sobre la presente cláusula en caso de incoherencia, y el Proveedor identificará dichos componentes a requerimiento. Cuando las Mercancías estén codificadas o chaveteadas para su compatibilidad con determinados equipos anfitriones, la codificación será la indicada en la Ficha Técnica aplicable o en el Correo de Confirmación, y corresponde al Comprador confirmar la compatibilidad con sus propios equipos antes de cursar el pedido.

17. Confidencialidad

(a) Cada parte (la Parte Receptora) deberá mantener confidenciales todas las especificaciones, planos, precios, previsiones e información técnica o comercial que le comunique la otra parte (la Parte Divulgadora), deberá utilizarlos únicamente para los fines del Contrato, y no podrá revelarlos sin el consentimiento escrito previo de la Parte Divulgadora, salvo a sus empleados, asesores profesionales, aseguradoras, financiadores y Sociedades del Grupo que necesiten conocerlos y estén sujetos a obligaciones equivalentes y, en el caso del Proveedor, a Fabricantes, laboratorios de ensayo, agencias de información crediticia, aseguradoras de crédito, agencias de recobro y prestadores de servicios logísticos y aduaneros, en cada caso en la medida necesaria para ejecutar el Contrato y siempre que estén sujetos a obligaciones equivalentes.

(b) La presente cláusula no será de aplicación a la información que: (i) sea o pase a ser pública por causa distinta del incumplimiento de la presente cláusula; (ii) fuera lícitamente conocida por la Parte Receptora sin restricción alguna antes de su comunicación; (iii) se reciba de un tercero sin restricción alguna; (iv) se desarrolle de forma independiente sin utilizar la información de la Parte Divulgadora; o (v) la Parte Receptora esté obligada a revelar por ley o por una autoridad regulatoria o judicial, siempre que curse notificación puntual a la Parte Divulgadora cuando resulte lícito hacerlo. Nada de lo previsto en la presente cláusula impide ni restringe una revelación protegida (protected disclosure) en el sentido de la Parte IVA de la Employment Rights Act 1996 ni la comunicación de información a un organismo regulador o a una autoridad policial o judicial.

(c) A la resolución o a requerimiento escrito de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora devolverá o destruirá la información confidencial de la Parte Divulgadora, salvo las copias conservadas en sistemas rutinarios de respaldo o las exigidas por la ley o por la política de conservación de registros de la Parte Receptora.

(d) Las obligaciones previstas en la presente cláusula subsistirán durante cinco (5) años desde la resolución o el vencimiento, e indefinidamente respecto de cualquier información que constituya un secreto empresarial en el sentido de los Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018.

(e) Publicidad y referencias. Pese a lo previsto en la cláusula 17(a), el Proveedor podrá identificar al Comprador como cliente del Proveedor por su nombre y logotipo en sus listas de clientes, en su sitio web, en licitaciones, homologaciones y presentaciones de capacidades, y en materiales internos de acreditación, y podrá indicar en términos generales la naturaleza de las Mercancías suministradas. Al hacerlo, el Proveedor no podrá revelar el precio ni el volumen de suministro alguno, información alguna sobre diseño de red, trazado o ubicación de emplazamientos, ni cualquier otra información confidencial del Comprador. Cualquier caso de éxito, nota de prensa, candidatura a premios, testimonio de cliente u otra publicación que exceda de lo previsto en la primera frase de la presente cláusula requerirá el consentimiento escrito previo del Comprador, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente. El Comprador podrá retirar en cualquier momento, mediante notificación escrita, el derecho conferido por la primera frase de la presente cláusula, en cuyo caso el Proveedor cesará en el uso correspondiente en el plazo de treinta (30) días, salvo en los materiales ya impresos o distribuidos y en los materiales archivados. Todo uso del nombre o del logotipo del Comprador queda sujeto a las directrices razonables de marca del Comprador notificadas por escrito al Proveedor, y no confiere derecho alguno sobre las marcas del Comprador distinto de los expresamente previstos en la presente cláusula. Al margen de lo anterior, ninguna de las partes podrá utilizar el nombre, el logotipo o las marcas de la otra parte sin consentimiento escrito previo.

18. Fuerza Mayor

(a) Ninguna de las partes responderá del incumplimiento o retraso en el cumplimiento, distinto de una obligación de pago, debido a causas ajenas a su control razonable. Un hecho constituye causa ajena al control razonable de una parte a los efectos de la presente cláusula únicamente cuando el hecho, o su efecto sobre la parte afectada, quedara fuera del control razonable de dicha parte y no hubiera podido evitarse ni superarse mediante el ejercicio de una diligencia razonable, con independencia de que la posibilidad general de un hecho de esa naturaleza fuera previsible. Dicho requisito será de aplicación a todos los hechos enumerados en la presente cláusula. Con sujeción a dicho requisito, constituyen causas ajenas al control razonable de una parte los casos fortuitos, incendios, inundaciones, tormentas, sequías, guerras, terrorismo, disturbios, conmociones civiles, embargos, huelgas y conflictos laborales (distintos de los que afecten a la propia plantilla de la parte afectada cuando esta hubiera podido razonablemente evitarlos o resolverlos), epidemias o pandemias, ciberataques, averías de planta o mecánicas, fallos del transportista, disrupciones de la cadena de suministro, desabastecimientos de proveedores aguas arriba o de componentes, y actuaciones gubernamentales que prohíban o impidan el cumplimiento. Una modificación de aranceles o derechos no constituye un supuesto de fuerza mayor y se rige por la cláusula 9(e). El incremento del coste de cumplimiento no constituye por sí solo un supuesto de fuerza mayor.

(b) La parte afectada deberá notificarlo puntualmente a la otra parte, indicando el hecho invocado y su duración prevista, y deberá emplear esfuerzos razonables para mitigar los efectos del hecho. El plazo de cumplimiento de la parte afectada se prorrogará durante la duración del hecho.

(c) Resolución por fuerza mayor prolongada. (i) Cuando el Proveedor sea la parte afectada y el hecho se prolongue durante más de sesenta (60) días, el Proveedor podrá resolver el pedido afectado, o la parte del mismo afectada por el hecho, mediante notificación escrita al Comprador. (ii) Cuando el hecho se prolongue durante más de ciento ochenta (180) días, cualquiera de las partes podrá resolver el pedido afectado, o la parte del mismo afectada por el hecho, mediante notificación escrita. (iii) En caso de resolución al amparo de la presente cláusula, el Comprador deberá pagar las Mercancías ya entregadas, todos los trabajos realizados sobre cable cortado y sobre Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, y todos los costes incurridos y compromisos irrevocables asumidos por el Proveedor respecto del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido y de las Mercancías NCNR no entregados. (iv) Cuando el Comprador abone una cantidad al amparo del apartado (iii) respecto de cable cortado, de Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido o de Mercancías NCNR que estén terminados o parcialmente terminados, o respecto de materias primas o trabajos en curso, el Proveedor deberá entregar dichas Mercancías, materiales y trabajos en curso al Comprador, a costa y según las instrucciones de este, y su titularidad se transmitirá al Comprador con el pago íntegro y en fondos disponibles de dicha cantidad. (v) La cláusula 19(g) será de aplicación a cualquier cantidad anticipada respecto de Mercancías no entregadas. (vi) La resolución por el Proveedor al amparo del apartado (i) no confiere al Proveedor derecho a cantidad alguna respecto del pedido resuelto distinta de las previstas en el apartado (iii), y no constituye por sí sola un incumplimiento del Contrato por el Proveedor.

(d) El Proveedor no está obligado a asignar de ninguna manera concreta las Mercancías de las que exista escasez, si bien, cuando asigne Mercancías de las que exista escasez, lo hará con criterios razonables y no discriminatorios.

19. Resolución e Insolvencia

(a) Por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá resolver cualquier Acuerdo de Suministro Continuado mediante notificación escrita con treinta (30) días de antelación, salvo que los derechos del Proveedor conforme a las cláusulas 3(a) y 3(e) no quedan sujetos a la presente cláusula. La resolución al amparo de la presente cláusula no afecta a ningún pedido ya aceptado por el Proveedor, que seguirá rigiéndose por el Contrato y solo podrá cancelarse de conformidad con la cláusula 7(e).

(b) Por causa justificada. Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato, o cualquier pedido en virtud del mismo, de forma inmediata mediante notificación escrita si la otra parte: (i) sufre un Supuesto de Insolvencia; (ii) comete un incumplimiento sustancial no susceptible de subsanación, distinto de la falta de pago de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e); (iii) incumple la cláusula 15(e); o (iv) comete un incumplimiento sustancial susceptible de subsanación, distinto de la falta de pago de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e), y no lo subsana en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la notificación escrita. El apartado (i) surte efecto con sujeción a la cláusula 19(e).

(c) Derechos adicionales del Proveedor. El Proveedor podrá resolver el Contrato, o cualquier pedido en virtud del mismo, de forma inmediata mediante notificación escrita si el Comprador: (i) no efectúa cualquier pago a su vencimiento (distinto de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e)) y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la notificación escrita; (ii) incumple las cláusulas 15(a) o 15(e); o (iii) comete un incumplimiento sustancial de los derechos de propiedad intelectual del Proveedor o de un Fabricante sobre las Mercancías o en relación con ellas, y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita cuando sea susceptible de subsanación.

(d) La resolución no afecta a los derechos ni a las responsabilidades ya devengados de cualquiera de las partes, ni a ninguna estipulación que expresamente subsista a la resolución.

(e) Restricciones a los derechos vinculados a la insolvencia. (i) Las partes reconocen que el artículo 233B de la Insolvency Act 1986 resulta aplicable a los contratos de suministro de mercancías a una sociedad que entre en un procedimiento concursal relevante. En la medida en que dicho artículo resulte aplicable: (A) cualquier estipulación del Contrato en virtud de la cual el Contrato o cualquier pedido quedarían resueltos, o en virtud de la cual el Proveedor quedaría facultado para resolver, dejar de cumplir, suspender, modificar un derecho o adoptar cualquier otra medida, por razón de que el Comprador quede sujeto a un procedimiento concursal relevante, dejará de surtir efecto durante el tiempo que exija dicho artículo; (B) el Proveedor no ejercitará el derecho a resolver el Contrato o cualquier pedido por razón de un hecho acaecido antes de que el Comprador quedara sujeto a dicho procedimiento; y (C) el Proveedor no condicionará la continuación del suministro al pago de cualquier importe pendiente correspondiente a un suministro efectuado antes de que el Comprador quedara sujeto a dicho procedimiento. (ii) Nada de lo previsto en la presente cláusula impide al Proveedor resolver con el consentimiento del office-holder o del Comprador, o con la autorización del tribunal conforme al artículo 233B(5) de dicha ley por el motivo de que la continuación del Contrato causaría al Proveedor un perjuicio grave (hardship), ni exigir el pago anticipado de suministros futuros en la medida permitida por el artículo 233B. (iii) Todo derecho suspendido por aplicación de la presente cláusula o del artículo 233B queda suspendido y no extinguido, y revive en la máxima medida que permita la ley una vez que dicho artículo deje de resultar aplicable. (iv) En la medida en que lo permita la ley, nada de lo previsto en la presente cláusula limita los derechos del Proveedor conforme a las cláusulas 3(a), 3(e), 3(f), 4, 19(c)(i) o 19(f), ni sus derechos como propietario de las Mercancías sobre las que conserva la titularidad.

(f) Consecuencias de la resolución por el Proveedor. En caso de resolución por el Proveedor al amparo de las cláusulas 19(b) o 19(c), o al producirse un Supuesto de Incumplimiento: (i) todas las cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor por cualquier concepto o cuenta devendrán inmediatamente vencidas y exigibles, hubieran vencido o no con anterioridad; y (ii) el Comprador deberá pagar al Proveedor todas las Mercancías entregadas, todos los trabajos realizados sobre cable cortado y sobre Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, y todos los costes incurridos y compromisos irrevocables asumidos respecto de las Mercancías no entregadas. La presente cláusula surte efecto con sujeción a la cláusula 19(e).

(g) Consecuencias de la resolución por el Comprador y reembolsos. En caso de resolución por el Comprador al amparo de la cláusula 19(b), el Comprador deberá pagar al Proveedor todas las Mercancías entregadas y aceptadas, y el Proveedor deberá reembolsar cualquier cantidad anticipada por el Comprador respecto de Mercancías no entregadas. Cuando un pedido o el Contrato se resuelvan o cancelen por causa distinta de un Supuesto de Incumplimiento o del incumplimiento del Comprador, el Proveedor reembolsará cualquier cantidad anticipada por el Comprador respecto de Mercancías no entregadas, minorada en cualquier cantidad que el Comprador esté obligado a pagar conforme a las cláusulas 7(e) o 18(c).

(h) Administration y moratoria. El Comprador reconoce que, cuando el Comprador se encuentre en administration, los derechos del Proveedor conforme a las cláusulas 3(f) y 4(g) solo podrán ejercitarse con el consentimiento del administrator o con la autorización del tribunal, de conformidad con los apartados 43(2), 43(3) y 44 del Anexo B1 (Schedule B1) de la Insolvency Act 1986, y que restricciones equivalentes resultan aplicables durante una moratoria al amparo de la Parte A1 de dicha ley. El Comprador y, en su caso, su office-holder deberán facilitar al Proveedor, a requerimiento, la ubicación, descripción y cantidad de todas las Mercancías sobre las que el Proveedor conserva la titularidad, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles. Nada de lo previsto en el Contrato limita el derecho del Proveedor a solicitar dicho consentimiento o autorización, ni sus derechos como propietario de dichas Mercancías. Cuando un office-holder del Comprador utilice, venda o disponga de otro modo de Mercancías sobre las que el Proveedor conserva la titularidad, el Proveedor se reserva todos los derechos respecto de dicho uso o disposición, incluido cualquier derecho a percibir el valor de dichas Mercancías como gasto del procedimiento concursal correspondiente y cualquier derecho a perseguir su producto por subrogación real, y ninguna tolerancia del Proveedor constituirá renuncia a la Reserva de Dominio ni consentimiento a dicho uso o disposición.

20. Modificaciones, Control de Versiones e Incorporación

(a) Modificación de las presentes Condiciones Generales. El Proveedor podrá modificar las presentes Condiciones Generales mediante notificación escrita con una antelación mínima de treinta (30) días, incluso para reflejar cambios normativos, cambios en las Mercancías o cambios en las operaciones del Proveedor. La notificación se cursa mediante la publicación de las Condiciones Generales modificadas en el sitio web del Proveedor y, cuando el Comprador tenga un pedido en curso o una cuenta de crédito aprobada, mediante notificación conforme a la cláusula 21(b). La presente cláusula no permite al Proveedor modificar los términos de un contrato ya perfeccionado, y la cláusula 21(o) será de aplicación a cualquier modificación de un contrato ya perfeccionado.

(b) Versión aplicable. Cada versión de las presentes Condiciones Generales lleva un número de versión y una fecha, que figuran al comienzo del presente documento. Las condiciones modificadas surtirán efecto al término del plazo de preaviso y solo serán de aplicación a los pedidos aceptados en la fecha en que surtan efecto o con posterioridad. Los pedidos ya aceptados seguirán rigiéndose por la versión de las presentes Condiciones Generales vigente en el momento de su aceptación. La presente cláusula determina la versión de las presentes Condiciones Generales que rige un pedido, y prevalece sobre cualquier indicación incoherente contenida en un Correo de Confirmación, pese a lo previsto en la cláusula 1.2(b).

(c) Aceptación de las condiciones modificadas. La continuación de los pedidos tras la entrada en vigor de las condiciones modificadas constituye su aceptación. Si el Comprador no acepta las condiciones modificadas, podrá, mediante notificación escrita cursada antes de que estas surtan efecto, resolver sin coste cualquier Acuerdo de Suministro Continuado y, en todo caso, no quedará vinculado por las condiciones modificadas respecto de ningún pedido aceptado antes de que surtan efecto. La resolución al amparo de la presente cláusula no afecta a ningún pedido ya aceptado por el Proveedor, que seguirá rigiéndose por la versión de las presentes Condiciones Generales vigente en el momento de su aceptación y solo podrá cancelarse de conformidad con la cláusula 7(e).

(d) Publicación y archivo. Las presentes Condiciones Generales se publican como página web en el sitio web del Proveedor. El Proveedor conservará y pondrá a disposición, a requerimiento, copia de cada versión sustituida, junto con su número de versión y la fecha que figura al comienzo de la misma, durante un plazo no inferior a siete (7) años desde que deje de ser la versión vigente. Cuando exista discrepancia entre la versión publicada en el sitio web del Proveedor y una copia facilitada por el Proveedor al Comprador e identificada con el mismo número de versión, prevalecerá la versión publicada en el sitio web, salvo que la copia facilitada al Comprador hubiera sido firmada en nombre del Proveedor o se hubiera adjuntado a un Correo de Confirmación, en cuyo caso prevalecerá dicha copia. El Comprador podrá solicitar en cualquier momento copia de la versión que rige cualquier pedido.

21. Disposiciones Generales

(a) Cesión. El Comprador no podrá ceder, transmitir, gravar, subcontratar ni disponer de cualquier otro modo de ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento escrito previo del Proveedor, que no se denegará injustificadamente. El Proveedor podrá ceder, transmitir, gravar, subcontratar o disponer de cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato, siempre que la cesión o transmisión no afecte de forma sustancial y perjudicial a los derechos del Comprador en virtud del Contrato y que el cesionario o adquirente asuma las obligaciones del Proveedor en virtud del mismo. Nada de lo previsto en la presente cláusula restringe, ni debe interpretarse en el sentido de restringir, la cesión de un crédito en la medida en que los Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 priven de efecto a tal restricción.

(b) Notificaciones. Las notificaciones deberán realizarse por escrito y remitirse al Comprador a la dirección postal o de correo electrónico indicada en el Correo de Confirmación o en la solicitud de crédito, y al Proveedor por correo electrónico a legal@scalefibre.com o por correo franqueado de primera clase o correo certificado a ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, en cada caso a la atención del departamento jurídico (Legal). Cualquiera de las partes podrá modificar su dirección postal o de correo electrónico a efectos de notificaciones mediante notificación escrita a la otra cursada al amparo de la presente cláusula, que surtirá efecto cinco (5) Días Hábiles después de su recepción, y toda notificación remitida a la última dirección postal o de correo electrónico comunicada al amparo de la presente cláusula se tendrá por válidamente cursada. La notificación remitida por correo electrónico se entiende recibida cuando resulta susceptible de ser recuperada en dicha dirección o, si ese momento se sitúa fuera del horario laboral, a las 9.00 horas del Día Hábil siguiente. La notificación entregada en mano se entiende recibida en el momento de la entrega, y la remitida por correo franqueado de primera clase o correo certificado, a las 9.00 horas del segundo Día Hábil siguiente a su envío. La presente cláusula no será de aplicación a la notificación de escritos de demanda, solicitudes u otros documentos en procedimientos judiciales u otros métodos de resolución de controversias, que deberán notificarse de conformidad con las Civil Procedure Rules.

(c) Nulidad parcial. Si cualquier estipulación del Contrato fuera o deviniera nula, anulable, inválida, ilegal o inejecutable, se interpretará restrictivamente o se modificará en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y ejecutable o, si no fuera posible interpretarla o modificarla de ese modo, se tendrá por suprimida; y dicha interpretación restrictiva, modificación o supresión no afectará a la validez ni a la ejecutabilidad del resto del Contrato. Cuando una estipulación se tenga por suprimida, las partes negociarán de buena fe una estipulación sustitutiva que, en la medida de lo posible, logre el resultado comercial pretendido. Cada exclusión, limitación y restricción del Contrato es separable de las demás, y cada apartado y frase contenidos en ellas son separables, de modo que la declaración de que alguna de ellas no satisface el requisito de razonabilidad conforme a la UCTA no afectará a ninguna otra.

(d) Renuncia. La falta de ejercicio de un derecho o el retraso en su ejercicio no constituyen renuncia al mismo, y su ejercicio único o parcial no impide su ulterior ejercicio. La renuncia a cualquier derecho o remedio solo será eficaz si se otorga por escrito.

(e) Supervivencia. Las cláusulas 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 y 22 subsistirán a la resolución o al vencimiento. Una cláusula que subsiste lo hace únicamente respecto de las Mercancías suministradas, los pedidos aceptados y los derechos devengados antes de la resolución o del vencimiento, y no obliga a ninguna de las partes a aceptar ni a cursar ningún pedido adicional.

(f) Derechos de terceros. Salvo en lo previsto en la presente cláusula, quien no sea parte del Contrato carece de derecho, al amparo de la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, a exigir el cumplimiento de cualquiera de sus términos, y el Contrato no confiere derecho alguno a persona distinta de las partes. Las cláusulas 8, 11, 12, 13, 14 y 22(d) son exigibles, en la medida en que la cláusula 14(i) confiera su beneficio, por cada persona y por cada miembro de cada categoría de personas identificadas en la cláusula 14(i); y las cláusulas 16(a) y 16(g) son exigibles por cada persona a la que se conceda una sublicencia de conformidad con ellas. Ninguna otra persona podrá exigir el cumplimiento de término alguno del Contrato al amparo de dicha ley. No se requiere el consentimiento de ninguna de dichas personas para dejar sin efecto, resolver, modificar o renunciar a cualquier estipulación del Contrato, y el artículo 2(1) de dicha ley no será de aplicación al Contrato. Nada de lo previsto en la presente cláusula afecta a derecho o remedio alguno que corresponda a una persona por título distinto de dicha ley, incluidos los previstos en la Parte I de la CPA.

(g) Relación entre las partes. Nada de lo previsto en el Contrato crea entre las partes relación alguna de sociedad, empresa conjunta, mandato o laboral. Los Fabricantes no son mandatarios, subcontratistas ni representantes del Proveedor.

(h) Ejemplares, firma electrónica y deeds. El Contrato y cualquier documento otorgado en virtud del mismo podrán otorgarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales, una vez otorgado, constituye un original y todos los cuales conjuntamente constituyen un solo instrumento. La firma aplicada por medios electrónicos es eficaz a los efectos del artículo 7 de la Electronic Communications Act 2000 y se considera firma original. Cuando el Contrato o la ley exijan que un documento se otorgue como deed, deberá otorgarse y entregarse como deed de conformidad con los artículos 44 y 46 de la Companies Act 2006 o, en el caso de una persona física, con el artículo 1 de la Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989; y un deed no queda válidamente otorgado mediante el mero intercambio de ejemplares de una página de firmas, salvo que se cumplan los requisitos de otorgamiento virtual reconocidos en Derecho.

(i) Actos complementarios. Cada parte realizará cuanto sea razonablemente necesario, y otorgará cuantos documentos se requieran razonablemente, para dar pleno efecto al Contrato.

(j) Capacidad. El Comprador contrata en nombre propio y no en calidad de mandatario de ninguna otra persona, salvo que el Correo de Confirmación haga constar expresamente lo contrario. El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor, antes de cursar un pedido, si celebra el Contrato en calidad de trustee de cualquier trust o como mandatario de un principal revelado o no revelado. El Comprador que sea trustee queda vinculado tanto personalmente como en su condición de trustee, y garantiza que ostenta facultades conforme al instrumento constitutivo del trust para celebrar el Contrato, que le asiste un pleno derecho de indemnidad con cargo a los bienes del trust respecto de sus obligaciones en virtud del Contrato, y que no realizará acto alguno que menoscabe dicho derecho. Cada parte garantiza que dispone de plena capacidad y facultades para celebrar y cumplir el Contrato, y que la persona que acepta las presentes Condiciones Generales en su nombre está autorizada para ello.

(k) Solidaridad. Cuando el Comprador esté integrado por más de una persona, cada una de ellas quedará obligada solidariamente, pudiendo el Proveedor exigir el cumplimiento del Contrato a cualquiera de ellas o a varias sin necesidad de proceder previamente contra ninguna otra.

(l) Indemnidades. Cada indemnidad prevista en el Contrato constituye una obligación continuada, independiente de las demás obligaciones de las partes, y subsiste a la resolución. La parte indemnizada no está obligada a incurrir en gastos ni a efectuar pago alguno antes de exigir una indemnidad. Cuando una indemnidad se refiera a la reclamación de un tercero, la parte indemnizada notificará puntualmente a la parte que indemniza desde que tenga conocimiento de la reclamación, y le prestará la asistencia y el acceso a documentos que dicha parte requiera razonablemente, a costa de esta última. La parte indemnizada conserva la dirección de la defensa y de la transacción de la reclamación y podrá transigirla actuando razonablemente, siempre que consulte previamente a la parte que indemniza y, cuando esta haya aceptado por escrito su responsabilidad al amparo de la indemnidad y no se encuentre en situación de incumplimiento, obtenga su consentimiento, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente. El incumplimiento de la presente cláusula reducirá la responsabilidad de la parte que indemniza únicamente en la medida en que resulte efectivamente perjudicada por dicho incumplimiento, y no afectará por lo demás a la indemnidad. La parte indemnizada deberá adoptar medidas razonables para mitigar la pérdida a la que se refiere la indemnidad. Las indemnidades previstas en el Contrato son: las otorgadas por el Comprador en las cláusulas 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) y 16(e); y las otorgadas por el Proveedor en las cláusulas 14(h) y 15(e). Cada una de ellas queda limitada por la cláusula 14, salvo en la medida en que la cláusula 14 disponga expresamente otra cosa. La presente relación se incluye únicamente por comodidad y no crea, amplía ni limita indemnidad alguna.

(m) Derechos y remedios acumulativos. Salvo en lo expresamente previsto en el Contrato, los derechos y remedios previstos en el Contrato se añaden a los derechos o remedios previstos por la ley, sin excluirlos. Cuando el Contrato establezca que un remedio es el único o exclusivo remedio de una parte, dicha previsión surtirá efecto con sujeción a la cláusula 12.

(n) Idioma. El Contrato y todas las notificaciones y demás comunicaciones cursadas en virtud del mismo deberán realizarse en inglés. Toda traducción se facilita únicamente por comodidad, y prevalece el texto inglés.

(o) Modificación de un contrato ya perfeccionado. Ninguna modificación de un contrato ya perfeccionado en virtud del Contrato será eficaz salvo que conste por escrito y esté firmada por cada parte o en su nombre. La presente cláusula no impide una modificación operada mediante un Correo de Confirmación que el Comprador haya aceptado expresamente por escrito, y no limita la cláusula 20.

22. Ley Aplicable, Jurisdicción y Prescripción de Acciones

(a) Ley aplicable. El Contrato, y cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) derivadas del mismo o relacionadas con él, con su objeto o con su celebración, se rigen e interpretan de conformidad con el Derecho de Inglaterra y Gales.

(b) Jurisdicción. Cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales respecto de cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) derivadas del Contrato o relacionadas con él, con su objeto o con su celebración. Las partes pretenden que la presente cláusula constituya un acuerdo exclusivo de elección de foro a los efectos del Convenio sobre Acuerdos de Elección de Foro celebrado en La Haya el 30 de junio de 2005.

(c) Recobro y ejecución. Pese a lo previsto en la cláusula 22(b), el Proveedor podrá promover acciones para el recobro de las cantidades adeudadas, o para la recuperación de las Mercancías sobre las que conserva la titularidad o sobre las que ostenta el Derecho de Retención, ante cualquier tribunal competente del lugar en el que esté situado el Comprador o en el que se encuentren las Mercancías; y cualquiera de las partes podrá solicitar de cualquier tribunal competente medidas provisionales o cautelares.

(d) Prescripción de acciones. Ninguna acción de cualquiera de las partes derivada del Contrato o relacionada con él podrá ejercitarse transcurridos más de tres (3) años desde el nacimiento de la causa de la acción, salvo que la acción por incumplimiento de una Garantía del Proveedor podrá ejercitarse dentro de los tres (3) años siguientes a la expiración del Plazo de Garantía, y la acción al amparo de la cláusula 16(d) podrá ejercitarse dentro de los tres (3) años siguientes a la comunicación por el Comprador al Proveedor de la alegación de que se trate. La presente cláusula no será de aplicación a las acciones de cualquiera de las partes para el recobro de cualquier cantidad que le sea debida, ni para la recuperación de las Mercancías sobre las que el Proveedor conserva la titularidad o sobre las que ostenta el Derecho de Retención. Las acciones al amparo de cualquier indemnidad prevista en el Contrato deberán ejercitarse dentro de los tres (3) años siguientes a que la parte indemnizada haya satisfecho la responsabilidad a la que se refiere la indemnidad. La presente cláusula acorta, y no amplía, los plazos previstos en la Limitation Act 1980. No será de aplicación a las reclamaciones por muerte o lesiones personales, a las reclamaciones al amparo de la Parte I de la CPA, a las reclamaciones respecto de las cuales el plazo se difiera conforme al artículo 32 de la Limitation Act 1980 (dolo, ocultación o error), ni a ninguna reclamación que no pueda excluirse lícitamente por acuerdo. La presente cláusula constituye una condición restrictiva de un remedio a los efectos del artículo 13(1) de la UCTA, siéndole de aplicación la cláusula 12(c).

(e) Exclusión de convenios internacionales. El Reino Unido no es Estado contratante de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. En la medida en que dicha Convención resultara de otro modo aplicable al Contrato, ya sea por razón de las normas de Derecho internacional privado de cualquier otro Estado o por cualquier otro motivo, queda excluida, al igual que la Ley Uniforme sobre la Venta Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme sobre la Formación de Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías.

(f) Escalado de controversias. Antes de promover acciones judiciales, una parte deberá cursar notificación escrita de la controversia y las partes deberán procurar que un representante sénior de cada una de ellas se reúna, presencialmente o por videoconferencia, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a dicha notificación, para intentar resolverla de buena fe. El cómputo de cada plazo previsto en la cláusula 22(d) queda suspendido respecto de una controversia desde la fecha en que se curse notificación escrita de la misma hasta treinta (30) días después de que haya tenido lugar la reunión exigida por la presente cláusula o, si no se celebra reunión alguna, hasta treinta (30) días después de la expiración del plazo de quince (15) Días Hábiles. Un plazo solo podrá suspenderse una vez respecto de una misma controversia, y una notificación posterior de la misma controversia, o de una controversia derivada de hechos sustancialmente idénticos, no suspenderá el cómputo de plazo alguno. La suspensión agregada de cualquier plazo al amparo de la presente cláusula no podrá exceder de noventa (90) días, ya se refiera a una o a varias controversias. Si la reunión no se celebra dentro de dicho plazo, cualquiera de las partes podrá promover acciones judiciales. La presente cláusula no impide a ninguna de las partes solicitar medidas provisionales o cautelares urgentes, no impide a ninguna de las partes adoptar cualquier medida necesaria para evitar que una reclamación quede prescrita conforme a la Limitation Act 1980, no será de aplicación a las acciones al amparo de la cláusula 22(c), y no será de aplicación a ningún procedimiento al que resulte aplicable la cláusula 10(g)(iv). El cumplimiento de la presente cláusula constituye condición previa para la promoción de acciones judiciales, distintas de las acciones exceptuadas por ella.

Si tiene alguna pregunta, póngase en contacto con nosotros:
Consultas jurídicas Correo electrónico: legal@scalefibre.com
Teléfono: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Inscrita en Inglaterra y Gales, número de sociedad 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Condiciones Generales de Venta – ScaleFibre UK Ltd

1. Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones

1.2 Interpretación

2. Marco Contractual y Ofertas

3. Crédito, Garantías y Aseguramiento del Pago

4. Reserva de Dominio y Garantías

5. Titularidad, Riesgo y Condiciones de Entrega

6. Entrega, Almacenamiento y Aceptación

7. Devoluciones, Cancelación y Modificaciones de Pedido

8. Datos Técnicos, Tolerancias y Especificaciones

9. Precios, IVA, Derechos y Ajustes

10. Pago

11. Garantía

12. Derechos Legales, Responsabilidad No Excluible y Consumidores

13. Exclusión de Términos Implícitos

14. Limitación de Responsabilidad

15. Cumplimiento Comercial y Normativo

16. Propiedad Intelectual y Marcas

17. Confidencialidad

18. Fuerza Mayor

19. Resolución e Insolvencia

20. Modificaciones, Control de Versiones e Incorporación

21. Disposiciones Generales

22. Ley Aplicable, Jurisdicción y Prescripción de Acciones

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9. Precios, IVA, Derechos y Ajustes

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11. Garantía

12. Derechos Legales, Responsabilidad No Excluible y Consumidores

13. Exclusión de Términos Implícitos

14. Limitación de Responsabilidad

15. Cumplimiento Comercial y Normativo

16. Propiedad Intelectual y Marcas

17. Confidencialidad

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