_Versión 2.2 · Última actualización: 20 de agosto de 2026_ La presente traducción al español se facilita únicamente a título informativo. Únicamente la versión en lengua inglesa de las presentes condiciones tiene valor contractual y vincula a las partes. En caso de divergencia o contradicción entre la versión española y la versión inglesa, prevalecerá la versión inglesa. El presente documento establece el marco jurídico aplicable al suministro de Mercancías al Comprador por **ScaleFibre USA Inc.**, sociedad constituida en el Estado de Wyoming conforme a la Wyoming Business Corporation Act, Wyoming file number 2026-001908877 (el Proveedor). **Le rogamos que lea la cláusula 12 (Exclusión de Garantías), la cláusula 13 (Limitación de Responsabilidad) y la cláusula 21(d) (Renuncia al Juicio con Jurado). Las cláusulas 12 y 13 excluyen y limitan la responsabilidad del Proveedor y forman parte del equilibrio contractual reflejado en el precio. La cláusula 21(d) supone la renuncia de cada parte a su derecho a un juicio con jurado.** --- ## 1. Definiciones e Interpretación ### 1.1 Definiciones En las presentes Condiciones Generales serán de aplicación las siguientes definiciones, salvo que el contexto exija otra cosa: * _Entidad Vinculada_ (Affiliate) significa, respecto de una persona, cualquier entidad que directa o indirectamente controle a esa persona, esté controlada por ella o se encuentre bajo control común con ella, entendiéndose por «control» la titularidad de más del cincuenta por ciento (50 %) de los valores con derecho de voto o la facultad de dirigir la gestión y las políticas de dicha entidad. * _Contrato_ (Agreement) significa el contrato jurídicamente vinculante celebrado entre el Proveedor y el Comprador para el suministro de Mercancías, integrado por las presentes Condiciones Generales, cualesquiera Condiciones Particulares, cualquier Correo de Confirmación, cualquier Acuerdo de Suministro Continuado y cualesquiera Otros Documentos; y, cuando el contexto lo exija, incluidas las cláusulas 13(a), 18(b), 18(c), 20(a), 20(k), 21(a), 21(b), 21(e) y 21(h), la totalidad de dichos contratos celebrados entre las partes junto con cualquier Acuerdo de Suministro Continuado. * _Día Hábil_ (Business Day) significa un día que no sea sábado, domingo ni festivo federal en los Estados Unidos, y _horario laboral_ (business hours) significa la franja comprendida entre las 9.00 y las 17.00 horas de un Día Hábil en el huso horario del lugar al que se remita la notificación de que se trate o en el que se encuentren los locales de que se trate. * _Correo de Confirmación_ (Confirmation Email) significa la comunicación escrita remitida por el Proveedor al Comprador por la que se acepta formalmente un pedido, con independencia de que en ella se especifiquen plazos de entrega o cualquier otro extremo. * _Daños Indirectos_ (Consequential Loss) significa cualesquiera daños indirectos, incidentales, especiales, ejemplares, punitivos o agravados, lucro cesante o pérdida de ingresos, pérdida de uso, pérdida de negocio o de oportunidad de negocio, pérdida de contrato, pérdida de fondo de comercio o de datos, pérdida de producción, costes de inactividad, o disminución de valor (distinta de la diferencia entre el valor de las Mercancías tal como fueron garantizadas y el valor de las Mercancías tal como fueron entregadas), derivados del Contrato o relacionados con él, e incluye los consequential damages en el sentido del UCC § 2-715(2). Los daños de la clase mencionada en la presente definición no dejan de ser Daños Indirectos por el hecho de que se califiquen como daños directos. **Los Costes de Retirada no constituyen Daños Indirectos y son resarcibles con sujeción a la cláusula 13(a); la presente frase prevalece sobre la frase anterior.** * _Acuerdo de Suministro Continuado_ (Continuing Supply Arrangement) significa cualquier línea de crédito, pedido permanente, acuerdo de suministro, acuerdo marco o cuenta abierta establecidos por escrito entre el Proveedor y el Comprador, con independencia de que exista o no algún pedido pendiente en virtud de los mismos. * _Covered Telecommunications Equipment_ tiene el significado que se le atribuye en la Sección 889 de la John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 y en la FAR 52.204-25. * _Ficha Técnica_ (Datasheet) significa, respecto de las Mercancías de que se trate, el primero de los siguientes documentos que exista, y ningún otro: (i) la ficha técnica del producto emitida por el Proveedor para dichas Mercancías y vigente en la fecha del Correo de Confirmación; (ii) la ficha técnica o especificación identificada en el Correo de Confirmación; o (iii) la especificación publicada por el Fabricante para dichas Mercancías vigente en la fecha del Correo de Confirmación. No se tendrá en cuenta, a los efectos del apartado (i), ningún documento señalado o descrito por el Proveedor como preliminar, indicativo, provisional o facilitado únicamente a título de referencia y, cuando el único documento emitido por el Proveedor para dichas Mercancías sea un documento de esa naturaleza, se aplicarán los apartados (ii) y (iii) por ese orden. * _Supuesto de Incumplimiento_ (Event of Default) significa cualquiera de los siguientes: (a) que el Comprador no pague cualquier cantidad a su vencimiento, distinta de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e), y no subsane dicho incumplimiento en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde el requerimiento escrito; (b) un Supuesto de Insolvencia; (c) un incumplimiento de las cláusulas 4(f) o 4(g) que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito; (d) una Reestructuración respecto de la cual el Comprador no haya cumplido la cláusula 2(g) y que no se subsane en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito; (e) cualquier otro incumplimiento sustancial del Contrato por el Comprador que no sea susceptible de subsanación, o que siendo susceptible de subsanación no se subsane en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde el requerimiento escrito del Proveedor; o (f) la concurrencia de cualquier hecho o circunstancia que faculte al Proveedor para resolver el Contrato o cualquier pedido conforme a la cláusula 18(b) o a la cláusula 18(c). Ningún hecho o circunstancia constituirá un Supuesto de Incumplimiento en la medida en que consista en la falta de pago de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e), mientras permanezca así impugnada y el Comprador haya pagado la parte no impugnada de conformidad con la cláusula 10(a). * _Pago Íntegro_ (Full Payment) significa, respecto de cualesquiera Mercancías, el pago íntegro, en fondos disponibles, del precio de compra de dichas Mercancías, incluidos cualesquiera gastos de entrega, derechos, impuestos y portes facturados junto con ellas. * _Mercancías_ (Goods) significa cualesquiera mercancías suministradas por el Proveedor al Comprador. * _Supuesto de Insolvencia_ (Insolvency Event) significa que el Comprador presente, o que se presente contra él y no se archive en el plazo de sesenta (60) días, una solicitud al amparo del Título 11 del United States Code, que devenga insolvente en el sentido del UCC § 1-201(b)(23) o de 11 U.S.C. § 101(32), que se le nombre un receiver, trustee, custodian o assignee sobre él o sobre cualquier parte sustancial de sus activos, que cese en el ejercicio de su actividad, que realice una cesión de bienes en beneficio de sus acreedores, o que quede sujeto a cualquier hecho análogo conforme a la ley de cualquier jurisdicción. * _Fabricante_ (Manufacturer) significa el tercero que ha fabricado las Mercancías de que se trate. * _Mercancías NCNR_ (NCNR Goods) significa las Mercancías identificadas como no cancelables y no retornables (non-cancellable and non-returnable) en el Correo de Confirmación, cuando dicha identificación sea eficaz conforme a la presente definición. Una identificación solo será eficaz cuando dicha calificación se haya hecho constar en la oferta del Proveedor o en el pedido de compra del Comprador, o cuando el Comprador no la rechace mediante notificación escrita cursada dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al Correo de Confirmación. Cuando el Comprador rechace dicha calificación dentro de ese plazo, las Mercancías no serán Mercancías NCNR y el pedido quedará sin efecto respecto de dichas Mercancías, sin coste alguno para ninguna de las partes. * _Otros Documentos_ (Other Documents) significa cualquier documento adicional que el Proveedor y el Comprador hayan acordado expresamente por escrito que forma parte del contrato celebrado entre ellos para el suministro de Mercancías. * _PMSI_ significa una purchase-money security interest (garantía real en aseguramiento del precio de adquisición) en el sentido del UCC § 9-103. * _Comprador_ (Purchaser) significa la persona, empresa o sociedad a la que el Proveedor suministra las Mercancías. * _Reestructuración_ (Restructure) tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 2(g). * _Costes de Retirada_ (Removal Costs) significa los costes razonables y debidamente incurridos de retirada, desinstalación, desconexión, recuperación y devolución de Mercancías que sean defectuosas, que no sean conformes con el Contrato, o que sean objeto de una retirada del mercado o de una medida correctora conforme a la cláusula 14(h), de suministro e instalación de Mercancías de sustitución, de su reconexión, reempalme, nuevo ensayo y nueva puesta en servicio, así como de reposición de cualquier terreno, edificio, estructura, arqueta, poste, canalización o conducto alterado con tal motivo. * _RMA_ significa una Return Material Authorization (autorización de devolución de material) emitida por el Proveedor a efectos de autorizar la devolución de Mercancías. * _Condiciones Particulares_ (Special Conditions) significa cualesquiera términos y condiciones expresamente acordados por escrito entre las partes que tengan por objeto modificar o complementar las presentes Condiciones Generales. * _Condiciones Generales_ (Standard Terms) significa los términos y condiciones establecidos en el presente documento. * _Artículos en Stock_ (Stock Items) significa las Mercancías identificadas como artículos en stock en el Correo de Confirmación, siendo Mercancías de catálogo de una clase que el Proveedor mantiene ordinariamente en existencias y que, en el momento de la solicitud de devolución o de la cancelación, se encuentren en estado no modificado y vendible, con exclusión del cable cortado, los conjuntos a medida, las Mercancías fabricadas sobre pedido y las Mercancías NCNR. Cuando el Correo de Confirmación no identifique las Mercancías como Artículos en Stock ni como Mercancías NCNR, las Mercancías serán Artículos en Stock si son Mercancías de catálogo de una clase que el Proveedor mantiene ordinariamente en existencias, no son cable cortado, conjuntos a medida ni Mercancías fabricadas sobre pedido, y se encuentran, en el momento de la solicitud de devolución o de la cancelación, en estado no modificado y vendible y en su embalaje original. * _Proveedor_ (Supplier) significa ScaleFibre USA Inc., sociedad de Wyoming, Wyoming file number 2026-001908877. * _Garantías del Proveedor_ (Supplier Warranties) significa las garantías expresas y los remedios otorgados por el Proveedor en la cláusula 8(g) (conformidad con la Ficha Técnica), en la cláusula 11(a) (titularidad), en la cláusula 11(c) (Mercancías fabricadas, ensambladas o conectorizadas por el Proveedor) y en la cláusula 11(f) (remedio subsidiario), y _Garantía del Proveedor_ (Supplier Warranty) significa cualquiera de ellas. * _UCC_ significa el Uniform Commercial Code en vigor en el Estado de Delaware, salvo que, cuando el Uniform Commercial Code de otra jurisdicción rija una cuestión de attachment, perfection, efectos de la perfection o de su ausencia, o de prelación conforme a los UCC §§ 9-301 a 9-307, la referencia al UCC en relación con dicha cuestión se entenderá hecha al Uniform Commercial Code en vigor en esa otra jurisdicción. * _Plazo de Garantía_ (Warranty Period) significa el período de doce (12) meses contados desde la fecha de entrega de las Mercancías al Comprador. ### 1.2 Interpretación * (a) Toda referencia al Proveedor o al Comprador incluye a sus respectivos albaceas, administradores, sucesores y cesionarios autorizados. * (b) Los documentos que integran el Contrato se entienden mutuamente explicativos. En caso de incoherencia, se aplicará el siguiente orden de prelación, de mayor a menor: (i) cualesquiera Condiciones Particulares; (ii) cualesquiera Otros Documentos; (iii) cualquier Acuerdo de Suministro Continuado; (iv) el Correo de Confirmación, pero únicamente en cuanto a los extremos comerciales que está destinado a documentar, esto es, el precio, la cantidad, la divisa, el plazo de entrega o la fecha estimada de entrega, cualquier referencia a Condiciones Particulares, las condiciones de expedición y el lugar designado, cualquier opción DDP, cualquier referencia a una Ficha Técnica o especificación, cualquier calificación NCNR, cualquier calificación de Artículo en Stock, cualquier fecha de compromiso, cualquier extremo relativo a la codificación o al chaveteado del equipo anfitrión al que se refiere la cláusula 15(g), así como la dirección de notificaciones; y (v) las presentes Condiciones Generales. El Correo de Confirmación no modifica las presentes Condiciones Generales en ningún otro aspecto, y cualquier estipulación de un Correo de Confirmación que pretenda hacerlo solo surtirá efecto si es acordada por separado y por escrito por el Comprador. * (c) Los títulos se incluyen únicamente por comodidad y no afectan a la interpretación. * (d) Toda referencia a «por escrito» incluye el correo electrónico y cualquier otra forma de comunicación electrónica escrita. * (e) «Incluido» e «incluye» no son términos limitativos. * (f) Toda referencia a una ley, reglamento o código incluye cualquier modificación o nueva promulgación de los mismos, así como cualquier norma reglamentaria dictada en su desarrollo. * (g) La forma plural de un término definido tiene el significado correspondiente. * (h) Toda referencia a «$» o «USD» se entiende hecha a dólares estadounidenses. --- ## 2. Marco Contractual y Ofertas (a) En la medida en que lo permita la ley, la relación jurídica entre el Proveedor y el Comprador se rige exclusivamente por: (i) las presentes Condiciones Generales; (ii) cualesquiera Condiciones Particulares expresamente acordadas por escrito; (iii) los extremos comerciales concretos contenidos en el Correo de Confirmación del Proveedor; (iv) cualquier Acuerdo de Suministro Continuado; y (v) cualesquiera Otros Documentos. Los documentos enumerados en la presente cláusula se relacionan sin orden alguno; la prelación entre ellos se determina conforme a la cláusula 1.2(b). (b) **Conflicto de formularios.** Cualesquiera condiciones propuestas por el Comprador en un pedido de compra, en un portal, en un acuse de recibo o de cualquier otro modo que difieran de las presentes Condiciones Generales o se añadan a ellas quedan expresamente rechazadas y no serán de aplicación salvo acuerdo escrito del Proveedor. Toda aceptación por el Proveedor queda **expresamente condicionada a la conformidad del Comprador con las presentes Condiciones Generales y con ningunas otras**, a los efectos del UCC § 2-207(1). El inicio de la ejecución, la expedición o la aceptación del pago por el Proveedor no constituyen aceptación de las condiciones del Comprador. Cuando se aprecie la existencia de un contrato de compraventa por razón de la conducta de las partes al amparo del UCC § 2-207(3) o § 2-206, las presentes Condiciones Generales constituirán los términos de dicho contrato, y ningún término propuesto por el Comprador y rechazado por la presente cláusula formará parte de él ni se integrará por vía de prácticas establecidas entre las partes, usos del comercio o disposiciones supletorias del Artículo 2, en la medida en que las presentes Condiciones Generales regulen la materia de que se trate. (c) **Ofertas.** Las ofertas se facilitan a efectos informativos y no constituyen una oferta vinculante de venta. **Ninguna oferta constituye una firm offer en el sentido del UCC § 2-205, y toda oferta es revocable en cualquier momento antes de que el Proveedor emita un Correo de Confirmación**, esté o no firmada e indique o no un plazo de aceptación. Salvo que se indique otra cosa, las ofertas caducan a los treinta (30) días de su emisión y quedan condicionadas a que el Proveedor obtenga cualquier licencia o autorización necesaria. Si las cantidades efectivamente pedidas difieren de las ofertadas, el Proveedor podrá ajustar los precios y los plazos de entrega en consecuencia. (d) Salvo en el caso de un Acuerdo de Suministro Continuado, el acuerdo vinculante solo se perfecciona con la emisión de un Correo de Confirmación por el Proveedor. Un Acuerdo de Suministro Continuado surte efecto desde su establecimiento por escrito por el Proveedor y es vinculante con independencia de que exista o no algún pedido pendiente en virtud del mismo. Si el Comprador no recibe un Correo de Confirmación, corresponde al Comprador solicitarlo. (e) Todo pedido de compra emitido por el Comprador constituye una oferta de contratar conforme al marco establecido en la cláusula 2(a). (f) Estos documentos constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituyen a todas las negociaciones, manifestaciones y comunicaciones anteriores. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita la responsabilidad de una parte por dolo o por manifestación dolosamente falsa. (g) **Reestructuración.** El Comprador notificará al Proveedor, en el plazo de diez (10) Días Hábiles, cualquier venta o disposición de la totalidad o de una parte sustancial de su negocio o de sus activos, cualquier cambio de control, cualquier cambio en la entidad jurídica a través de la cual contrata, cualquier cambio de trustee, cualquier cambio en los socios de una sociedad de personas, o cualquier cambio en los titulares del veinticinco por ciento (25 %) o más de sus valores con derecho de voto (una **Reestructuración**). La presente cláusula no será de aplicación a una entidad cuyos valores coticen en un mercado nacional de valores, ni a ninguna operación sobre los valores cotizados de dicha entidad. El Comprador hará que cualquier sucesor o nueva entidad creada por una Reestructuración quede vinculado por las presentes Condiciones Generales, continuará él mismo vinculado por las presentes Condiciones Generales pese a la Reestructuración, e indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) que sufra como consecuencia del incumplimiento de las presentes Condiciones Generales por dicha entidad. (h) **Aceptación e incorporación.** Las presentes Condiciones Generales se publican en el sitio web del Proveedor y quedan incorporadas por referencia a toda oferta, Correo de Confirmación y pedido. Al cursar un pedido, aceptar un Correo de Confirmación o recibir la entrega de cualesquiera Mercancías, el Comprador reconoce que ha dispuesto de una oportunidad razonable de leer las presentes Condiciones Generales, las acepta y las asume, y conviene en que dicho reconocimiento constituye un acto realizado con la intención de asumirlas, incluso como contrato de garantía (security agreement) a los efectos del UCC § 9-203(b)(3)(A), según lo previsto en la cláusula 4(a). El Correo de Confirmación identificará la versión de las presentes Condiciones Generales que rige el pedido, siendo esta la versión determinada conforme a la cláusula 19(b). Dicha identificación documenta, pero no determina ni modifica, la versión aplicable y, si un Correo de Confirmación identifica una versión distinta de la determinada conforme a la cláusula 19(b), prevalecerá la cláusula 19(b). (i) **Ausencia de servicios.** El Proveedor suministra únicamente Mercancías. El Proveedor no ejecuta obras de construcción, instalación, cableado, empalme ni puesta en servicio, ni ningún otro servicio en obra o de campo, y ninguna estipulación del Contrato le obliga a hacerlo. Cualquier asesoramiento, plano, resultado de ensayo u otra asistencia técnica que el Proveedor facilite se presta como cortesía y queda sujeta a las cláusulas 8(c), 12 y 13. La fabricación, el ensamblaje, la conectorización, el ensayo, el corte y el embalaje de Mercancías en las propias instalaciones del Proveedor constituyen suministro de Mercancías y no prestación de servicios. --- ## 3. Crédito, Garantías y Aseguramiento del Pago (a) **Crédito.** Una oferta no constituye una oferta de crédito. Todas las solicitudes de crédito quedan sujetas al proceso interno de aprobación del Proveedor. El Proveedor podrá modificar o retirar cualquier línea de crédito o límite de crédito por motivos razonables, mediante notificación escrita al Comprador, y la cláusula 18(a) no será de aplicación a dicha modificación o retirada. La modificación o retirada no afecta por sí sola a ningún pedido ya aceptado, no podrá realizarse por razón de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e), y no constituye por sí sola un Supuesto de Incumplimiento. Los saldos pendientes seguirán siendo exigibles de conformidad con la cláusula 10. (b) **Fianzas.** El Proveedor podrá exigir a los administradores, directivos, accionistas o a cualquier Entidad Vinculada de un Comprador que sea persona jurídica que otorguen una fianza e indemnidad en la forma requerida por el Proveedor, como condición del suministro o de la concesión o mantenimiento del crédito. (c) **Información financiera.** El Comprador deberá facilitar estados financieros actualizados en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde el requerimiento escrito del Proveedor. El Comprador deberá asimismo notificar por escrito al Proveedor, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de ello, cualquiera de los siguientes hechos: (i) un supuesto de incumplimiento, o un hecho que, mediando notificación o transcurso del tiempo, constituiría un supuesto de incumplimiento, al amparo de cualquier facilidad en virtud de la cual el Comprador o cualquiera de sus Entidades Vinculadas tome dinero a préstamo u obtenga financiación, o el vencimiento anticipado, la cancelación o la no renovación de dicha facilidad; (ii) el dictado de una sentencia de condena al pago de una cantidad de dinero contra el Comprador por importe superior a **100.000 USD**, o superior a **100.000 USD** en conjunto en un período de doce (12) meses, que permanezca insatisfecha y no sea anulada ni suspendida transcurridos diez (10) Días Hábiles desde su dictado, computándose el plazo de notificación de este apartado desde el término de dichos diez (10) Días Hábiles; (iii) la presentación de cualquier solicitud al amparo del Título 11 del United States Code por el Comprador o contra él, o cualquier solicitud de nombramiento de un receiver, trustee o custodian; (iv) la presentación o inscripción de cualquier tax lien federal o estatal frente al Comprador; (v) la realización de cualquier actuación dirigida a ejecutar, o la remisión de cualquier notificación de intención de ejecutar, una garantía real sobre cualquier activo del Comprador por otro acreedor garantizado; o (vi) que el Comprador cese, o acuerde cesar, en la totalidad o en una parte sustancial de su negocio. Una notificación efectuada conforme a la presente cláusula no constituye por sí sola un Supuesto de Incumplimiento, si bien el Proveedor podrá actuar en consecuencia al amparo de las cláusulas 3(a), 3(e) y 3(i). (d) **Compras de Entidades Vinculadas.** Cuando cualquier Entidad Vinculada del Comprador realice compras con cargo a la misma cuenta, el Comprador deberá procurar el cumplimiento del Contrato por dicha Entidad Vinculada e **indemniza al Proveedor** por la totalidad de las cantidades adeudadas por dichas compras y por la totalidad de las pérdidas que sufra el Proveedor como consecuencia del impago. La presente cláusula crea una obligación principal del Comprador, no constituye una fianza de las obligaciones de un tercero y no queda condicionada a que el Proveedor proceda en primer lugar contra dicha Entidad Vinculada. El Proveedor podrá exigir además una fianza e indemnidad independientes conforme a la cláusula 3(b). El Comprador no permitirá que ninguna Entidad Vinculada pida ni reciba la entrega de Mercancías con cargo a la cuenta del Comprador salvo que dicha Entidad Vinculada haya otorgado y entregado previamente al Proveedor un acuerdo de adhesión en la forma requerida por el Proveedor, en virtud del cual acepte quedar vinculada por las presentes Condiciones Generales como si fuera el Comprador, otorgue al Proveedor las garantías reales previstas en la cláusula 4 sobre las Mercancías que se le suministren y sobre los demás bienes gravados descritos en dicha cláusula, y facilite los Datos del Deudor, la garantía y la indemnidad previstos en la cláusula 4(e) respecto de sí misma. Además, y con independencia de que se haya otorgado o no dicho acuerdo, el Comprador: (i) garantiza que está autorizado por cada una de dichas Entidades Vinculadas para otorgar, y otorga en calidad de mandatario de dicha Entidad Vinculada, las garantías reales previstas en la cláusula 4 sobre las Mercancías suministradas a dicha Entidad Vinculada y sobre los demás bienes gravados de dicha Entidad Vinculada descritos en dicha cláusula, en los mismos términos que si dicha Entidad Vinculada fuera el Comprador, y las cláusulas 4(b) a 4(l) se aplicarán a dichas garantías como si las referencias en ellas al Comprador fueran referencias a dicha Entidad Vinculada; (ii) deberá, antes de que se suministre Mercancía alguna a dicha Entidad Vinculada, facilitar al Proveedor los Datos del Deudor de dicha Entidad Vinculada, garantiza su exactitud y otorga la indemnidad prevista en la cláusula 4(e) respecto de los mismos; y (iii) indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de que dicha Entidad Vinculada no quede vinculada por la cláusula 4, o de que el Proveedor no obtenga, respecto de las Mercancías suministradas a dicha Entidad Vinculada, una garantía real oponible con el rango contemplado en la cláusula 4. (e) **Garantía adecuada y suspensión.** Cuando cualquier cantidad (distinta de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e)) se encuentre vencida e impagada, o el Proveedor tenga motivos razonables de inseguridad en el sentido del UCC § 2-609, el Proveedor podrá, mediante notificación escrita, suspender la entrega de las Mercancías no entregadas y exigir el pago anticipado u otra garantía adecuada de cumplimiento (adequate assurance). Si el Comprador no aporta una garantía adecuada dentro de un plazo razonable no superior a treinta (30) días desde el requerimiento, según lo previsto en el UCC § 2-609(4), se considerará que el Comprador ha resuelto unilateralmente el Contrato y el Proveedor podrá ejercitar sus derechos conforme a la cláusula 18(c). El Proveedor notificará por escrito al Comprador cualquier suspensión al amparo de la presente cláusula. (f) **Autorización para consultas de crédito.** El Comprador autoriza al Proveedor, y a cualquier persona que actúe por cuenta de este, a obtener e intercambiar información e informes de crédito sobre el Comprador y, cuando se haya otorgado o se proponga otorgar una fianza, sobre cada fiador, en cada caso de y con agencias de información crediticia, referencias comerciales, aseguradoras de crédito y los bancos del Comprador, con la finalidad de evaluar la solvencia, establecer y revisar la cuenta y recuperar las cantidades adeudadas. Cuando la información se refiera a una persona física, el Comprador garantiza que ha obtenido la autorización escrita de dicha persona para que el Proveedor obtenga un informe de consumidor con esas finalidades a los efectos de la Fair Credit Reporting Act, 15 U.S.C. § 1681b, y facilitará copia de dicha autorización a requerimiento. El Comprador pondrá la presente cláusula en conocimiento de cada persona física afectada en el momento en que facilite los datos de dicha persona al Proveedor, o con anterioridad. El Proveedor trata dicha información de conformidad con su política de privacidad, disponible en el sitio web del Proveedor. (g) **Garantías adicionales.** El Proveedor podrá exigir garantías adicionales como condición de la concesión o del mantenimiento del crédito. Cuando el Comprador otorgue dicha garantía mediante un instrumento escrito independiente, el Comprador consiente en que el Proveedor presente o inscriba cualquier instrumento o aviso necesario para hacer constar y proteger dicha garantía, y otorgará cualquier documento y realizará cuantas actuaciones se requieran razonablemente a tal fin. Nada de lo previsto en el Contrato grava, ni pretende gravar, derecho alguno sobre bienes inmuebles, y nada de lo previsto en el Contrato obliga al Comprador a otorgar garantía sobre bienes inmuebles, salvo en virtud de un instrumento independiente expresamente acordado por escrito. (h) **Derecho de retención posesorio.** El Comprador otorga al Proveedor un derecho de retención y una garantía real sobre la totalidad de los bienes del Comprador que entren en posesión efectiva del Proveedor en relación con el suministro de Mercancías, distintos de las Mercancías rechazadas conforme a la cláusula 6(e) o devueltas conforme a las cláusulas 7(c), 7(d) u 11(h), en garantía de todas las cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor que sean vencidas y exigibles, hasta su pago íntegro. Dicha garantía real es oponible mediante la posesión del Proveedor conforme al UCC § 9-313. El Comprador garantiza que es propietario de todos esos bienes, o que está autorizado por el propietario para otorgar este derecho de retención sobre ellos, deberá identificar por escrito al Proveedor, en el momento en que los bienes entren en posesión del Proveedor o con anterioridad, cualesquiera bienes de los que no sea propietario, junto con el nombre del propietario, e indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de cualquier reclamación de un tercero respecto de bienes sobre los que el Comprador haya otorgado este derecho de retención. El Proveedor no podrá ejercitar la facultad de venta respecto de los bienes así identificados, ni respecto de bienes que sepa o tenga motivos para creer que no son propiedad del Comprador, sin el consentimiento escrito del propietario, y no podrá ejercitarla respecto de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e) mientras permanezca así impugnada. Toda disposición al amparo de la presente cláusula queda sujeta a la cláusula 4(i) y a la Parte 6 del Artículo 9, y el Proveedor deberá vender únicamente la cantidad de bienes razonablemente necesaria para satisfacer el importe entonces vencido y exigible junto con sus costes razonables de ejecución, y deberá rendir cuentas al Comprador de cualquier remanente. (i) **Límite de crédito.** Cuando el Proveedor haya notificado por escrito al Comprador un límite de crédito, el Comprador deberá velar por que la suma de todas las cantidades que adeude al Proveedor por cualquier concepto o cuenta, con independencia de que sean o no exigibles en ese momento, junto con el precio de las Mercancías objeto de pedidos aceptados pero aún no facturados, no exceda en ningún momento de dicho límite. El Proveedor no está obligado a aceptar ningún pedido, ni a entregar Mercancía alguna, cuando ello determinara la superación del límite, y cualquier falta o retraso en la aceptación o en la entrega imputable a esa circunstancia no constituye incumplimiento del Contrato. Si se supera el límite, el Comprador deberá, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita, bien reducir la cantidad adeudada por debajo del límite, bien aportar el pago anticipado u otra garantía aceptable para el Proveedor, actuando este razonablemente, en cuyo defecto el importe en que se haya superado el límite devendrá inmediatamente vencido y exigible. La aceptación de un pedido o la entrega de Mercancías que determine la superación del límite no constituye renuncia a la presente cláusula, no modifica el límite y no afecta a la responsabilidad del Comprador. Un límite de crédito constituye la exposición máxima que el Proveedor está dispuesto a asumir y no supone un compromiso de suministro. --- ## 4. Garantía Real (Artículo 9 del UCC) (a) **Otorgamiento.** En garantía del pago del precio de compra de las Mercancías y de todas las demás cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor, el Comprador **otorga por el presente al Proveedor una garantía real** sobre: (i) todas las Mercancías vendidas por el Proveedor al Comprador, existentes en la actualidad o adquiridas en el futuro; (ii) todas las accesiones, adiciones, sustituciones y bienes mezclados o transformados derivados de ellas; y (iii) todo el producto y todos los productos de lo anterior, incluidos el producto de la reventa, las indemnizaciones de seguro y los créditos y el chattel paper nacidos de la venta u otra disposición de las Mercancías. Las partes pretenden y convienen que esta garantía real constituye una **PMSI** en la medida en que garantice el precio de compra de las Mercancías de que se trate, que **no pierde dicha naturaleza por garantizar además obligaciones que no constituyen el precio de compra de dichas Mercancías**, y que resulta de aplicación el UCC § 9-103(f). Las presentes Condiciones Generales constituyen un contrato de garantía (security agreement) a los efectos del UCC § 9-203. **La solicitud de crédito, el pedido de compra o la aceptación escrita de un Correo de Confirmación, firmados o transmitidos electrónicamente por el Comprador, constituyen una autenticación por el Comprador de las presentes Condiciones Generales como dicho contrato de garantía a los efectos de los UCC §§ 9-102(a)(7) y 9-203(b)(3)(A), y el Comprador conviene en que asume las presentes Condiciones Generales con la intención actual de otorgar la garantía real descrita en la presente cláusula.** (b) **Autorización de presentación.** El Comprador autoriza al Proveedor a presentar declaraciones de financiación (financing statements), así como cualquier declaración de continuación, modificación, corrección o extinción, que describan los bienes gravados en los términos de la cláusula 4(a), o por el tipo o categoría de esos mismos bienes gravados, en cualquier jurisdicción y sin la firma del Comprador. **Esta autorización no se extiende a una declaración de financiación que describa bienes gravados no comprendidos en la cláusula 4(a), y ninguna presentación de esa naturaleza queda autorizada a los efectos del UCC § 9-509(a)(1).** Esta autorización se otorga a los efectos de los UCC §§ 9-509 y 9-502, y se extiende a la presentación anterior a la constitución de la garantía real, según permite el UCC § 9-502(d). **Las declaraciones de financiación frente al Comprador se presentan en la jurisdicción en la que el Comprador esté situado conforme a lo determinado en los UCC §§ 9-301 a 9-307, que en el caso de una registered organization es su estado de constitución.** El Proveedor es una registered organization constituida conforme al Derecho del Estado de Wyoming y, en consecuencia, está situado en Wyoming a los efectos del UCC § 9-307(e), de modo que cualquier declaración de financiación que designe al Proveedor como deudor, incluida la relativa a una cesión de créditos al amparo de la cláusula 20(a), se presenta en Wyoming. La constitución del Proveedor en Wyoming no afecta a la elección del Derecho de Delaware prevista en la cláusula 21(a). El Comprador reembolsará al Proveedor las tasas de presentación y de consulta. (c) **Actos complementarios.** El Comprador realizará puntualmente cuanto el Proveedor requiera razonablemente, incluidos la obtención de consentimientos, la firma y presentación de documentos y el suministro de información, para asegurar que la garantía real sea ejecutable, se constituya (attachment), sea oponible (perfected) y goce del rango de prelación exigido por el Proveedor, y para permitir al Proveedor ejercitar sus derechos. (d) **Prelación de la PMSI y notificación sobre existencias.** El Comprador deberá, antes de la primera entrega con cargo a cualquier cuenta de crédito y, en lo sucesivo, a requerimiento escrito, revelar por escrito al Proveedor la identidad y el domicilio de cada acreedor garantizado que ostente o reclame una garantía real sobre las existencias o los créditos del Comprador, y **autoriza al Proveedor a remitir a dichas partes la notificación contemplada en el UCC § 9-324(b)(3) relativa a la purchase-money security interest del Proveedor sobre las existencias**. El Proveedor podrá efectuar las presentaciones y remitir las notificaciones exigidas por el UCC § 9-324 antes de que el Comprador reciba la posesión de las Mercancías. El Proveedor no está obligado a entregar Mercancías a crédito mientras dicha presentación no sea efectiva, y cualquier falta o retraso en la entrega imputable a esa exigencia no constituye incumplimiento del Contrato. El Comprador notificará por escrito al Proveedor, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, desde que tenga conocimiento de que cualquier otro acreedor garantizado ha invocado, o ha notificado, una purchase-money security interest sobre las existencias del Comprador, y confirmará por escrito, a requerimiento, si ha recibido las Mercancías en su posesión. (e) **Datos del deudor.** Antes del primer suministro de Mercancías y, en lo sucesivo, a requerimiento escrito del Proveedor, el Comprador deberá facilitar por escrito al Proveedor: (A) su denominación legal exacta tal como figura en su public organic record en el sentido del UCC § 9-503(a)(1) o, cuando el Comprador sea una persona física, tal como figura en su permiso de conducir vigente y no caducado expedido por el estado de su residencia principal; (B) su tipo de organización, su estado de constitución y su número de identificación organizativo; (C) el domicilio de su oficina ejecutiva principal y, cuando sea una persona física, el de su residencia principal; y (D) cuando el Comprador celebre el Contrato en calidad de trustee de un trust, o sea una sociedad de personas u otra organización sin personalidad jurídica, la denominación completa del trust, de la sociedad de personas o de la organización y los datos identificativos exigidos por el UCC § 9-503(a)(2) o (3) (conjuntamente, los **Datos del Deudor**). El Comprador garantiza que los Datos del Deudor son completos y exactos en el momento en que se facilitan y en el momento de cada suministro, reconoce que el Proveedor se basa en ellos para determinar el nombre del deudor bajo el que efectuar la presentación y la jurisdicción en la que efectuarla, e indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de cualquier inexactitud, carácter incompleto o cambio no notificado de los mismos, incluidas cualquier pérdida de rango de prelación y el carácter gravemente engañoso de cualquier declaración de financiación a los efectos del UCC § 9-506. El Comprador notificará por escrito al Proveedor, con una antelación mínima de diez (10) días, cualquier cambio en cualquiera de los Datos del Deudor y, en todo caso, en el plazo de dos (2) Días Hábiles desde que tenga conocimiento de dicho cambio. (f) **Actos de disposición sobre las Mercancías.** Hasta el Pago Íntegro de las Mercancías de que se trate, el Comprador deberá: (i) mantener dichas Mercancías aseguradas de conformidad con la cláusula 5(e), seguras y libres de deterioro o pérdida; (ii) almacenar dichas Mercancías de modo que puedan identificarse como Mercancías suministradas por el Proveedor, y facilitar al Proveedor, en el plazo de dos (2) Días Hábiles desde su requerimiento escrito, una relación de la ubicación, la cantidad y la identificación de tambores, bobinas o números de serie de todas las Mercancías respecto de las que no se haya efectuado el Pago Íntegro; (iii) vender dichas Mercancías únicamente en el curso ordinario de su negocio, entendiéndose que una enajenación en bloque de existencias a persona distinta de un cliente del Comprador, o una venta que no se realice en condiciones de mercado, no constituye una venta en el curso ordinario del negocio; (iv) no otorgar ni permitir garantía real ni derecho de retención alguno sobre dichas Mercancías con rango preferente a la garantía real del Proveedor, distintos de los que existieran y hubieran sido revelados por escrito al Proveedor antes de la entrega; (v) no fijar dichas Mercancías a bienes inmuebles, ni permitir que se fijen de ese modo, sin el consentimiento escrito previo del Proveedor y, cuando dicho consentimiento se otorgue, realizar cuantas actuaciones el Proveedor requiera razonablemente para preservar su derecho, incluida la obtención de cada propietario, acreedor hipotecario y titular de cargas sobre el inmueble de un reconocimiento escrito de los derechos del Proveedor en la forma aprobada por este y que permita un fixture filing conforme al UCC § 9-334; y (vi) no vender, ceder mediante factoring, descontar ni ceder de otro modo, ni otorgar garantía real alguna sobre, ningún crédito nacido de la venta de dichas Mercancías, sin el consentimiento escrito previo del Proveedor. (g) **Producto.** Cuando el Comprador venda o disponga de otro modo de las Mercancías antes del Pago Íntegro de dichas Mercancías, el Comprador deberá rendir cuentas al Proveedor, a su requerimiento, de la parte del producto equivalente a la cantidad entonces adeudada por dichas Mercancías, no podrá oponer compensación ni reconvención alguna frente a dicho producto salvo en la medida permitida por la cláusula 10(b), y deberá, a requerimiento escrito del Proveedor, mantener dicho producto en una cuenta separada designada por el Proveedor a la espera del pago al Proveedor. El Comprador deberá llevar registros suficientes para identificar el producto de cada artículo de Mercancías. La presente cláusula opera con carácter adicional a la garantía real del Proveedor sobre el producto conforme a la cláusula 4(a) y al UCC § 9-315, sin limitarla. El Comprador reconoce que el comprador en el curso ordinario del negocio adquiere libre de la garantía real del Proveedor conforme al UCC § 9-320(a), y que nada de lo previsto en la presente cláusula afecta al derecho del Proveedor sobre el producto de dicha venta. (h) **Accesiones, bienes mezclados y bienes incorporados a inmuebles.** Cuando las Mercancías se instalen en, se fijen a, se transformen con o se mezclen con otros bienes, la garantía real del Proveedor subsiste de conformidad con los UCC §§ 9-335 y 9-336. Cuando las Mercancías pasen a ser bienes incorporados a un inmueble (fixtures), el Proveedor podrá efectuar un fixture filing conforme al UCC § 9-334 y el Comprador facilitará la descripción del inmueble y los consentimientos necesarios a tal fin. (i) **Incumplimiento y ejecución.** Si se ha producido un Supuesto de Incumplimiento que persiste, el Proveedor podrá ejercitar todos los derechos y remedios que corresponden a un acreedor garantizado conforme a la Parte 6 del Artículo 9 y conforme a la ley, incluido el derecho a tomar posesión de las Mercancías conforme al UCC § 9-609. A tal fin, el Comprador otorga al Proveedor y a sus mandatarios una licencia de acceso a cualesquiera locales ocupados o controlados por el Comprador en los que se encuentren las Mercancías, mediando preaviso razonable y en horario laboral y, cuando las Mercancías se encuentren en otros locales, el Comprador empleará sus mejores esfuerzos para obtener el consentimiento del ocupante. **El Proveedor no actuará sin intervención judicial cuando hacerlo supusiera una alteración del orden público (breach of the peace), no empleará más fuerza ni causará más daños de los razonablemente necesarios, dispondrá de las Mercancías recuperadas únicamente de forma comercialmente razonable, de conformidad con el UCC § 9-610, cursará la notificación exigida por el UCC § 9-611, y aplicará y rendirá cuentas del producto de conformidad con los UCC §§ 9-608 y 9-615.** El Proveedor solo recuperará la cantidad de Mercancías razonablemente necesaria para satisfacer el importe entonces vencido y exigible, junto con sus costes razonables de recuperación, y abonará al Comprador el producto neto obtenido. **Nada de lo previsto en el Contrato supone renuncia alguna, y el Proveedor no se ampara en estipulación alguna del Contrato como renuncia, a ningún derecho u obligación que el UCC § 9-602 declare irrenunciables.** El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de un acceso realizado con la autorización del Comprador al amparo de la presente cláusula. Nada de lo previsto en la presente cláusula impide al Proveedor, antes de un Supuesto de Incumplimiento, adoptar cualquier medida razonablemente necesaria para impedir la retirada, ocultación, disposición o deterioro de Mercancías sobre las que ostente una garantía real, incluida la solicitud de medidas cautelares. (j) **Reclamación de restitución y detención en tránsito.** Nada de lo previsto en el Contrato limita los derechos del Proveedor conforme a los UCC §§ 2-702 (incluidos el derecho a rehusar la entrega salvo contra pago al contado y el derecho a reclamar la restitución de Mercancías entregadas a crédito a un Comprador insolvente), 2-703 y 2-705 (detención de la entrega en tránsito), ni sus derechos conforme a 11 U.S.C. § 546(c). Toda reclamación de restitución podrá formularse mediante notificación escrita cursada de conformidad con la cláusula 20(b). (k) **Certificación.** Un documento firmado por un directivo del Proveedor que identifique los bienes gravados y certifique la cantidad adeudada constituye, salvo error manifiesto, prueba de dichos extremos. (l) **Mercancías situadas fuera de los Estados Unidos.** Hasta el Pago Íntegro de las Mercancías de que se trate, el Comprador no retirará, ni permitirá la retirada de, dichas Mercancías fuera de los Estados Unidos o, en el caso de un envío internacional, fuera del país de destino de la entrega indicado en el Correo de Confirmación, sin el consentimiento escrito previo del Proveedor, y deberá cursar al Proveedor un preaviso escrito de no menos de diez (10) Días Hábiles respecto de cualquier retirada proyectada, indicando el país de destino y la ubicación prevista. El Comprador reconoce que la existencia, la oponibilidad, el rango de prelación y la ejecutabilidad de la garantía real del Proveedor frente a terceros respecto de Mercancías situadas fuera de los Estados Unidos pueden determinarse conforme a la ley del lugar en el que se encuentren las Mercancías, y que una declaración de financiación presentada en los Estados Unidos puede no proteger el derecho del Proveedor en dicho lugar. Cuando las Mercancías se encuentren o vayan a encontrarse fuera de los Estados Unidos antes del Pago Íntegro, el Comprador deberá realizar puntualmente, a su costa, cuanto el Proveedor requiera razonablemente para crear, hacer oponible, inscribir, registrar y permitir la ejecución de una garantía equivalente conforme a la ley de dicho lugar, e indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de una retirada en incumplimiento de la presente cláusula o del incumplimiento de la misma, incluida cualquier pérdida de rango de prelación o de garantía. --- ## 5. Titularidad, Riesgo de Pérdida y Condiciones de Expedición (a) **Condiciones de expedición.** Salvo acuerdo escrito en contrario: (i) los envíos dentro de los Estados Unidos se realizan **F.O.B. instalaciones del Proveedor (UCC § 2-319)**, y la obligación del Proveedor queda cumplida con la entrega de las Mercancías al transportista en dicho lugar; y (ii) los envíos internacionales se realizan **FCA instalaciones del Proveedor (Incoterms 2020)**, o sobre cualquier otra base Incoterms 2020 que se especifique en el Correo de Confirmación. Cuando se especifique una regla Incoterms 2020, esta será de aplicación entre las partes salvo en la medida en que resulte incompatible con una estipulación expresa de las presentes Condiciones Generales, en cuyo caso prevalecerán las presentes Condiciones Generales. (b) **Riesgo de pérdida.** Con sujeción a la cláusula 5(d), y según permiten los UCC §§ 1-302 y 2-509(4), el riesgo de pérdida se transmite al Comprador con la entrega de las Mercancías al transportista en las instalaciones del Proveedor o, cuando el Comprador o su transportista deban recoger las Mercancías, en el momento en que las Mercancías se ponen a disposición del Comprador en las instalaciones del Proveedor, lo que ocurra primero. Cuando el Comprador no reciba la entrega, el riesgo se transmitirá de conformidad con la cláusula 6(b). Nada de lo previsto en la presente cláusula afecta a la aplicación del UCC § 2-510 respecto de Mercancías que no se ajusten al Contrato de un modo que confiera un derecho de rechazo, en la medida de dicha falta de conformidad. (c) **Titularidad.** La titularidad de las Mercancías se transmite al Comprador con la entrega de las Mercancías al transportista o, cuando el Comprador las recoja, con la entrega al Comprador, en cada caso con sujeción a la garantía real otorgada en la cláusula 4. Las partes reconocen que, conforme al UCC § 2-401(1), toda reserva de dominio por el Proveedor posterior a la expedición queda limitada en sus efectos a la reserva de una garantía real, y que la cláusula 4 establece los términos de dicha garantía. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la cláusula 4(f), que resulta de aplicación hasta el Pago Íntegro de las Mercancías de que se trate. (d) **Ventas entregadas con derechos pagados.** Cuando el Correo de Confirmación especifique un precio entregado sobre una base **DDP (Incoterms 2020)** o equivalente: (i) el Proveedor es el importador oficial (importer of record) y es responsable del despacho aduanero y del pago de los derechos y gastos de importación correspondientes al destino designado; (ii) el riesgo de pérdida se transmite al Comprador a la llegada de las Mercancías al lugar designado, listas para su descarga; (iii) la titularidad se transmite en el mismo momento, con sujeción a la cláusula 4; y (iv) la cláusula 9(c) no será de aplicación, y no se añadirá a la factura ningún derecho ni gasto de importación con posterioridad a la aceptación del pedido, salvo al amparo de la cláusula 9(d). (e) **Seguro del Comprador.** El Comprador mantendrá las Mercancías aseguradas frente a pérdida o daño por su valor íntegro de reposición hasta el Pago Íntegro de dichas Mercancías, designará al Proveedor como beneficiario de la indemnización (loss payee) a requerimiento, y facilitará un certificado de seguro a requerimiento. (f) **Seguro del Proveedor.** El Proveedor mantiene, con aseguradoras de reconocido prestigio, un seguro de responsabilidad civil general y de responsabilidad civil de producto y de trabajos terminados adecuado a la naturaleza y dimensión de su negocio y a las Mercancías que suministra, junto con aquellos otros seguros que esté legalmente obligado a mantener o que considere apropiados. El Proveedor facilitará un certificado de seguro a requerimiento escrito. Cualquier exigencia de designar al Comprador como asegurado adicional, o de mantener límites de cobertura superiores, solo será de aplicación cuando se acuerde en las Condiciones Particulares y a costa del Comprador. **El Proveedor mantiene este seguro en su propio beneficio. La presente cláusula no confiere al Comprador derecho, interés ni beneficio alguno respecto de póliza alguna ni de su producto, no constituye garantía de que una pérdida esté o vaya a estar cubierta por un seguro, y la existencia, los términos, los límites, la disponibilidad, la respuesta o el producto de cualquier seguro mantenido por el Proveedor no deberán tenerse en cuenta al interpretar o aplicar las cláusulas 12 o 13, cuyo funcionamiento no se ve afectado por ellos.** --- ## 6. Entrega, Almacenamiento, Inspección y Aceptación (a) **Fechas de entrega.** Cualquier plazo o fecha de entrega que se indique tiene carácter meramente estimativo. El Proveedor no responde de los Daños Indirectos derivados del retraso en la entrega, y su responsabilidad por cualquier otra pérdida derivada del retraso en la entrega queda limitada de conformidad con la cláusula 13(a). El Proveedor notificará al Comprador cualquier cambio sustancial en la fecha estimada de entrega. La fecha estimada de entrega es la fecha indicada en el Correo de Confirmación o, cuando el Correo de Confirmación indique un plazo de entrega en lugar de una fecha, la fecha correspondiente al vencimiento de dicho plazo computado desde la fecha del Correo de Confirmación. Cuando la entrega se retrase más de cuarenta y cinco (45) días respecto de la fecha estimada de entrega, el Comprador podrá cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada antes de que el Proveedor expida las Mercancías afectadas, y el Proveedor reembolsará cualquier cantidad pagada por las Mercancías canceladas. **Este derecho no será de aplicación al cable cortado, a las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, ni a las Mercancías NCNR una vez que se haya iniciado el corte o la producción o el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas, y no será de aplicación cuando el retraso obedezca a un hecho regulado por la cláusula 17.** El tiempo no es esencial respecto de ninguna obligación del Proveedor de entregar las Mercancías, y la falta de entrega en la fecha estimada de entrega no constituye resolución tácita del Contrato ni faculta al Comprador para resolver el Contrato o cualquier pedido, salvo en lo expresamente previsto en la presente cláusula 6(a) o en las cláusulas 17(c) o 18(b). La presente frase no será de aplicación a ninguna obligación de pago de una parte. (b) **Falta de recepción de la entrega.** Si el Comprador no recibe la entrega cuando las Mercancías se ponen a su disposición, el Proveedor podrá almacenar las Mercancías por cuenta y riesgo del Comprador. Los gastos de almacenamiento se devengan a partir de los quince (15) días siguientes a la notificación de que las Mercancías están disponibles, por el coste razonable de almacenamiento del Proveedor, cuya tarifa se notificará al Comprador antes de que comiencen a devengarse. El riesgo de pérdida se transmite al Comprador en la fecha en que las Mercancías se pusieron a su disposición por primera vez. (c) **Inspección — defectos aparentes.** El Comprador deberá inspeccionar todas las Mercancías puntualmente a su llegada al lugar al que se consignan. La notificación escrita de faltas, suministro incorrecto, daños en tránsito o defectos aparentes en una inspección razonable deberá cursarse en el plazo de **catorce (14) días** desde dicha llegada y, en todo caso, dentro de los noventa (90) días siguientes a la entrega, aplicándose el plazo que venza primero. **Las partes convienen en que dicho plazo constituye un plazo razonable a los efectos de los UCC §§ 2-602(1) y 2-607(3)(a).** La falta de notificación dentro de este plazo supone la aceptación de las Mercancías en cuanto a dichos extremos e impide cualquier remedio respecto de ellos, salvo cuando la falta o el defecto no fueran razonablemente detectables dentro de ese plazo, en cuyo caso será de aplicación la cláusula 6(d). (d) **Vicios ocultos.** Respecto de las faltas y defectos que no fueran razonablemente detectables dentro del plazo previsto en la cláusula 6(c), el Comprador deberá cursar notificación escrita en el plazo de **treinta (30) días desde su descubrimiento** y, en todo caso, dentro del Plazo de Garantía. Las partes convienen en que dicho plazo constituye un plazo razonable a los efectos del UCC § 2-607(3)(a). (e) **Mercancías rechazadas.** Cuando el Comprador rechace legítimamente Mercancías, deberá conservarlas con un cuidado razonable a disposición del Proveedor durante un tiempo suficiente para permitir a este retirarlas, no podrá utilizarlas ni venderlas salvo de conformidad con los UCC §§ 2-603 y 2-604 o conforme a las instrucciones del Proveedor, y deberá seguir el procedimiento de RMA previsto en la cláusula 7(c). El rechazo no será eficaz salvo que se curse notificación dentro del plazo previsto en las cláusulas 6(c) o 6(d), y el rechazo indebido constituye un incumplimiento del Contrato. (f) **Subsanación.** El Proveedor podrá subsanar cualquier falta de conformidad, haya vencido o no el plazo de cumplimiento, reparando, sustituyendo o efectuando una entrega conforme de las Mercancías dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación prevista en las cláusulas 6(c) o 6(d), o dentro del plazo mayor que resulte razonable en atención a las circunstancias. **Las partes convienen en que ello amplía el derecho de subsanación del Proveedor previsto en el UCC § 2-508, y en que el Comprador no podrá resolver el Contrato ni ningún pedido, ni adquirir mercancías sustitutivas a costa del Proveedor, antes de que el Proveedor haya dispuesto de dicha oportunidad de subsanación.** Nada de lo previsto en la presente cláusula limita el derecho de cancelación del Comprador conforme a las cláusulas 6(a), 7(h), 9(d), 9(e) o 17(c). (g) **Entregas parciales y por partidas.** El Proveedor podrá entregar por partidas y facturar cada una de ellas por separado. Cada partida se considerará un contrato independiente a los efectos del UCC § 2-612, y la falta de conformidad o la falta de entrega de una partida no faculta al Comprador para rechazar ninguna otra partida ni para tener por incumplido el Contrato en su conjunto, salvo que la falta de conformidad menoscabe sustancialmente el valor de la totalidad del Contrato. (h) **Aceptación.** La aceptación de las Mercancías se produce de conformidad con el UCC § 2-606. Tras la aceptación, los únicos remedios del Comprador respecto de cualquier falta de conformidad son los previstos en las cláusulas 8(g), 11 y 15(d), y el Comprador no podrá revocar la aceptación salvo cuando la falta de conformidad menoscabe sustancialmente el valor de las Mercancías para él y no fuera detectable antes de la aceptación, de conformidad con el UCC § 2-608. La presente cláusula no limita las cláusulas 6(a), 7(d) o 14(h). --- ## 7. Devoluciones, Cancelación y Modificaciones de Pedido (a) **Devoluciones.** La solicitud de devolución de Artículos en Stock deberá formularse en el plazo de treinta (30) días desde la fecha de la factura. Las devoluciones quedan sujetas a un cargo por reposición de existencias igual al mayor de los siguientes importes: el **veinticinco por ciento (25 %)** del valor facturado o cualquier cargo por reposición de existencias repercutido al Proveedor por el Fabricante, hasta un máximo del **cuarenta por ciento (40 %)** del valor facturado, más la totalidad de los costes de transporte. El Proveedor no está obligado a aceptar la devolución de Artículos en Stock y lo hace como cortesía hacia el Comprador. El cargo por reposición de existencias refleja los costes de manipulación, inspección y reembalaje del Proveedor y la disminución de valor de las Mercancías devueltas a existencias. El Proveedor comunicará el cargo por reposición aplicable antes de emitir el RMA. (b) **Exclusiones.** No se admite devolución alguna de cable cortado (entendiendo por tal el cable cortado de la longitud íntegra de un tambor o bobina), cable cortado a medida, cable o conjuntos fabricados sobre pedido, productos personalizados, ni Mercancías NCNR. La presente cláusula solo será de aplicación a las devoluciones por conveniencia del Comprador y no limita derecho alguno del Comprador conforme a las cláusulas 6, 8(g), 11 o 15(d). La calificación de Mercancías como Mercancías NCNR solo será eficaz en los términos previstos en la definición de Mercancías NCNR de la cláusula 1.1. (c) **RMA.** No se aceptará devolución alguna sin un RMA válido emitido por el Proveedor. La solicitud de un RMA deberá formularse por escrito, y el Proveedor emitirá el RMA, o denegará la solicitud mediante notificación escrita, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la recepción de la solicitud. Las Mercancías deberán devolverse en el plazo de catorce (14) días desde la fecha de emisión del RMA, en su estado y embalaje originales y con los portes pagados. Si no se cumple dicho plazo, el RMA caducará, y el Proveedor podrá reemitirlo a su discreción. **El Proveedor podrá denegar un RMA solicitado al amparo de la cláusula 7(a), pero no podrá denegar un RMA relativo a Mercancías legítimamente rechazadas conforme a la cláusula 6(e), a Mercancías suministradas incorrectamente conforme a la cláusula 7(d), ni a Mercancías que deban devolverse conforme a la cláusula 11(h), y el plazo de devolución de catorce (14) días no será de aplicación a dichas Mercancías cuando el Proveedor no haya designado un lugar de devolución.** (d) **Suministro incorrecto.** Cuando el Proveedor haya suministrado por error, el Comprador deberá cursar notificación escrita de conformidad con la cláusula 6(c). Con sujeción al procedimiento de RMA y a la inspección, el Proveedor emitirá un abono por el importe facturado sin cargo por reposición de existencias y soportará el coste de transporte de la devolución. (e) **Cancelación.** Salvo en lo previsto en las cláusulas 6(a), 7(h), 9(d), 9(e), 17(c), 18(b) y 18(c), un pedido no podrá cancelarse, aplazarse ni modificarse sin el consentimiento escrito del Proveedor. Cuando dicho consentimiento se otorgue, los apartados (i), (ii) y (iii) se aplicarán separadamente a cada línea del pedido, y toda referencia en dichos apartados a un pedido se entenderá hecha a la línea de que se trate: (i) una línea correspondiente a Artículos en Stock cancelada antes de la expedición queda sujeta a un cargo de tramitación del diez por ciento (10 %) del precio de dicha línea; (ii) una línea correspondiente a cable cortado, a Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o a Mercancías NCNR, no podrá cancelarse una vez iniciado el corte o la producción o una vez que el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas; y (iii) en todo caso el Comprador deberá abonar los costes incurridos por el Proveedor y los compromisos irrevocables asumidos respecto de la línea cancelada, incluidas materias primas y trabajos en curso, salvo que, cuando el apartado (i) resulte aplicable a una línea y el apartado (ii) no lo sea, el cargo previsto en el apartado (i) constituirá el único derecho del Proveedor respecto de la cancelación de dicha línea. Cuando el Comprador abone una cantidad al amparo del apartado (iii) respecto de Mercancías que estén terminadas o parcialmente terminadas, o respecto de materias primas o trabajos en curso, el Proveedor entregará dichas Mercancías, materiales y trabajos en curso al Comprador, a costa y según las instrucciones de este, y su titularidad se transmitirá al Comprador con el pago íntegro y en fondos disponibles de dicha cantidad. (f) **Bobinas y tambores.** Cuando se repercuta una fianza por bobina o tambor, esta se facturará por separado y se abonará a la devolución de la bobina o tambor en buen estado y reutilizable, sin daños y con identificación legible, dentro de los doce (12) meses siguientes a la expedición. Los artículos identificados como no retornables no llevan fianza ni dan lugar a abono alguno. (g) **Fecha de compromiso.** Cuando un pedido incluya cable cortado, Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o Mercancías NCNR, el Correo de Confirmación indicará la fecha en la que, o a partir de la cual, el Proveedor prevé iniciar el corte o la producción, o asumir un compromiso irrevocable, respecto de dichas Mercancías. **Las exclusiones previstas en las cláusulas 6(a) y 7(e)(ii) no serán de aplicación antes de dicha fecha, con independencia de que el corte o la producción se hayan iniciado de hecho o de que se haya asumido de hecho un compromiso irrevocable, y no serán de aplicación en absoluto cuando el Correo de Confirmación no indique tal fecha. A los efectos de las cláusulas 9(d), 9(e) y 17(c), se considerará que el corte o la producción no se han iniciado, y que no se ha asumido compromiso irrevocable alguno, antes de la fecha indicada en el Correo de Confirmación; y cuando el Correo de Confirmación no indique tal fecha, no podrá efectuarse ajuste alguno al amparo de la cláusula 9(e) sobre el precio del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de las Mercancías NCNR.** El Proveedor confirmará por escrito, a requerimiento, si se ha iniciado el corte o la producción o si se ha asumido un compromiso irrevocable. (h) **Mercancías discontinuadas y sustitución.** Cuando un Fabricante discontinúe, sustituya o modifique sustancialmente Mercancías con posterioridad al Correo de Confirmación, el Proveedor podrá suministrar Mercancías funcionalmente equivalentes de especificación igual o superior mediante notificación escrita, o cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado y reembolsar cualquier cantidad anticipada respecto de la misma. El Comprador podrá rechazar una sustitución mediante notificación escrita cursada en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación del Proveedor, en cuyo caso la parte no entregada del pedido afectado quedará cancelada sin coste y el Proveedor reembolsará cualquier cantidad anticipada respecto de la misma. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la opción del Proveedor prevista en la cláusula 7(i). (i) **Avisos de fin de vida y de cambio de producto.** Cuando el Proveedor reciba de un Fabricante un aviso de fin de vida, fin de comercialización, discontinuación, última compra o cambio de producto que afecte a Mercancías que el Proveedor haya suministrado al Comprador en los doce (12) meses precedentes o que sean objeto de un pedido aceptado, el Proveedor facilitará al Comprador copia de dicho aviso, o un resumen escrito de su contenido, en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde su recepción. El Proveedor no formula manifestación ni garantía alguna sobre la disponibilidad continuada de Mercancía alguna, no está obligado a cursar, aceptar ni ejecutar ningún pedido de última compra ni a mantener o reservar existencias, y no responde de que un Fabricante no curse un aviso ni del contenido, la exactitud o la integridad de cualquier aviso transmitido al amparo de la presente cláusula. Todo aviso o resumen facilitado al amparo de la presente cláusula constituye información confidencial del Proveedor a los efectos de la cláusula 16. (j) **Mercancías defectuosas no afectadas.** Nada de lo previsto en la presente cláusula 7 será de aplicación a Mercancías defectuosas o suministradas incorrectamente, ni limita derecho o remedio alguno del Comprador conforme a las cláusulas 6, 8(g), 11 o 15(d). --- ## 8. Datos Técnicos, Tolerancias y Especificaciones (a) **Tolerancia de longitud.** El Comprador reconoce que las cantidades de cable están sujetas a tolerancias de longitud de fabricación. La cantidad entregada y facturada no podrá ser inferior a la cantidad pedida ni superior a la cantidad pedida más un dos por ciento (2 %), constituyendo una tolerancia de **menos cero por ciento a más dos por ciento (−0 % a +2 %)**, y el Proveedor factura la cantidad efectivamente suministrada. Cuando una bobina fuera a exceder de dicha tolerancia, el Proveedor solicitará un pedido de compra revisado en lugar de facturar el exceso. (b) El Proveedor podrá, a su exclusiva discreción, renunciar al cobro de cualquier longitud adicional dentro de la tolerancia. (c) **Exención de asesoramiento.** El Comprador confirma que es el único decisor en la operación y que no se ha basado en asesoramiento técnico ni manifestación alguna del Proveedor que no consten expresamente en las Condiciones Particulares, en el Correo de Confirmación o en una Ficha Técnica, incluida la confianza en resultados nominales de ensayo que pueden no incorporar la incertidumbre de medición. **Salvo en lo expresamente indicado en las Condiciones Particulares, en el Correo de Confirmación o en una Ficha Técnica, el Comprador reconoce que el Proveedor no tiene motivos para conocer ninguna finalidad particular para la que se requieran las Mercancías y que el Comprador no confía en la pericia o el juicio del Proveedor para seleccionar o proporcionar Mercancías idóneas, a los efectos del UCC § 2-315.** El Proveedor no formula manifestación alguna sobre la eficacia de característica alguna del producto para reducir, resistir o eliminar los daños causados por termitas, roedores, otras plagas o condiciones ambientales. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita la responsabilidad de una parte por dolo. (d) **Selección y aplicación.** El Comprador es el único responsable de la selección, aplicación, instalación e idoneidad de las Mercancías para su finalidad prevista, e indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de una aplicación indebida o de una instalación no conforme con las especificaciones publicadas por el Fabricante, con las normas sectoriales aplicables y con las buenas prácticas de ingeniería, **salvo en la medida en que sean causados por la negligencia del Proveedor o por su incumplimiento del Contrato**. (e) **Usos de alto riesgo.** Las Mercancías no están diseñadas para su uso en aplicaciones en las que un fallo pudiera ocasionar la muerte, lesiones personales o daños físicos o medioambientales graves, incluidas instalaciones nucleares, navegación aérea y sistemas de soporte vital. El Comprador no utilizará las Mercancías en ninguna de dichas aplicaciones e indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de cualquiera de dichos usos. (f) **Ilustraciones y borradores.** Las ilustraciones, planos y especificaciones preliminares o indicativas facilitados por el Proveedor son borradores y aproximaciones facilitados únicamente a título de referencia y no debe confiarse en su exactitud. Todos los derechos sobre los mismos siguen siendo propiedad del Proveedor o del Fabricante correspondiente, pueden ser revocados en cualquier momento y deberán tratarse como confidenciales de conformidad con la cláusula 16. Nada de lo previsto en la presente cláusula excluye ni limita la responsabilidad de una parte por dolo. (g) **Fichas Técnicas.** La cláusula 8(f) no será de aplicación a una Ficha Técnica. **El Proveedor garantiza que las Mercancías se ajustarán en todos los aspectos sustanciales a la Ficha Técnica aplicable**, con sujeción a la cláusula 8(a) y a cualquier tolerancia, método de ensayo o condición de medición indicados en la Ficha Técnica o en la especificación publicada por el Fabricante para las Mercancías vigente en la fecha del Correo de Confirmación. Los valores nominales o típicos indicados en una Ficha Técnica no constituyen mínimos garantizados. **La única obligación del Proveedor y el único y exclusivo remedio del Comprador por el incumplimiento de la presente cláusula consisten, a elección del Proveedor, en la reparación, la sustitución o el reembolso del precio pagado por las Mercancías afectadas.** La garantía prevista en la presente cláusula se aplica durante el Plazo de Garantía. La notificación deberá cursarse de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d), y la presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 11(h) y 13. La cláusula 12(e) preserva la garantía prevista en la presente cláusula. --- ## 9. Precios, Impuestos, Derechos y Ajustes (a) El Comprador deberá pagar el precio establecido en el Correo de Confirmación. (b) **Impuestos.** Los precios se entienden excluidos todos los impuestos federales, estatales y locales, incluidos los impuestos sobre ventas, uso, consumos específicos e ingresos brutos. El Comprador es responsable de todos dichos impuestos, distintos de los que graven la renta neta del Proveedor, salvo que se aporte antes de la facturación un certificado válido de exención o de reventa aceptable para la administración tributaria. Cuando un certificado de exención o de reventa sea posteriormente rechazado, el Comprador deberá reembolsar al Proveedor el impuesto, junto con cualesquiera intereses y sanciones, en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde el requerimiento. (c) **Derechos y gastos de importación.** Los precios se entienden excluidos todos los derechos de aduana, aranceles, derechos antidumping y compensatorios, tasas de importación, gastos de agencia de aduanas y gravámenes similares, todos los cuales son responsabilidad del Comprador y se añadirán a la factura, salvo que el Correo de Confirmación especifique un precio entregado. (d) **Ajuste por variación de costes.** Si el coste de ejecución del Contrato para el Proveedor se incrementa como consecuencia de la entrada en vigor, con posterioridad a la fecha de la oferta, de cualquier ley, reglamento, arancel, derecho u otra medida gubernamental con fuerza de ley en cualquier jurisdicción, el precio podrá ajustarse para cubrir el coste adicional y sin exceder de dicho coste adicional. El ajuste no incorpora margen alguno, y el Proveedor aportará justificación del incremento a requerimiento. **Ello es de aplicación a los pedidos ya aceptados pero aún no entregados, y la notificación de un ajuste deberá cursarse antes de la expedición de las Mercancías afectadas.** El Proveedor cursará notificación escrita de cualquier ajuste de esta naturaleza, y el Comprador podrá cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde dicha notificación. **Cuando el Proveedor curse notificación de un ajuste al amparo de la presente cláusula respecto de cable cortado, de Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de Mercancías NCNR cuyo corte o producción se haya iniciado o respecto de las cuales el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable, el Proveedor deberá optar, haciendo constar su opción en dicha notificación, bien: (i) por asumir el coste adicional respecto de dichas Mercancías, en cuyo caso no se les aplicará ajuste alguno y el derecho de cancelación previsto en la presente cláusula no será de aplicación a las mismas; o (ii) por permitir al Comprador cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado.** (e) **Divisa.** Los precios de las Mercancías importadas se basan en los tipos de cambio vigentes en la fecha de la oferta. El Proveedor podrá ajustar el precio final para reflejar la variación del tipo de cambio entre la fecha de la oferta y la fecha de la importación o, cuando las Mercancías no sean importadas por el Proveedor, la fecha de la expedición. La presente cláusula solo será de aplicación a los pedidos aceptados pero aún no entregados, y la notificación de un ajuste deberá cursarse antes de la expedición de las Mercancías afectadas. El Proveedor aportará justificación de la variación a requerimiento. Cuando dicha variación sea favorable al Comprador, el Proveedor reducirá el precio en consecuencia. No se practicará ajuste alguno al amparo de la presente cláusula sobre el precio del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, o de las Mercancías NCNR una vez iniciado el corte o la producción o una vez que el Proveedor haya asumido un compromiso irrevocable respecto de las mismas. El Proveedor cursará notificación escrita de cualquier ajuste de esta naturaleza, y el Comprador podrá cancelar sin coste la parte no entregada del pedido afectado mediante notificación escrita cursada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde dicha notificación. (f) Salvo que se indique otra cosa, los precios ofertados se entienden para suministro desde las instalaciones del Proveedor y excluyen el transporte, la descarga, el seguro, los derechos, los impuestos y los cargos por embalajes, tambores o bobinas de dimensiones no estándar o por certificados de ensayo. --- ## 10. Pago (a) **Condiciones.** El pago es exigible en el plazo de treinta (30) días desde la fecha de factura en el caso de cuentas de crédito aprobadas y, en los demás casos, en fondos disponibles antes de la expedición. Todos los pagos se efectuarán en dólares estadounidenses, salvo que el Correo de Confirmación especifique otra cosa. (b) **Compensación.** Ninguna de las partes podrá compensar, deducir ni retener cantidad alguna pagadera a la otra, salvo respecto de una cantidad que la otra parte haya reconocido por escrito que adeuda, que haya sido reconocida por un tribunal, o que el Comprador haya impugnado de buena fe conforme a la cláusula 10(e) y que no se haya resuelto a favor del Proveedor. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la cláusula 10(e). (c) **Intereses.** Las cantidades vencidas e impagadas devengarán intereses al **1,5 % mensual (18 % anual) o al tipo máximo permitido por la legislación aplicable, el que sea inferior**, calculados diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago íntegro. No se devengarán intereses sobre cantidad alguna impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e) durante el período en que permanezca así impugnada. Cuando una controversia se resuelva a favor del Proveedor, la cantidad que resulte adeudada devengará intereses desde la fecha de vencimiento original. Las partes convienen en que dicho tipo constituye un cargo comercial razonable por el aplazamiento del pago y no una cláusula penal. (d) **Imputación de pagos.** El Proveedor podrá imputar cualquier pago recibido a cualquier cantidad adeudada por el Comprador, incluidos intereses y costes de administración y de recobro, en el orden que determine. No obstante lo dispuesto en la frase anterior, cuando el Proveedor reclame o ejecute la PMSI otorgada al amparo de la cláusula 4(a), se considerará que los pagos recibidos se han imputado de conformidad con el UCC § 9-103(e) y, a falta de otro método razonable de imputación, en primer lugar a las obligaciones no garantizadas y después a las obligaciones garantizadas por purchase-money security interests por el orden en que dichas obligaciones se contrajeron. El Proveedor llevará y, a requerimiento, exhibirá registros que identifiquen el precio de compra impagado de cada artículo de Mercancías. (e) **Facturas impugnadas.** El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor cualquier factura impugnada en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la recepción de la factura, o dentro del plazo aplicable conforme a las cláusulas 6(c) o 6(d) cuando la controversia se refiera a una falta o a un defecto, aplicándose el que venza más tarde. El Comprador deberá, no obstante, pagar la parte no impugnada de la factura de conformidad con la cláusula 10(a), y el Proveedor emitirá un abono o efectuará el reembolso de cualquier cantidad impugnada cuando la controversia relativa a dicha cantidad se resuelva a favor del Comprador. (f) **Costes de recobro.** El Comprador reembolsará al Proveedor la totalidad de los costes razonables de recobro, incluidos los honorarios razonables de abogados, los honorarios de agencias de recobro y cualquier comisión por devolución cargada por el banco del Proveedor, junto con un cargo administrativo razonable, en cada caso en la medida permitida por la legislación aplicable. No se devengará comisión por devolución alguna cuando la factura correspondiente haya sido impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e). Cuando la legislación aplicable confiera carácter recíproco al derecho contractual al reembolso de los honorarios de abogados, la presente cláusula surtirá efecto en consecuencia. (g) **Ausencia de pago condicionado.** El pago no queda condicionado a que el Comprador reciba pago de un tercero, y el Comprador no podrá retener el pago alegando que no ha sido pagado por su propio cliente. --- ## 11. Garantía (a) **Titularidad.** El Proveedor garantiza que: (i) en el momento de la entrega ostenta la plena titularidad de las Mercancías y el derecho a venderlas, y las Mercancías se entregan libres de cualquier garantía real o derecho de retención distintos de los otorgados al amparo de las cláusulas 3(h) y 4 y de cualquier garantía real revelada por escrito al Comprador antes de la entrega; y (ii) con el Pago Íntegro de las Mercancías, el Comprador las mantiene libres de todas las garantías reales y derechos de retención constituidos por el Proveedor o a través de él, y el Proveedor presentará a requerimiento una declaración de extinción (termination statement) o liberará de otro modo su garantía real sobre dichas Mercancías. Cuando el Comprador venda las Mercancías en el curso ordinario de su negocio conforme permite la cláusula 4(f)(iii) antes del Pago Íntegro, el comprador las adquirirá libres de la garantía real del Proveedor de conformidad con el UCC § 9-320(a), y la cláusula 4(g) será de aplicación al producto. (b) **Garantías del Fabricante.** **El Proveedor no fabrica por sí mismo las Mercancías, salvo en lo previsto en la cláusula 11(c).** El Proveedor cede y transmite al Comprador, en la medida en que sean cedibles, todas las garantías otorgadas al Proveedor por el Fabricante, y autoriza al Comprador a formular y resolver reclamaciones de garantía directamente con el Fabricante. El Proveedor facilitará a requerimiento el contenido de las condiciones de garantía aplicables del Fabricante, lo que podrá hacer mediante una declaración de dichas condiciones emitida por el Proveedor o en forma expurgada, siempre que el Proveedor no expurgue la duración, el alcance, las exclusiones, las condiciones ni los remedios de la garantía, y solo pueda expurgar los precios y demás condiciones comerciales que no sean sustanciales para una reclamación de garantía. **Cuando la garantía de un Fabricante no sea cedible, el Proveedor, a requerimiento escrito y a costa del Comprador, tramitará la reclamación de garantía frente al Fabricante por cuenta del Comprador y rendirá cuentas al Comprador de lo obtenido.** (c) **Garantía limitada del Proveedor.** Respecto de las Mercancías fabricadas, ensambladas o conectorizadas por el Proveedor, el Proveedor garantiza que dichas Mercancías estarán libres de defectos materiales en materiales y mano de obra durante el Plazo de Garantía, siempre que se curse notificación de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d). **La única obligación del Proveedor y el único y exclusivo remedio del Comprador por el incumplimiento de la presente cláusula consisten, a elección del Proveedor, en la reparación, la sustitución o el reembolso del precio pagado.** La presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 11(h) y 13, y no limita la cláusula 8(g). La cláusula 12(e) preserva la garantía prevista en la presente cláusula. (d) **Inspección.** Durante el Plazo de Garantía, el Proveedor podrá, mediando preaviso razonable y en horario laboral, inspeccionar las Mercancías en las instalaciones del Comprador, o exigir su devolución a un lugar que designe. La cláusula 11(h)(i) será de aplicación a cualquier devolución de esa naturaleza. (e) **Exclusiones.** Ninguna garantía prevista en la presente cláusula cubre los defectos causados por almacenamiento o manipulación indebidos, desgaste normal, plagas, daños dolosos o accidentales, modificación, o instalación o uso no conformes con las especificaciones publicadas por el Fabricante, con las normas sectoriales aplicables y con las buenas prácticas de ingeniería. (f) **Remedio subsidiario.** Cuando Mercancías no cubiertas por la cláusula 11(c) no se ajusten a la garantía aplicable del Fabricante, y el Fabricante no haya proporcionado un remedio en el plazo de noventa (90) días desde la Fecha de Inicio de la Reclamación, el Proveedor, a su elección, reparará o sustituirá las Mercancías o reembolsará el precio pagado por ellas. La **Fecha de Inicio de la Reclamación** es: (i) cuando el Proveedor esté obligado a tramitar la reclamación conforme a la cláusula 11(b), la fecha en que el Proveedor presente la reclamación al Fabricante; y (ii) en todos los demás casos, la más tardía entre la fecha en que el Comprador presente debidamente la reclamación al Fabricante y la fecha en que el Comprador notifique por escrito al Proveedor dicha presentación, identificando las Mercancías, el fallo alegado y la fecha de presentación. El Comprador deberá cursar dicha notificación en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la presentación de la reclamación, y deberá facilitar, a requerimiento escrito del Proveedor, copias de su correspondencia con el Fabricante relativa a la reclamación. La falta de notificación dentro de dichos cinco (5) Días Hábiles no priva por sí sola al Comprador del remedio previsto en la presente cláusula, si bien el plazo de noventa (90) días no comenzará a computarse hasta que se curse la notificación. La presente cláusula solo será de aplicación respecto de Mercancías cuyo Plazo de Garantía no hubiera expirado en la fecha de presentación de la reclamación al Fabricante. Cuando el Proveedor esté razonablemente convencido, a la vista de la información de que disponga, de que el Fabricante está evaluando activamente la reclamación, y el Proveedor notifique dicha circunstancia al Comprador antes del vencimiento del plazo de noventa (90) días, dicho plazo se prorrogará hasta un máximo de sesenta (60) días adicionales. La presente cláusula solo será de aplicación cuando el Comprador haya cursado notificación de conformidad con las cláusulas 6(c) o 6(d). **Este es el único y exclusivo remedio del Comprador frente al Proveedor respecto de la falta de conformidad de dichas Mercancías con la garantía aplicable del Fabricante**, queda sujeto a las cláusulas 11(h) y 13, y no limita las cláusulas 8(g) u 11(a). La cláusula 12(e) preserva la garantía prevista en la presente cláusula. (g) **Mercancías reparadas y de sustitución.** Las Mercancías reparadas o sustituidas al amparo de las cláusulas 8(g), 11(c) u 11(f) quedan garantizadas durante el resto del Plazo de Garantía original o durante noventa (90) días desde la fecha de la reparación o sustitución, el que sea mayor. Ninguna reparación o sustitución amplía el Plazo de Garantía de ninguna otra Mercancía. (h) **Condiciones aplicables a los remedios.** Cuando el Proveedor repare, sustituya o reembolse al amparo de las cláusulas 8(g), 11(c), 11(f) o 15(d): (i) el Comprador deberá, a requerimiento y a costa del Proveedor, devolver las Mercancías afectadas al Proveedor o ponerlas a su disposición para su recogida, en cada caso conforme al procedimiento de RMA previsto en la cláusula 7(c); (ii) la titularidad de las Mercancías sustituidas o reembolsadas se transmitirá al Proveedor en el momento de la sustitución o del reembolso; y (iii) el Comprador cede al Proveedor, y realizará cuanto sea necesario para dar efecto a dicha cesión, todos los derechos que le asistan frente al Fabricante respecto de las Mercancías afectadas hasta el importe reembolsado o el valor de la reparación o sustitución realizadas. --- ## 12. Exclusión de Garantías (a) **Suministro exclusivamente comercial.** **Las Mercancías se ofrecen únicamente a compradores que las adquieren con fines empresariales, industriales o de reventa y no como bienes de consumo.** El Comprador reconoce que las Mercancías no constituyen productos de consumo en el sentido de la Magnuson-Moss Warranty Act, 15 U.S.C. § 2301(1), que, en consecuencia, las Garantías del Proveedor no son garantías escritas en el sentido de 15 U.S.C. § 2301(6) y que dicha ley no les resulta aplicable, y que el Proveedor suministra las Mercancías confiando en dicho reconocimiento. Cuando las Mercancías sean de hecho productos de consumo, nada de lo previsto en la cláusula 12 o en la cláusula 13 excluye ni limita garantía implícita alguna en una medida prohibida por 15 U.S.C. § 2308, y toda garantía implícita queda limitada en su duración al Plazo de Garantía en la medida permitida por dicho artículo. (b) **LAS GARANTÍAS DEL PROVEEDOR, JUNTO CON CUALQUIER GARANTÍA EXPRESA RECOGIDA EN LAS CONDICIONES PARTICULARES Y LAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR CONFORME A LAS CLÁUSULAS 11(b) Y 15(d), SON EXCLUSIVAS Y SUSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EL PROVEEDOR RECHAZA TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, MANIFESTACIONES Y CONDICIONES, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y DE IDONEIDAD PARA UNA FINALIDAD PARTICULAR, ASÍ COMO CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DE LAS PRÁCTICAS ESTABLECIDAS ENTRE LAS PARTES, DEL CURSO DE EJECUCIÓN O DE LOS USOS DEL COMERCIO.** (c) **SALVO EN LO PREVISTO EN LA CLÁUSULA 8(g), EL PROVEEDOR NO GARANTIZA QUE LAS MERCANCÍAS SE AJUSTEN A NINGÚN PLANO, ESPECIFICACIÓN, DIBUJO O MUESTRA QUE NO ESTÉ EXPRESAMENTE INCORPORADO A LAS CONDICIONES PARTICULARES, Y NO GARANTIZA LA EXACTITUD DE NINGUNA INFORMACIÓN, FICHA DE DATOS DE SEGURIDAD O ADVERTENCIA FACILITADAS POR UN FABRICANTE.** **NINGUNA MANIFESTACIÓN CONTENIDA EN UN CATÁLOGO, SITIO WEB, LISTA DE PRECIOS, ANUNCIO, PRESENTACIÓN U OTRO MATERIAL COMERCIAL GENERAL CONSTITUYE UNA AFIRMACIÓN DE HECHO, PROMESA, DESCRIPCIÓN, MUESTRA O MODELO QUE FORME PARTE DE LA BASE DEL NEGOCIO A LOS EFECTOS DEL UCC § 2-313, Y NINGUNA MANIFESTACIÓN DE ESA NATURALEZA CREA UNA GARANTÍA EXPRESA, SALVO QUE ESTÉ CONTENIDA EN UNA FICHA TÉCNICA O RECOGIDA EN LAS CONDICIONES PARTICULARES O EN EL CORREO DE CONFIRMACIÓN.** (d) **QUEDA EXCLUIDA LA GARANTÍA FRENTE A LA INFRACCIÓN IMPLÍCITA EN EL UCC § 2-312(3). LA CLÁUSULA 15(d) ESTABLECE EL ÚNICO Y EXCLUSIVO REMEDIO DEL COMPRADOR RESPECTO DE CUALQUIER RECLAMACIÓN DE QUE LAS MERCANCÍAS INFRINGEN DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO.** (e) **Preservación de las garantías expresas.** Nada de lo previsto en la presente cláusula 12 excluye, restringe ni modifica las Garantías del Proveedor, que constituyen garantías expresas a los efectos de los UCC §§ 2-313 y 2-316(1), ni las obligaciones expresas del Proveedor conforme a la cláusula 15(d). Nada de lo previsto en la presente cláusula 12 excluye ni limita responsabilidad alguna que no pueda excluirse ni limitarse lícitamente. Las partes convienen en que las cláusulas 12(b), 12(c), 12(d) y 13 son conspicuas (conspicuous) a los efectos de los UCC §§ 1-201(b)(10) y 2-316(2), en que la atención del Comprador ha sido dirigida hacia ellas mediante el aviso que figura al comienzo del presente documento, y en que el Comprador ha dispuesto de una oportunidad razonable de leerlas. --- ## 13. Limitación de Responsabilidad (a) **Límite único de responsabilidad.** No obstante cualquier otra estipulación del Contrato, y con sujeción a la cláusula 13(f), **LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA AGREGADA DE CADA PARTE FRENTE A LA OTRA POR TODAS LAS RECLAMACIONES DERIVADAS DEL CONTRATO O DE LAS MERCANCÍAS, O RELACIONADAS CON ELLOS, YA SEAN CONTRACTUALES, EXTRACONTRACTUALES (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), POR RESPONSABILIDAD OBJETIVA, LEGALES, EN VIRTUD DE UNA INDEMNIDAD O DE CUALQUIER OTRO MODO, QUEDA LIMITADA, EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, AL MAYOR DE LOS SIGUIENTES IMPORTES: (A) EL PRECIO PAGADO O PAGADERO POR EL COMPRADOR POR LAS MERCANCÍAS SUMINISTRADAS AL AMPARO DEL PEDIDO O PEDIDOS A LOS QUE SE REFIERA LA RECLAMACIÓN; (B) CUANDO LA RECLAMACIÓN NO SE REFIERA A NINGÚN PEDIDO, EL PRECIO PAGADO O PAGADERO POR EL COMPRADOR POR LAS MERCANCÍAS SUMINISTRADAS AL AMPARO DE TODOS LOS PEDIDOS ACEPTADOS EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A QUE LA RECLAMACIÓN SURGIERA POR PRIMERA VEZ; Y (C) 50.000 USD.** Este es un límite único, y es la única limitación de responsabilidad prevista en el Contrato. Se aplica a la responsabilidad de cada parte y a todo tipo de responsabilidad, incluidas la responsabilidad en virtud de cualquier indemnidad otorgada en el Contrato, la responsabilidad relativa a una retirada del mercado o a una medida correctora (incluida la obligación de reembolso prevista en la cláusula 14(h)), la responsabilidad por el incumplimiento de la cláusula 16, la responsabilidad por los Costes de Retirada, y la responsabilidad por la pérdida o el daño de bienes. **No se aplica límite separado, adicional ni superior alguno a ningún tipo de responsabilidad.** El importe previsto en el apartado (C) de la presente cláusula constituye un suelo, y el límite no será en ningún caso inferior a 50.000 USD. Cuando una reclamación se refiera a Mercancías suministradas al amparo de más de un pedido, los precios pagados o pagaderos al amparo de todos esos pedidos se agregarán a los efectos del apartado (A). Todas las reclamaciones derivadas del mismo acto, omisión, hecho o circunstancia, o de una serie de actos, omisiones, hechos o circunstancias relacionados, se tratarán como una sola reclamación; y el límite previsto en la presente cláusula se aplica al conjunto de todas las reclamaciones de una parte que se refieran al mismo pedido o pedidos, y solo puede invocarse una vez respecto de dichos pedidos. La presente cláusula no limita: (i) la obligación del Comprador de pagar el precio de las Mercancías, los intereses conforme a la cláusula 10(c), los gastos de almacenamiento conforme a la cláusula 6(b), los costes del Proveedor de recuperación, recobro y ejecución conforme a las cláusulas 4(i) o 10(f), el reembolso por el Comprador de los costes de auditoría del Proveedor conforme a la cláusula 14(i), cualquier cantidad adeudada al Proveedor respecto de las Mercancías suministradas a una Entidad Vinculada del Comprador conforme a la cláusula 3(d), ni cualquier otro cargo o reembolso expresamente pagadero por el Comprador conforme a las cláusulas 4(b), 7, 9, 10 o 18(e); ni (ii) la obligación de cualquiera de las partes de pagar, reembolsar o abonar una cantidad al amparo de las cláusulas 3(h), 4(i), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(d), 9(e), 10(e) o 18(f). (b) **Daños Indirectos.** **EN NINGÚN CASO RESPONDERÁ NINGUNA DE LAS PARTES FRENTE A LA OTRA POR DAÑOS INDIRECTOS, CUALQUIERA QUE SEA EL FUNDAMENTO JURÍDICO E INCLUSO SI HUBIERA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.** La presente cláusula se aplica por igual a cada una de las partes. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la obligación del Comprador de pagar el precio, ni cantidad alguna pagadera por cualquiera de las partes en virtud de una indemnidad otorgada en el Contrato respecto de una reclamación de un tercero. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita la obligación de cualquiera de las partes de pagar, reembolsar o abonar una cantidad al amparo de una cláusula enumerada en la cláusula 13(a)(ii). (c) **Autonomía de la presente cláusula.** **LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES PREVISTAS EN LAS CLÁUSULAS 13(a) Y 13(b) CONSTITUYEN ASIGNACIONES DE RIESGO NEGOCIADAS DE FORMA INDEPENDIENTE Y REFLEJADAS EN EL PRECIO, SON INDEPENDIENTES Y SEPARABLES DE LOS REMEDIOS LIMITADOS Y EXCLUSIVOS PREVISTOS EN LAS CLÁUSULAS 8(g), 11 Y 15(d), Y SERÁN DE APLICACIÓN CON INDEPENDENCIA DE QUE SE DECLARE QUE CUALQUIER REMEDIO LIMITADO O EXCLUSIVO INCUMPLE SU FINALIDAD ESENCIAL A LOS EFECTOS DEL UCC § 2-719(2), DE QUE SE DECLARE NULO O INEJECUTABLE, O DE QUE RESULTE DE OTRO MODO INDISPONIBLE, Y CON INDEPENDENCIA DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, POR FUNDAMENTAL QUE SEA. CUANDO UN REMEDIO LIMITADO O EXCLUSIVO INCUMPLA SU FINALIDAD ESENCIAL Y EL COMPRADOR QUEDE EN CONSECUENCIA FACULTADO PARA EJERCITAR LOS REMEDIOS PREVISTOS EN EL UNIFORM COMMERCIAL CODE, LAS CLÁUSULAS 13(a) Y 13(b) SEGUIRÁN SIENDO DE APLICACIÓN A, Y LIMITARÁN, LOS DAÑOS RESARCIBLES AL AMPARO DE DICHOS REMEDIOS. LAS PARTES PRETENDEN QUE LAS CLÁUSULAS 13(a) Y 13(b) SUBSISTAN AL FRACASO DE CUALQUIERA DE DICHOS REMEDIOS, Y QUE NINGUNA DE ELLAS QUEDE CONDICIONADA NI DEPENDA DE LA VALIDEZ O DISPONIBILIDAD DE NINGÚN REMEDIO PREVISTO EN LAS CLÁUSULAS 8(g), 11 O 15(d).** El Comprador reconoce que ha dispuesto de una oportunidad razonable de leer las presentes Condiciones Generales, que puede proponer Condiciones Particulares que modifiquen la presente cláusula 13 antes de aceptar un Correo de Confirmación, y que el precio refleja la asignación de riesgo prevista en la presente cláusula 13. (d) **Reducción proporcional.** La responsabilidad del Proveedor se reducirá proporcionalmente en la medida en que cualquier pérdida haya sido causada o se haya contribuido a ella por el propio acto, omisión, negligencia o incumplimiento del Contrato del Comprador. (e) **Mitigación.** Ninguna de las partes responderá de las pérdidas que la otra parte hubiera podido evitar adoptando medidas razonables. (f) **Salvedades.** Las cláusulas 13(a) y 13(b) solo surten efecto en la medida permitida por la ley. **Nada de lo previsto en el Contrato excluye, restringe ni limita responsabilidad alguna de cualquiera de las partes en la medida en que dicha responsabilidad no pueda excluirse, restringirse ni limitarse lícitamente conforme a la legislación aplicable, y las cláusulas 13(a) y 13(b) se interpretarán con sujeción a la presente cláusula.** Sin limitar dicha declaración, nada de lo previsto en la cláusula 13(a) limita ni excluye la responsabilidad por muerte o lesiones personales, ni por dolo o manifestación dolosamente falsa; y la cláusula 13(b) será de aplicación a la responsabilidad por muerte o lesiones personales únicamente en la medida en que su aplicación esté permitida por la ley, reconociendo las partes que, conforme al UCC § 2-719(3), la limitación de los daños consecuenciales por lesiones a las personas en el caso de bienes de consumo es prima facie inicua (unconscionable). **Al margen de la presente cláusula, las cláusulas 13(a) y 13(b) serán de aplicación a toda la responsabilidad de cada parte, incluida la derivada de un incumplimiento deliberado, intencionado o doloso del Contrato o de una conducta dolosa.** Nada de lo previsto en la presente cláusula 13 limita la obligación del Comprador de pagar el precio. (g) **Ausencia de cláusula penal.** No se aplicará al Proveedor en virtud del Contrato indemnización predeterminada, penalización por demora ni bonificación por nivel de servicio alguna, salvo acuerdo expreso en las Condiciones Particulares. (h) **Beneficio de las exclusiones.** Las cláusulas 6(c), 6(d), 8, 11, 12, 13, 15(d) y 21(e) se aplican en beneficio del Proveedor y de cada uno de sus directivos, empleados, mandatarios y Entidades Vinculadas, y el Proveedor ostenta el beneficio de dichas cláusulas en régimen fiduciario (in trust) para cada uno de ellos, pudiendo cada uno de ellos ampararse en dichas cláusulas como si fuera parte del Contrato. La presente cláusula constituye una excepción a la cláusula 20(f). El Proveedor responde de los actos y omisiones de sus subcontratistas en la ejecución del Contrato como si fueran propios. --- ## 14. Cumplimiento Comercial y Normativo (a) **Control de exportaciones y sanciones.** El Comprador cumplirá toda la legislación aplicable en materia de control de exportaciones y sanciones, incluidas las Export Administration Regulations y la normativa administrada por la Office of Foreign Assets Control. El Comprador manifiesta que ni él ni ninguno de sus responsables o propietarios es parte restringida o denegada en ninguna lista mantenida por el Bureau of Industry and Security, la OFAC o el Directorate of Defense Trade Controls. El Comprador no exportará, reexportará ni transferirá las Mercancías a ningún destino embargado ni a ninguna parte restringida. El Comprador indemniza al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de cualquier incumplimiento de la presente cláusula por el Comprador o relacionados con él. El incumplimiento de la presente cláusula constituye un incumplimiento sustancial que faculta al Proveedor para resolver de forma inmediata. (b) **Covered Telecommunications Equipment.** Según el conocimiento del Proveedor, basado en las manifestaciones obtenidas de sus Fabricantes, las Mercancías no constituyen ni contienen Covered Telecommunications Equipment. El Proveedor facilitará dichas manifestaciones del Fabricante al Comprador a requerimiento. El Proveedor no formula manifestación alguna respecto de equipos o servicios no suministrados por él. (c) **Contenido nacional.** El Proveedor no manifiesta que las Mercancías cumplan la Build America, Buy America Act, la Buy American Act, la Trade Agreements Act, ni ningún otro requisito de contratación pública basado en el contenido nacional o en el origen. Cuando el Comprador notifique por escrito al Proveedor, **antes de la aceptación del pedido**, que las Mercancías se destinan a un proyecto sujeto a tal requisito, el Proveedor comunicará, antes de aceptar el pedido, si está en condiciones de facilitar la certificación o documentación exigidas. Todo acuerdo del Proveedor de facilitar una certificación, así como los términos de dicha certificación, deberán hacerse constar en las Condiciones Particulares, y el Proveedor no está obligado a certificar el cumplimiento a falta de dicha constancia. (d) **País de origen.** El país de origen es el comunicado al Proveedor por el Fabricante, se facilita a requerimiento y puede variar entre series de producción. Corresponde al Comprador determinar si las Mercancías satisfacen cualquier requisito de elegibilidad basado en el origen que le resulte aplicable a él o a sus propios clientes, y el Proveedor no responde de ningún requisito de esa naturaleza que no haya sido notificado conforme a la cláusula 14(c). Ninguna de las partes formulará manifestación alguna sobre el origen de las Mercancías que resulte incompatible con la información facilitada al amparo de la presente cláusula. (e) **Importador oficial.** Salvo en una venta entregada con derechos pagados al amparo de la cláusula 5(d), el Comprador es el importador oficial (importer of record) de cualquier envío importado en una jurisdicción fuera de los Estados Unidos cuando el Comprador o su designado sea el consignatario, y es responsable del despacho aduanero, la clasificación, la valoración y el pago de los derechos. (f) **Lucha contra la corrupción.** Cada parte cumplirá toda la legislación aplicable en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluida la Foreign Corrupt Practices Act, y no ofrecerá, entregará ni recibirá soborno, pago de facilitación ni otra ventaja indebida alguna en relación con el Contrato. Cada parte indemniza a la otra por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, sanciones, multas, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de cualquier incumplimiento de la presente cláusula por ella o relacionados con él. El incumplimiento de la presente cláusula constituye un incumplimiento sustancial que faculta a la otra parte para resolver de forma inmediata al amparo de la cláusula 18(b). (g) **Contenido químico y conformidad del producto.** El Proveedor no formula manifestación alguna sobre la conformidad de las Mercancías con la California Proposition 65, la RoHS, el REACH, las restricciones estatales o federales sobre PFAS, ni con ningún régimen similar de contenido químico o de etiquetado, más allá de transmitir las manifestaciones y los materiales de advertencia que le facilite el Fabricante, que suministrará a requerimiento. Corresponde al Comprador determinar los requisitos aplicables a su propio uso y al suministro ulterior de las Mercancías, así como aplicar cualquier etiqueta de advertencia exigida en la jurisdicción de reventa o de instalación. El Comprador indemnizará al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de que el Comprador no aplique cualquier advertencia o etiqueta así exigidas. (h) **Incidentes de seguridad y retirada del mercado.** El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor de forma inmediata y, en todo caso, en el plazo de dos (2) Días Hábiles, desde que tenga conocimiento de cualquier fallecimiento, lesión o enfermedad graves, daño material o defecto de seguridad asociados a las Mercancías, o de cualquier retirada del mercado, aviso de campo o requerimiento regulatorio que las afecte, incluido, cuando dicha ley resulte aplicable a las Mercancías, cualquier extremo que pueda exigir un informe conforme al artículo 15(b) de la Consumer Product Safety Act. El Comprador deberá llevar registros suficientes para identificar, por lote, tambor o número de serie, a cada persona a la que haya revendido Mercancías y el emplazamiento en el que fueron instaladas, y deberá conservar dichos registros durante cinco (5) años desde la reventa. Cuando el Proveedor notifique al Comprador una retirada del mercado o una medida correctora, el Comprador deberá cesar de inmediato en el suministro y en el uso de las Mercancías afectadas, transmitir el aviso a cada persona a la que se las haya revendido, y prestar toda la asistencia razonable que el Proveedor requiera. El Proveedor reembolsará al Comprador sus costes directos razonables de notificación, recuperación y llevanza de registros derivados del cumplimiento de la presente cláusula cuando la retirada traiga causa de un defecto de las Mercancías tal como fueron suministradas. Dicho reembolso no se extiende a la retirada física, desinstalación, reinstalación, sustitución, reposición ni a Daños Indirectos algunos y, al margen del mismo, el Comprador no ostenta reclamación alguna frente al Proveedor respecto de una retirada del mercado o de una medida correctora. La presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 12 y 13, y la responsabilidad del Proveedor al amparo de la presente cláusula, incluida la obligación de reembolso en ella prevista, se computa a efectos del límite previsto en la cláusula 13(a) y queda limitada por él. (i) **Auditoría de registros.** No más de una vez en cualquier período de doce (12) meses, y mediando notificación escrita con una antelación no inferior a diez (10) Días Hábiles, el Proveedor podrá auditar los registros del Comprador con la exclusiva finalidad de verificar el cumplimiento de la cláusula 14(h) y de la cláusula 4(f). La auditoría se limita a dichos registros, deberá realizarse en horario laboral de forma que no perturbe injustificadamente el negocio del Comprador, y queda sujeta a la cláusula 16. El Proveedor soportará sus propios costes y los costes razonables del Comprador derivados de su cumplimiento, salvo que la auditoría revele un incumplimiento sustancial, en cuyo caso el Comprador deberá reembolsar los costes razonables de la auditoría al Proveedor. Cuando los registros aportados conforme a la cláusula 14(h) o a la presente cláusula contengan datos personales, cada parte tratará dichos datos de conformidad con la legislación aplicable en materia de privacidad y protección de datos, el Comprador los conservará y destruirá de forma segura, y el Proveedor solo los utilizará para los fines de la retirada del mercado, la medida correctora o la investigación de seguridad de que se trate. (j) **Embalajes y residuos.** El Comprador deberá devolver los tambores y bobinas reutilizables de conformidad con la cláusula 7(f). Cuando un tambor, bobina u otro embalaje sea identificado por el Proveedor como no retornable, o no se devuelva dentro del plazo previsto en la cláusula 7(f), corresponderá al Comprador su reutilización, reciclado o eliminación lícitos, así como la eliminación lícita de todos los demás embalajes, recortes y residuos derivados de su uso o instalación de las Mercancías. --- ## 15. Propiedad Intelectual y Marcas (a) **Licencia.** La titularidad de toda la propiedad intelectual sobre las Mercancías, las especificaciones y la documentación corresponde al Proveedor o al Fabricante correspondiente. El Proveedor concede al Comprador una licencia limitada, gratuita y no exclusiva para utilizar dicha propiedad intelectual para el uso, mantenimiento, reventa y comercialización de las Mercancías y, en la medida en que el Proveedor esté facultado para conceder ese derecho, para reproducir sin alteraciones las Fichas Técnicas aplicables con la finalidad de revender las Mercancías. Dicha licencia podrá sublicenciarse a través de la cadena de distribución del Comprador a cualquier comprador posterior o usuario final de las Mercancías, y es irrevocable respecto de las Mercancías suministradas antes de la resolución. (b) Salvo acuerdo expreso en las Condiciones Particulares, el Comprador no podrá alterar, retirar, ocultar ni añadir marca, distintivo o marcado alguno en las Mercancías, ni aplicar a las Mercancías ninguna otra marca o nombre comercial. (c) El Comprador deberá notificar al Proveedor de forma inmediata desde que tenga conocimiento de cualquier infracción, efectiva o potencial, de las marcas del Proveedor. (d) **Reclamaciones por infracción.** Si un tercero alega que Mercancías estándar y no personalizadas infringen cualquier patente, derecho de autor, marca, secreto empresarial, topografía de semiconductores (mask work) u otro derecho de propiedad intelectual, el Comprador deberá notificarlo de forma inmediata al Proveedor. **La responsabilidad del Proveedor se limita, a su elección, a obtener el derecho al uso continuado, a sustituir o modificar las Mercancías de modo que no resulten infractoras, o a reembolsar el precio pagado, constituyendo este el único y exclusivo remedio del Comprador.** No procederá remedio alguno en la medida en que la reclamación traiga causa de la personalización, del cumplimiento de las especificaciones del Comprador, de la comercialización realizada por el Comprador, de la modificación de las Mercancías con posterioridad a la entrega, o de la combinación de las Mercancías con productos de terceros cuando la reclamación no se habría producido por las Mercancías por sí solas. La presente cláusula queda sujeta a las cláusulas 11(h) y 13. (e) Cuando las Mercancías se fabriquen conforme a las especificaciones del Comprador, el Comprador indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor por la totalidad de las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, sanciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) relativos a la infracción de derechos de propiedad intelectual derivada de dichas especificaciones. (f) **Indemnidades del Fabricante.** **El Proveedor no diseña las Mercancías, y no las fabrica salvo en lo previsto en la cláusula 11(c).** El Proveedor cede y transmite al Comprador, en la medida en que sea cedible, el beneficio de cualquier indemnidad en materia de propiedad intelectual otorgada al Proveedor por el Fabricante respecto de las Mercancías, y facilitará a requerimiento el contenido de sus condiciones, lo que podrá hacer mediante una declaración emitida por el Proveedor o en forma expurgada. Cuando dicha indemnidad no sea cedible, el Proveedor, a requerimiento escrito y a costa del Comprador, tramitará la reclamación de indemnidad frente al Fabricante por cuenta del Comprador y rendirá cuentas al Comprador de lo obtenido. **El Proveedor no otorga indemnidad autónoma alguna respecto de reclamaciones de terceros en materia de propiedad intelectual, y la cláusula 15(d) establece el único y exclusivo remedio del Comprador frente al Proveedor respecto de cualquiera de dichas reclamaciones.** (g) **Firmware y software integrado.** Cuando las Mercancías contengan firmware o software integrado, dicho firmware o software se licencia y no se vende. El Proveedor concede al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible, salvo en el caso de una cesión permitida al amparo de la cláusula 20(a), para utilizarlo únicamente tal como está integrado en las Mercancías y con la finalidad de operar las Mercancías, licencia que podrá sublicenciarse a través de la cadena de distribución del Comprador a cualquier comprador posterior o usuario final de las Mercancías. El Comprador no podrá aplicar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, modificar ni crear obras derivadas de dicho firmware o software, salvo en la medida en que dicha restricción esté prohibida por la ley. Los componentes de código abierto se licencian conforme a sus propias condiciones, que prevalecerán sobre la presente cláusula en caso de incoherencia, y el Proveedor identificará dichos componentes a requerimiento. Cuando las Mercancías estén codificadas o chaveteadas para su compatibilidad con determinados equipos anfitriones, la codificación será la indicada en la Ficha Técnica aplicable o en el Correo de Confirmación, y corresponde al Comprador confirmar la compatibilidad con sus propios equipos antes de cursar el pedido. --- ## 16. Confidencialidad (a) Cada parte (la **Parte Receptora**) deberá mantener confidenciales todas las especificaciones, planos, precios, previsiones e información técnica o comercial que le comunique la otra parte (la **Parte Divulgadora**), deberá utilizarlos únicamente para los fines del Contrato, y no podrá revelarlos sin el consentimiento escrito previo de la Parte Divulgadora, salvo a sus empleados, asesores profesionales, aseguradoras, financiadores y Entidades Vinculadas que necesiten conocerlos y estén sujetos a obligaciones equivalentes y, en el caso del Proveedor, a Fabricantes, laboratorios de ensayo, agencias de información crediticia, aseguradoras de crédito, agencias de recobro y prestadores de servicios logísticos y aduaneros, en cada caso en la medida necesaria para ejecutar el Contrato o ejercitar sus derechos y siempre que estén sujetos a obligaciones equivalentes. (b) La presente cláusula no será de aplicación a la información que: (i) sea o pase a ser pública por causa distinta del incumplimiento de la presente cláusula; (ii) fuera lícitamente conocida por la Parte Receptora sin restricción alguna antes de su comunicación; (iii) se reciba de un tercero sin restricción alguna; (iv) se desarrolle de forma independiente sin utilizar la información de la Parte Divulgadora; o (v) la Parte Receptora esté obligada a revelar por ley o por una autoridad regulatoria o judicial, siempre que curse notificación puntual a la Parte Divulgadora cuando resulte lícito hacerlo. (c) A la resolución o a requerimiento escrito de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora devolverá o destruirá la información confidencial de la Parte Divulgadora, salvo las copias conservadas en sistemas rutinarios de respaldo, las conservadas por exigencia legal, o las conservadas por el Comprador por exigencia de la cláusula 14(h). (d) Las obligaciones previstas en la presente cláusula subsistirán durante cinco (5) años desde la resolución o el vencimiento, e indefinidamente respecto de cualquier información que constituya un secreto empresarial conforme a la Defend Trade Secrets Act, 18 U.S.C. § 1836, o a la legislación estatal aplicable. (e) **Publicidad y referencias.** Pese a lo previsto en la cláusula 16(a), el Proveedor podrá identificar al Comprador como cliente del Proveedor por su nombre y logotipo en sus listas de clientes, en su sitio web y en licitaciones, homologaciones y presentaciones de capacidades, y podrá indicar en términos generales la naturaleza de las Mercancías suministradas. Al hacerlo, el Proveedor no podrá revelar el precio ni el volumen de suministro alguno, información alguna sobre diseño de red, trazado o ubicación de emplazamientos, ni cualquier otra información confidencial del Comprador. Cualquier caso de éxito, nota de prensa, candidatura a premios o testimonio de cliente requerirá el consentimiento escrito previo del Comprador, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente. El Comprador podrá retirar en cualquier momento, mediante notificación escrita, el derecho conferido por la primera frase de la presente cláusula, en cuyo caso el Proveedor cesará en el uso correspondiente en el plazo de treinta (30) días, salvo en los materiales ya impresos o distribuidos y en los materiales archivados. Al margen de lo anterior, ninguna de las partes podrá utilizar el nombre, el logotipo o las marcas de la otra parte sin consentimiento escrito previo. (f) **Limitación.** La responsabilidad de cada parte por el incumplimiento de la presente cláusula 16 queda sujeta a la cláusula 13, y se computa a efectos del límite previsto en la cláusula 13(a) y queda limitada por él. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita el derecho de cualquiera de las partes a solicitar medidas cautelares u otras medidas en equidad respecto de un incumplimiento o amenaza de incumplimiento de la presente cláusula. --- ## 17. Fuerza Mayor (a) Ninguna de las partes responderá del incumplimiento o retraso en el cumplimiento, distinto de una obligación de pago, debido a causas ajenas a su control razonable. Un hecho constituye causa ajena al control razonable de una parte a los efectos de la presente cláusula únicamente cuando el hecho, o su efecto sobre la parte afectada, quedara fuera del control razonable de dicha parte y no hubiera podido evitarse ni superarse mediante el ejercicio de una diligencia razonable, con independencia de que la posibilidad general de un hecho de esa naturaleza fuera previsible. Dicho requisito será de aplicación a todos los hechos enumerados en la presente cláusula. Con sujeción a dicho requisito, constituyen causas ajenas al control razonable de una parte los casos fortuitos, incendios, inundaciones, tormentas, huracanes, guerras, terrorismo, disturbios, conmociones civiles, embargos, huelgas y conflictos laborales, epidemias o pandemias, ciberataques, averías de planta o mecánicas, fallos del transportista, disrupciones de la cadena de suministro, desabastecimientos de proveedores aguas arriba o de componentes, y actuaciones gubernamentales que prohíban o impidan el cumplimiento. Una modificación de aranceles o derechos no constituye un supuesto de fuerza mayor y se rige por la cláusula 9(d). (b) La parte afectada deberá notificarlo puntualmente a la otra parte y, en todo caso, en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que el hecho impida o retrase por primera vez su cumplimiento, y deberá emplear esfuerzos razonables para mitigar los efectos del hecho. El plazo de cumplimiento de la parte afectada se prorrogará durante la duración del hecho. (c) **Resolución por fuerza mayor prolongada.** (i) Cuando el Proveedor sea la parte afectada y el hecho se prolongue durante más de sesenta (60) días, el Proveedor podrá resolver el pedido afectado, o la parte del mismo afectada por el hecho, mediante notificación escrita. (ii) Cuando el hecho se prolongue durante más de ciento ochenta (180) días, cualquiera de las partes podrá resolver el pedido afectado, o la parte del mismo afectada por el hecho, mediante notificación escrita. (iii) En caso de resolución al amparo de la presente cláusula, el Comprador deberá pagar las Mercancías ya entregadas, todos los trabajos realizados sobre cable cortado y sobre Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, y todos los costes incurridos y compromisos irrevocables asumidos por el Proveedor respecto del cable cortado, de las Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido y de las Mercancías NCNR no entregados. (iv) Cuando el Comprador abone una cantidad al amparo del apartado (iii) respecto de Mercancías que estén terminadas o parcialmente terminadas, o respecto de materias primas o trabajos en curso, el Proveedor deberá entregar dichas Mercancías, materiales y trabajos en curso al Comprador, a costa y según las instrucciones de este, y su titularidad se transmitirá al Comprador con el pago íntegro y en fondos disponibles de dicha cantidad. (v) La cláusula 18(f) será de aplicación a cualquier cantidad anticipada respecto de Mercancías no entregadas. (vi) La resolución por el Proveedor al amparo del apartado (i) no confiere al Proveedor derecho a cantidad alguna respecto del pedido resuelto distinta de las previstas en el apartado (iii), y no constituye por sí sola un incumplimiento del Contrato por el Proveedor. (d) **Asignación.** Cuando la capacidad de cumplimiento del Proveedor se vea afectada por un hecho al que resulte aplicable la presente cláusula, o por la frustración de condiciones presupuestas en el sentido del UCC § 2-615, **el Proveedor podrá asignar la producción y las entregas entre sus clientes, y podrá incluir a clientes habituales que no tengan entonces contrato en vigor así como sus propias necesidades, de cualquier modo que sea justo y razonable, y notificará al Comprador la cuota estimada puesta a su disposición de conformidad con el UCC § 2-615(c)**. Los derechos del Comprador al recibir dicha notificación son los conferidos por el UCC § 2-616. --- ## 18. Resolución (a) **Por conveniencia.** Cualquiera de las partes podrá resolver cualquier Acuerdo de Suministro Continuado mediante notificación escrita con treinta (30) días de antelación, salvo que los derechos del Proveedor conforme a las cláusulas 3(a) y 3(e) no quedan sujetos a la presente cláusula. **La resolución al amparo de la presente cláusula no afecta a ningún pedido ya aceptado por el Proveedor, que seguirá rigiéndose por el Contrato y solo podrá cancelarse de conformidad con la cláusula 7(e).** (b) **Por causa justificada.** Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato, o cualquier pedido en virtud del mismo, de forma inmediata mediante notificación escrita si la otra parte: (i) sufre un Supuesto de Insolvencia; (ii) comete un incumplimiento sustancial no susceptible de subsanación, distinto de la falta de pago de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e); (iii) comete un incumplimiento sustancial susceptible de subsanación, distinto de dicha falta de pago impugnada, y no lo subsana en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la notificación escrita; o (iv) incumple la cláusula 14(f). (c) **Derechos adicionales del Proveedor.** El Proveedor podrá resolver el Contrato, o cualquier pedido en virtud del mismo, de forma inmediata mediante notificación escrita si el Comprador: (i) no efectúa cualquier pago a su vencimiento (distinto de una cantidad impugnada de buena fe por el Comprador conforme a la cláusula 10(e)) y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde la notificación escrita; (ii) incumple la cláusula 14(a); (iii) no aporta una garantía adecuada de cumplimiento cuando le sea exigida conforme a la cláusula 3(e); o (iv) comete un incumplimiento sustancial de los derechos de propiedad intelectual del Proveedor o de un Fabricante sobre las Mercancías o en relación con ellas, y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la notificación escrita cuando sea susceptible de subsanación. (d) **Concurso.** El Comprador reconoce que, cuando se inicie un procedimiento al amparo del Título 11 del United States Code por el Comprador o contra él, el ejercicio de un derecho conforme a las cláusulas 4(i), 18(b)(i) o 18(e), y la aplicación del apartado (b) de la definición de Supuesto de Incumplimiento, pueden quedar suspendidos por 11 U.S.C. § 362 o resultar inejecutables por 11 U.S.C. § 365(e)(1) o § 541(c)(1)(B). En la medida de dicha suspensión o restricción, dicho derecho quedará suspendido y no extinguido, y revivirá en la máxima medida que permita la ley. Nada de lo previsto en la presente cláusula limita los derechos del Proveedor conforme a las cláusulas 3(e) o 4(j), ni sus derechos como acreedor garantizado al amparo del Artículo 9, ni su derecho a solicitar el levantamiento de la suspensión. (e) **Consecuencias de la resolución por el Proveedor.** En caso de resolución por el Proveedor al amparo de las cláusulas 18(b) o 18(c), o al producirse un Supuesto de Incumplimiento: (i) todas las cantidades adeudadas por el Comprador al Proveedor por cualquier concepto o cuenta devendrán inmediatamente vencidas y exigibles, hubieran vencido o no con anterioridad; y (ii) el Comprador deberá pagar al Proveedor todas las Mercancías entregadas, todos los trabajos realizados sobre cable cortado y sobre Mercancías a medida o fabricadas sobre pedido, y todos los costes incurridos y compromisos irrevocables asumidos respecto de las Mercancías no entregadas. Cuando el Comprador abone una cantidad al amparo del apartado (ii) respecto de Mercancías que estén terminadas o parcialmente terminadas, o respecto de materias primas o trabajos en curso, el Proveedor entregará dichas Mercancías, materiales y trabajos en curso al Comprador, a costa y según las instrucciones de este, y su titularidad se transmitirá al Comprador con el pago íntegro y en fondos disponibles de dicha cantidad. (f) **Consecuencias de la resolución por el Comprador y reembolsos.** En caso de resolución por el Comprador al amparo de la cláusula 18(b), el Comprador deberá pagar al Proveedor todas las Mercancías entregadas y aceptadas, y el Proveedor deberá reembolsar cualquier cantidad anticipada por el Comprador respecto de Mercancías no entregadas. Cuando un pedido o el Contrato se resuelvan o cancelen por causa distinta de un Supuesto de Incumplimiento o del incumplimiento del Comprador, el Proveedor reembolsará cualquier cantidad anticipada por el Comprador respecto de Mercancías no entregadas, minorada en cualquier cantidad que el Comprador esté obligado a pagar conforme a las cláusulas 7(e) o 17(c). (g) La resolución no afecta a los derechos ni a las responsabilidades ya devengados de cualquiera de las partes. --- ## 19. Modificaciones y Control de Versiones (a) El Proveedor podrá modificar las presentes Condiciones Generales mediante notificación escrita con una antelación mínima de treinta (30) días, incluso para reflejar cambios normativos, cambios en las Mercancías o cambios en las operaciones del Proveedor. La notificación se cursa mediante la publicación de las Condiciones Generales modificadas en el sitio web del Proveedor y, cuando el Comprador tenga un pedido en curso o una cuenta de crédito aprobada, mediante notificación conforme a la cláusula 20(b). (b) **Versión que rige un pedido.** Las condiciones modificadas surtirán efecto al término del plazo de preaviso y solo serán de aplicación a los pedidos aceptados en dicha fecha o con posterioridad. Los pedidos ya aceptados seguirán rigiéndose por la versión de las presentes Condiciones Generales vigente en el momento de su aceptación. La presente cláusula determina la versión de las presentes Condiciones Generales que rige un pedido, y prevalece sobre cualquier indicación incoherente contenida en un Correo de Confirmación, pese a lo previsto en la cláusula 1.2(b). Cada versión de las presentes Condiciones Generales se identifica por el número de versión y la fecha que figuran al comienzo del presente documento, y el Proveedor facilitará copia de cualquier versión anterior a requerimiento. (c) La continuación de los pedidos tras la entrada en vigor de las condiciones modificadas constituye su aceptación. Si el Comprador no acepta las condiciones modificadas, podrá, mediante notificación escrita cursada antes de que estas surtan efecto, resolver sin coste cualquier Acuerdo de Suministro Continuado y, en todo caso, no quedará vinculado por las condiciones modificadas respecto de ningún pedido aceptado antes de que surtan efecto. --- ## 20. Disposiciones Generales (a) **Cesión.** El Comprador no podrá ceder, delegar ni subcontratar el Contrato ni ningún derecho u obligación derivados del mismo sin el consentimiento escrito previo del Proveedor, que no se denegará injustificadamente, siendo nula cualquier pretendida cesión que infrinja la presente cláusula. El Proveedor podrá ceder o subcontratar el Contrato o cualquier parte del mismo, siempre que la cesión no afecte de forma sustancial y perjudicial a los derechos del Comprador en virtud del Contrato y que el cesionario asuma las obligaciones del Proveedor en virtud del mismo. El Proveedor podrá ceder sin restricción su derecho de cobro, así como cualquier garantía real que lo asegure. (b) **Notificaciones.** Las notificaciones deberán realizarse por escrito y remitirse al Comprador a la dirección postal o de correo electrónico indicada en el Correo de Confirmación o en la solicitud de crédito, y al Proveedor por correo electrónico a legal@scalefibre.com o por correo postal franqueado a ScaleFibre USA Inc., 30 N Gould St Ste 62154, Sheridan, WY 82801, United States, en cada caso a la atención del departamento jurídico (Legal). Cualquiera de las partes podrá modificar su dirección postal o de correo electrónico a efectos de notificaciones mediante notificación escrita a la otra, que surtirá efecto cinco (5) Días Hábiles después de su recepción, y toda notificación remitida a la última dirección comunicada se tendrá por válidamente cursada. La notificación remitida por correo electrónico se entiende recibida cuando resulta susceptible de ser recuperada en dicha dirección o, si ese momento se sitúa fuera del horario laboral, el Día Hábil siguiente. La notificación entregada en mano se entiende recibida en el momento de la entrega, y la remitida por correo postal franqueado, el tercer Día Hábil siguiente a su envío. (c) **Nulidad parcial.** Si se declarara la invalidez o inejecutabilidad de cualquier estipulación del Contrato, esta se interpretará restrictivamente o se modificará en la medida mínima necesaria para hacerla válida y ejecutable o, si no fuera posible interpretarla de ese modo, se tendrá por no puesta, continuando las restantes estipulaciones en pleno vigor. Si se declarara inejecutable, total o parcialmente, la cláusula 13(a), 13(b) o 13(c), las demás continuarán aplicándose conforme a sus términos, y las cláusulas 13(a) y 13(b) continuarán siendo de aplicación pese a que se declare inejecutable o que incumple su finalidad esencial cualquier remedio limitado o exclusivo previsto en las cláusulas 8(g), 11 o 15(d). (d) **Renuncia.** La falta de ejercicio de un derecho o el retraso en su ejercicio no constituyen renuncia al mismo, y su ejercicio único o parcial no impide su ulterior ejercicio. Una renuncia solo será eficaz si consta por escrito y está firmada por la parte que la otorga. (e) **Supervivencia.** Las cláusulas 1, 2(f), 2(g), 2(h), 2(i), 3(d), 3(f), 3(h), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 6(a), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(h), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 7(j), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17(c), 18(d), 18(e), 18(f), 18(g), 19(b), 20 y 21 subsistirán a la resolución o al vencimiento. Una cláusula que subsiste lo hace únicamente respecto de las Mercancías suministradas, los pedidos aceptados y los derechos devengados antes de la resolución o del vencimiento, y no obliga a ninguna de las partes a aceptar ni a cursar ningún pedido adicional. (f) **Ausencia de terceros beneficiarios.** El Contrato no confiere derecho alguno a persona distinta de las partes, salvo que las cláusulas 13(h), 15(a) y 15(g) operarán conforme a sus términos en favor de cada persona, y de cada miembro de una categoría de personas, identificadas en ellas. Las partes podrán modificar o resolver el Contrato sin el consentimiento de ninguna de dichas personas. (g) **Relación entre las partes.** Nada de lo previsto en el Contrato crea relación alguna de sociedad, empresa conjunta, mandato o laboral. Los Fabricantes no son mandatarios, subcontratistas ni representantes del Proveedor. (h) **Ejemplares y firma electrónica.** El Contrato podrá otorgarse en varios ejemplares y mediante firma electrónica, y las partes consienten en el uso de registros y firmas electrónicos a los efectos de la Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, 15 U.S.C. § 7001, y de cualquier versión aplicable de la Uniform Electronic Transactions Act. (i) **Actos complementarios.** Cada parte realizará cuanto sea razonablemente necesario para dar pleno efecto al Contrato. (j) **Solidaridad.** Cuando el Comprador esté integrado por más de una persona, cada una de ellas quedará obligada solidariamente. (k) **Indemnidades.** Cada indemnidad prevista en el Contrato constituye una obligación continuada, independiente de las demás obligaciones de las partes, y subsiste a la resolución. La responsabilidad en virtud de cada indemnidad prevista en el Contrato se computa a efectos del límite previsto en la cláusula 13(a) y queda limitada por él. La parte indemnizada no está obligada a incurrir en gastos ni a efectuar pago alguno antes de exigir una indemnidad. Cuando una indemnidad se refiera a la reclamación de un tercero, la parte indemnizada notificará puntualmente a la parte que indemniza desde que tenga conocimiento de la reclamación, y le prestará la asistencia y el acceso a documentos que dicha parte requiera razonablemente, a costa de esta última. La parte indemnizada conserva la dirección de la defensa y de la transacción de la reclamación y podrá transigirla actuando razonablemente, siempre que consulte previamente a la parte que indemniza y, cuando esta haya aceptado por escrito su responsabilidad al amparo de la indemnidad y no se encuentre en situación de incumplimiento, obtenga su consentimiento, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente. El incumplimiento de la presente cláusula reducirá la responsabilidad de la parte que indemniza únicamente en la medida en que resulte efectivamente perjudicada por dicho incumplimiento. Las indemnidades previstas en el Contrato son las otorgadas por el Comprador en las cláusulas 2(g), 3(d), 3(h), 4(e), 4(i), 4(l), 8(d), 8(e), 14(a), 14(f), 14(g) y 15(e), y la otorgada por el Proveedor en la cláusula 14(f). La presente relación se incluye únicamente por comodidad y no crea, amplía ni limita indemnidad alguna. (l) **Trustees.** El Comprador deberá notificar por escrito al Proveedor, antes de cursar un pedido, si celebra el Contrato en calidad de trustee de cualquier trust. El Comprador que sea trustee queda vinculado tanto personalmente como en su condición de trustee, y garantiza que ostenta facultades conforme al instrumento constitutivo del trust para celebrar el Contrato y un pleno derecho de indemnidad con cargo a los bienes del trust respecto de sus obligaciones en virtud del mismo. --- ## 21. Ley Aplicable, Jurisdicción y Prescripción de Acciones (a) **Ley aplicable.** El Contrato se rige e interpreta de conformidad con las leyes del **Estado de Delaware**, sin atender a sus normas de conflicto de leyes. Las partes reconocen que han elegido el Derecho de Delaware por la certeza y el desarrollo de su jurisprudencia mercantil, y que, cuando el Contrato sea un contrato al que resulte aplicable **6 Del. C. § 2708**, dicho artículo establece de forma concluyente que el Contrato guarda una relación sustancial con Delaware. Cuando 6 Del. C. § 2708 no resulte aplicable, las partes pretenden no obstante que el Derecho de Delaware rija en la máxima medida permitida por las normas de conflicto de leyes del foro. La presente cláusula no desplaza ninguna disposición del Uniform Commercial Code de otra jurisdicción que rija la perfection, los efectos de la perfection o de su ausencia, o la prelación conforme a los UCC §§ 9-301 a 9-307. (b) **Jurisdicción.** Las partes se someten irrevocablemente a la **jurisdicción exclusiva del Superior Court of the State of Delaware in and for New Castle County (incluida su Complex Commercial Litigation Division), del Court of Chancery of the State of Delaware cuando tenga competencia objetiva, y del United States District Court for the District of Delaware cuando tenga competencia objetiva**, y renuncian a cualquier excepción de falta de competencia territorial o basada en el forum non conveniens. Si un tribunal de Delaware declinara ejercer su jurisdicción sobre una controversia, o la sumisión prevista en la presente cláusula se declarara inejecutable respecto de ella, las partes se someten a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal competente del lugar en el que el Proveedor tenga su establecimiento principal o en el que esté situado el Comprador. (c) **Recobro y ejecución.** No obstante lo previsto en la cláusula 21(b), el Proveedor podrá promover acciones para el recobro de las cantidades adeudadas, o para la ejecución de su garantía real o de su derecho de retención conforme a las cláusulas 3(h) o 4, ante cualquier tribunal competente del lugar en el que esté situado el Comprador o en el que se encuentren las Mercancías. (d) **Renuncia al juicio con jurado.** **CADA PARTE RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE A CUALQUIER DERECHO A JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN DERIVADA DEL CONTRATO O RELACIONADA CON ÉL.** Si dicha renuncia se declarara inejecutable en cualquier foro, el resto de la presente cláusula 21 continuará siendo de aplicación. (e) **Prescripción de acciones.** Ninguna acción de cualquiera de las partes derivada del Contrato o relacionada con él podrá ejercitarse transcurrido más de **un (1) año** desde el nacimiento de la causa de la acción, según permite el UCC § 2-725(1), salvo que la acción por incumplimiento de una Garantía del Proveedor podrá ejercitarse dentro del año (1) siguiente a la expiración del Plazo de Garantía, y la acción al amparo de la cláusula 15(d) podrá ejercitarse dentro del año (1) siguiente a la comunicación por el Comprador al Proveedor de la alegación de que se trate. **Nada de lo previsto en el Contrato extiende garantía alguna al funcionamiento futuro de las Mercancías a los efectos del UCC § 2-725(2).** La presente cláusula no será de aplicación a las acciones de cualquiera de las partes para el recobro de cualquier cantidad que le sea debida, ni para la ejecución de una garantía real o de un derecho de retención otorgados al amparo de las cláusulas 3(h) o 4. Las acciones al amparo de cualquier indemnidad prevista en el Contrato deberán ejercitarse dentro del año (1) siguiente a que la parte indemnizada haya satisfecho la responsabilidad a la que se refiere la indemnidad. La presente cláusula no será de aplicación a las reclamaciones por muerte o lesiones personales, ni a ninguna reclamación que no pueda excluirse lícitamente por acuerdo. (f) **Exclusión de convenios internacionales.** La **Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías** y la **Convención de las Naciones Unidas sobre la Prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías** no serán de aplicación al Contrato. (g) **Notificación de actos procesales.** Cada parte consiente en que los actos procesales de cualquier procedimiento le sean notificados por los medios de notificación previstos en la cláusula 20(b), lo que constituirá notificación válida en la medida permitida por las normas del tribunal de que se trate, sin que la presente cláusula limite cualquier otro medio lícito de notificación. (h) **Escalado de controversias.** Antes de promover acciones judiciales, una parte deberá cursar notificación escrita de la controversia y las partes deberán procurar que un representante sénior de cada una de ellas se reúna, presencialmente o por videoconferencia, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a dicha notificación, para intentar resolverla de buena fe. La presente cláusula no impide a ninguna de las partes solicitar medidas cautelares u otras medidas en equidad, y no será de aplicación a las acciones al amparo de la cláusula 21(c). **El cumplimiento de la presente cláusula no constituye condición previa para promover acciones judiciales cuando estas deban promoverse para preservar una reclamación dentro de un plazo previsto en la cláusula 21(e), y su incumplimiento no impide ni invalida las acciones así promovidas.** La presente cláusula no suspende el cómputo de ningún plazo previsto en la cláusula 21(e). --- Si tiene alguna pregunta, póngase en contacto con nosotros: **Consultas jurídicas** Correo electrónico: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Teléfono: +1 (469) 663-4785 ScaleFibre USA Inc. 30 N Gould St Ste 62154 Sheridan, WY 82801 United States