_Versão 2.2 · Última atualização em 20 de agosto de 2026_ A presente tradução portuguesa é fornecida a título meramente informativo. Apenas a versão em língua inglesa das presentes condições tem valor contratual e vincula as partes. Em caso de divergência ou contradição entre a versão portuguesa e a versão inglesa, prevalece a versão inglesa. O presente documento estabelece o quadro jurídico aplicável ao fornecimento de mercadorias pela **ScaleFibre UK Ltd**, sociedade constituída em Inglaterra e no País de Gales, com o número de registro de sociedade 16685020 e sede social em 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (o Fornecedor), a compradores estabelecidos em um Estado-Membro da União Europeia. **As presentes Condições Gerais aplicam-se exclusivamente a vendas a empresas. O Fornecedor não vende a consumidores e não dirige a sua oferta a consumidores. A cláusula 2 estabelece o modo como o Fornecedor aplica essa limitação e o que sucede se, ainda assim, se concluir que um comprador é um consumidor.** **O Fornecedor está estabelecido no Reino Unido e não está estabelecido na União Europeia. Não tem qualquer filial, sucursal, estabelecimento, local de atividade ou existências em qualquer Estado-Membro, e não designou nem mantém qualquer mandatário autorizado ou operador económico responsável para efeitos do artigo 4.º do Regulamento (UE) 2019/1020 ou do artigo 16.º do GPSR, qualquer representante exclusivo ao abrigo do artigo 8.º do REACH, ou qualquer representante na União ao abrigo do artigo 27.º do GDPR. É, por conseguinte, um fornecedor de país terceiro para todos os efeitos do direito da União Europeia em matéria de produtos, químicos, proteção de dados e fiscalização do mercado.** **A consequência, que o Comprador deve ler antes de encomendar, é que o Comprador é o importador das Mercadorias na União e assume as obrigações do importador ao abrigo do direito da União. O Fornecedor não vende em qualquer base de entrega com direitos pagos, e não pode atuar como importador registado. O papel do Fornecedor consiste em fornecer as Mercadorias e em facultar as declarações, a documentação e as informações de que o Comprador necessita para cumprir essas obrigações. As cláusulas 5, 9, 12, 15, 16, 18 e 19 estabelecem integralmente essa repartição, e a cláusula 26 explica os efeitos da escolha do direito inglês e da arbitragem.** **As Mercadorias fornecidas ao abrigo das presentes Condições Gerais são produtos óticos passivos: cabo de fibra óptica, conectores, divisores, caixas de junção, bastidores de distribuição ótica e armários sem alimentação elétrica. O Fornecedor não fornece para a União Europeia qualquer produto abrangido pelo artigo 4.º(5) do Regulamento (UE) 2019/1020, que constitui a lista fechada de atos da União relativamente aos quais é exigido um operador económico estabelecido na União, e as presentes Condições Gerais não se aplicam ao fornecimento de qualquer produto dessa natureza. A cláusula 15(d) enuncia esse âmbito e estabelece que uma encomenda de um produto dessa natureza para entrega na União será recusada.** **O Fornecedor fornece apenas mercadorias. Não executa trabalhos de construção, instalação, colocação em serviço ou quaisquer outros trabalhos no local, e não presta qualquer garantia relativamente a trabalhos dessa natureza.** --- ## 1. Definições e Interpretação ### 1.1 Definições Nas presentes Condições Gerais, aplicam-se as seguintes definições, salvo se o contexto exigir entendimento diverso: * _Pagamento de Conta_ (Account Payment) designa o pagamento integral, em fundos disponíveis, de todas as quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor a qualquer título, estejam ou não nessa data vencidas. * _Contrato_ (Agreement) designa o contrato juridicamente vinculativo celebrado entre o Fornecedor e o Comprador para o fornecimento de Mercadorias, composto pelas presentes Condições Gerais, por quaisquer Condições Particulares, por qualquer Correio Eletrónico de Confirmação, por qualquer Acordo de Fornecimento Continuado e por quaisquer Outros Documentos; e, quando o contexto o exigir, incluindo nas cláusulas 14(a), 21(d), 23(b), 23(c), 25(a), 25(k), 26(a), 26(c) e 26(h), todos esses contratos celebrados entre as partes, em conjunto com qualquer Acordo de Fornecimento Continuado. * _Regulamento das Baterias_ (Batteries Regulation) designa o Regulamento (UE) 2023/1542 relativo às baterias e respetivos resíduos, conforme alterado e aplicável em cada momento. * _Dia Útil_ (Business Day) designa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado em Inglaterra e no País de Gales ou no país em que o Comprador está estabelecido, e _horário comercial_ (business hours) designa o período das 9.00 às 17.00, no lugar do destinatário, de um Dia Útil. * _Regulamento CBAM_ (CBAM Regulation) designa o Regulamento (UE) 2023/956 que cria um mecanismo de ajustamento carbónico fronteiriço, conforme alterado e aplicável em cada momento. * _Marcação CE_ (CE Marking) designa a marcação através da qual um fabricante indica que um produto está em conformidade com os requisitos aplicáveis da Legislação de Harmonização da União que prevê a sua aposição. * _CISG_ designa a Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, concluída em Viena em 11 de abril de 1980. * _Correio Eletrónico de Confirmação_ (Confirmation Email) designa a comunicação escrita emitida pelo Fornecedor ao Comprador aceitando formalmente uma encomenda, especifique ou não prazos de entrega ou qualquer outro elemento. * _Danos Indiretos_ (Consequential Loss) designa qualquer perda de rendimentos, de receitas, de lucros, de oportunidade financeira, de rendimento de investimento, de atividade ou de oportunidade comercial, perda de contrato, perda de clientela, perda de dados, perda de produção ou perda de utilização, custos de imobilização, diminuição de valor (que não a diferença entre o valor das Mercadorias tal como garantidas e o valor das Mercadorias tal como fornecidas), qualquer responsabilidade de uma parte perante terceiros (que não (A) responsabilidade da natureza da abrangida pela indemnização do Fornecedor ao abrigo da cláusula 16(c), (B) qualquer quantia devida ao abrigo de uma indemnização prevista no Contrato relativamente a uma reclamação de terceiro, e (C) qualquer responsabilidade que não possa legalmente ser excluída, restringida ou modificada), bem como quaisquer perdas ou danos indiretos, especiais, punitivos ou exemplares. Os Custos de Remoção não constituem Danos Indiretos. * _Consumidor_ (Consumer) designa uma pessoa singular que atue para fins alheios ao seu comércio, atividade empresarial, ofício ou profissão, na aceção do artigo 2.º(1) da Diretiva 2011/83/UE e da disposição correspondente do direito do Estado-Membro em que essa pessoa tem residência habitual. * _Acordo de Fornecimento Continuado_ (Continuing Supply Arrangement) designa qualquer facilidade de crédito, encomenda permanente, acordo de fornecimento, acordo-quadro ou conta corrente estabelecido entre o Fornecedor e o Comprador, esteja ou não pendente qualquer encomenda ao seu abrigo. * _Legislação de Proteção de Dados_ (Data Protection Law) designa o Regulamento (UE) 2016/679 (o **GDPR**), a Diretiva 2002/58/CE tal como transposta em cada Estado-Membro, os equivalentes retidos ou assimilados no Reino Unido do GDPR e do Data Protection Act 2018, e toda a demais legislação aplicável em matéria de proteção de dados e privacidade e orientações vinculativas em vigor em cada momento. * _Ficha Técnica_ (Datasheet) designa, relativamente às Mercadorias em causa, o primeiro dos seguintes documentos que exista, com exclusão de qualquer outro: (i) a ficha técnica do produto emitida pelo Fornecedor para essas Mercadorias e em vigor à data do Correio Eletrónico de Confirmação; (ii) a ficha técnica ou especificação identificada no Correio Eletrónico de Confirmação; ou (iii) a especificação publicada pelo Fabricante para essas Mercadorias em vigor à data do Correio Eletrónico de Confirmação. Um documento assinalado ou descrito pelo Fornecedor como preliminar, indicativo, provisório ou fornecido apenas para referência é desconsiderado para efeitos da alínea (i) e, quando o único documento emitido pelo Fornecedor para essas Mercadorias for um documento dessa natureza, aplicam-se as alíneas (ii) e (iii), por esta ordem. * _Regulamento da Desflorestação_ (Deforestation Regulation) designa o Regulamento (UE) 2023/1115 relativo à disponibilização no mercado da União e à exportação a partir da União de determinadas matérias-primas e produtos associados à desflorestação e à degradação florestal, conforme alterado pelo Regulamento (UE) 2025/2650 e aplicável em cada momento. * _Declaração UE de Conformidade_ (EU Declaration of Conformity) designa a declaração exigida pela Legislação de Harmonização da União aplicável, através da qual o fabricante assume a responsabilidade pela conformidade de um produto. * _Caso de Incumprimento_ (Event of Default) designa qualquer um dos seguintes: (a) o Comprador não pagar qualquer quantia na data do respetivo vencimento e não sanar esse incumprimento no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita, com exceção de quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f); (b) um Caso de Insolvência; (c) uma violação da cláusula 4(f) não suscetível de sanação, ou suscetível de sanação e não sanada no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (d) qualquer outra violação substancial do Contrato pelo Comprador que não seja suscetível de sanação, ou seja suscetível de sanação e não seja sanada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita do Fornecedor; ou (e) a ocorrência de qualquer fato ou circunstância que confira ao Fornecedor o direito de resolver o Contrato ou qualquer encomenda ao abrigo da cláusula 23(b) ou da cláusula 23(c). Quando mais do que uma alínea da presente definição se aplicar ao mesmo fato ou circunstância, prevalece a alínea especificamente dirigida a esse fato ou circunstância e, para este efeito, considera-se que a alínea (e) é especificamente dirigida a qualquer fato ou circunstância que confira ao Fornecedor o direito de resolver ao abrigo da cláusula 23(b) ou da cláusula 23(c), aplicando-se os requisitos de notificação e de sanação da alínea prevalecente com exclusão dos de qualquer outra alínea. Nenhum fato ou circunstância constitui um Caso de Incumprimento ao abrigo de qualquer alínea da presente definição na medida em que consista na falta de pagamento de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f), enquanto permanecer assim contestada e o Comprador tiver pago a parcela não contestada em conformidade com a cláusula 10(a); a presente frase não afeta a validade de qualquer notificação dada ou direito exercido pelo Fornecedor antes de a contestação ter sido notificada e, quando uma contestação seja decidida a favor do Fornecedor, a quantia considera-se vencida e exigível desde a data de vencimento original e o prazo de sanação previsto na alínea (a) corre a partir da data da decisão. * _Pagamento Integral_ (Full Payment) designa, relativamente a quaisquer Mercadorias, o pagamento integral, em fundos disponíveis, do preço de compra dessas Mercadorias, incluindo o VAT e quaisquer encargos de entrega, direitos e frete faturados juntamente com elas. * _Mercadorias_ (Goods) designa quaisquer mercadorias fornecidas pelo Fornecedor ao abrigo do Contrato. * _GPSR_ designa o Regulamento (UE) 2023/988 relativo à segurança geral dos produtos. * _Caso de Insolvência_ (Insolvency Event) designa a situação em que o Comprador se torne insolvente ou incapaz de pagar as suas dívidas na data do respetivo vencimento, suspenda ou ameace suspender o pagamento das suas dívidas, lhe seja nomeado um receiver, administrator, liquidatário, administrador de insolvência, trustee, supervisor nomeado pelo tribunal ou funcionário equivalente sobre si ou sobre qualquer dos seus ativos, requeira ou fique sujeito a qualquer processo de falência, insolvência, reestruturação, concordata, moratória, acordo ou equivalente ao abrigo da lei de qualquer jurisdição, seja contra si instaurado qualquer processo dessa natureza que não seja extinto no prazo de vinte e um (21) dias, cesse ou ameace cessar a totalidade ou parte substancial da sua atividade, ou fique sujeito a qualquer fato análogo em qualquer jurisdição. * _Diretiva dos Atrasos de Pagamento_ (Late Payment Directive) designa a Diretiva 2011/7/UE que estabelece medidas de luta contra os atrasos de pagamento nas transações comerciais, tal como transposta em cada Estado-Membro. * _Fabricante_ (Manufacturer) designa o terceiro que fabricou as Mercadorias em causa. * _Estado-Membro_ (Member State) designa um Estado-Membro da União Europeia. * _Mercadorias NCNR_ (NCNR Goods) designa as Mercadorias identificadas como não canceláveis e não devolvíveis (non-cancellable and non-returnable) no Correio Eletrónico de Confirmação, quando essa identificação seja eficaz nos termos da presente definição. Uma identificação apenas é eficaz quando essa qualificação tenha sido indicada na proposta do Fornecedor ou na nota de encomenda do Comprador, ou quando o Comprador não a rejeite mediante notificação escrita dada no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do Correio Eletrónico de Confirmação. Quando o Comprador rejeite essa qualificação dentro desse prazo, as Mercadorias não são Mercadorias NCNR e a encomenda caduca relativamente a essas Mercadorias, sem encargos para qualquer das partes. * _Outros Documentos_ (Other Documents) designa qualquer documento adicional que o Fornecedor e o Comprador tenham expressamente acordado por escrito fazer parte do contrato celebrado entre si para o fornecimento de Mercadorias. * _Regulamento das Embalagens_ (Packaging Regulation) designa o Regulamento (UE) 2025/40 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de dezembro de 2024, relativo às embalagens e resíduos de embalagens, que altera o Regulamento (UE) 2019/1020 e a Diretiva (UE) 2019/904 e revoga a Diretiva 94/62/CE, conforme alterado e aplicável em cada momento. * _Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto_ (Product Liability Law) designa a lei de um Estado-Membro que transpõe a Diretiva 85/374/CEE do Conselho relativa à responsabilidade decorrente dos produtos defeituosos ou a Diretiva (UE) 2024/2853 relativa à responsabilidade decorrente dos produtos defeituosos, em cada caso na medida em que seja aplicável às Mercadorias. * _Comprador_ (Purchaser) designa a pessoa, empresa ou sociedade a quem as Mercadorias são fornecidas pelo Fornecedor. * _REACH_ designa o Regulamento (CE) n.º 1907/2006 relativo ao registro, avaliação, autorização e restrição de substâncias químicas, conforme alterado. * _Custos de Remoção_ (Removal Costs) designa os custos razoáveis e devidamente incorridos de remoção, desinstalação, desligação, recuperação e devolução de Mercadorias que sejam defeituosas, que não estejam em conformidade com o Contrato, ou que sejam objeto de recolha ou de medida corretiva ao abrigo da cláusula 15(i), de fornecimento e instalação de Mercadorias de substituição, da sua nova terminação, nova fusão, novo ensaio e nova colocação em serviço, bem como de reposição de qualquer terreno, edifício, estrutura, caixa de visita, poste, tubagem ou conduta perturbados nessa ocasião. * _RMA_ designa uma Return Material Authorisation (autorização de devolução de material) emitida pelo Fornecedor com a finalidade de autorizar a devolução de Mercadorias. * _Diretiva RoHS_ (RoHS Directive) designa a Diretiva 2011/65/UE relativa à restrição do uso de determinadas substâncias perigosas em equipamentos elétricos e eletrónicos, conforme alterada. * _Roma I_ (Rome I) designa o Regulamento (CE) n.º 593/2008 sobre a lei aplicável às obrigações contratuais. * _Condições Particulares_ (Special Conditions) designa quaisquer termos e condições expressamente acordados por escrito entre as partes que se destinem a modificar ou complementar as presentes Condições Gerais. * _Condições Gerais_ (Standard Terms) designa os termos e condições constantes do presente documento. * _Artigos de Stock_ (Stock Items) designa as Mercadorias identificadas como artigos de stock no Correio Eletrónico de Confirmação, sendo Mercadorias de catálogo de um tipo habitualmente mantido em stock pelo Fornecedor e que se encontrem, no momento do pedido de devolução ou do cancelamento, em estado não modificado e vendável, com exclusão de cabo cortado, montagens à medida, Mercadorias fabricadas por encomenda e Mercadorias NCNR. Quando o Correio Eletrónico de Confirmação não identifique as Mercadorias como Artigos de Stock ou como Mercadorias NCNR, as Mercadorias são Artigos de Stock se forem Mercadorias de catálogo de um tipo habitualmente mantido em stock pelo Fornecedor, não forem cabo cortado, montagens à medida ou Mercadorias fabricadas por encomenda e se encontrarem, no momento do pedido de devolução ou do cancelamento, em estado não modificado e vendável e na respetiva embalagem original. * _Fornecedor_ (Supplier) designa a ScaleFibre UK Ltd, número de registro de sociedade 16685020, com sede em 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom. * _Garantias do Fornecedor_ (Supplier Warranties) designa as garantias expressas e os meios de reparação conferidos pelo Fornecedor na cláusula 8(g) (conformidade com a Ficha Técnica), na cláusula 11(a) (propriedade e ausência de direitos de terceiros), na cláusula 11(c) (Mercadorias fabricadas, montadas ou terminadas pelo Fornecedor) e na cláusula 11(f) (meio de reparação subsidiário), e _Garantia do Fornecedor_ (Supplier Warranty) designa qualquer uma delas. * _TCA_ designa o Acordo de Comércio e Cooperação entre a União Europeia e a Comunidade Europeia da Energia Atómica, por um lado, e o Reino Unido da Grã-Bretanha e da Irlanda do Norte, por outro. * _Leis de Controlo Comercial_ (Trade Control Laws) designa todas as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de controlo de exportações, controlo de importações, alfândegas, sanções económicas, sanções financeiras, medidas anti-boicote, embargos e conformidade comercial da União Europeia, de qualquer Estado-Membro, do Reino Unido, dos Estados Unidos, das Nações Unidas, do país em que as Mercadorias foram fabricadas, do país em que o Comprador está estabelecido, e do país de destino final das Mercadorias. * _União_ (Union) designa a União Europeia, e _Legislação de Harmonização da União_ (Union Harmonisation Legislation) designa a legislação da União enumerada no Anexo I do Regulamento (UE) 2019/1020 e qualquer outra legislação da União que harmonize as condições de comercialização de produtos. * _VAT_ designa o imposto sobre o valor acrescentado instituído ao abrigo da Diretiva 2006/112/CE do Conselho, tal como transposta em qualquer Estado-Membro, e qualquer imposto equivalente instituído no Reino Unido ou noutro local. * _Período de Garantia_ (Warranty Period) designa o período de **doze (12) meses** a contar da data de entrega das Mercadorias ao Comprador. ### 1.2 Interpretação * (a) Qualquer referência ao Fornecedor ou ao Comprador inclui os respetivos sucessores e cessionários autorizados. * (b) Os documentos que compõem o Contrato destinam-se a ser mutuamente explicativos. Em caso de incompatibilidade, aplica-se a seguinte ordem de precedência, da mais elevada para a mais reduzida: (i) quaisquer Condições Particulares; (ii) quaisquer Outros Documentos; (iii) qualquer Acordo de Fornecimento Continuado; (iv) o Correio Eletrónico de Confirmação, mas apenas quanto aos elementos comerciais que se destina a registar, a saber, preço, quantidade, moeda, prazo de entrega ou data estimada de entrega, qualquer referência a Condições Particulares, base Incoterms e local designado, qualquer referência a Ficha Técnica ou especificação, qualquer designação NCNR, qualquer designação de Artigo de Stock, qualquer data de compromisso, a identidade da pessoa que será o importador ao abrigo da cláusula 15(b)(ii), qualquer elemento de codificação ou chaveamento do equipamento hospedeiro referido na cláusula 20(g) e o endereço para notificações; e (v) as presentes Condições Gerais. O Correio Eletrónico de Confirmação não altera as presentes Condições Gerais em qualquer outro aspeto, e qualquer disposição de um Correio Eletrónico de Confirmação que pretenda fazê-lo apenas produz efeitos se for separadamente acordada por escrito pelo Comprador. * (c) Os títulos destinam-se apenas a facilitar a leitura e não afetam a interpretação das cláusulas. * (d) Uma referência a "escrito" inclui o correio eletrónico e qualquer outra forma de comunicação eletrónica escrita. * (e) "Incluindo" e "inclui" não são expressões limitativas. * (f) Uma referência a um ato da União, a uma diretiva, a um regulamento ou a um diploma legal inclui qualquer alteração, substituição ou reedição do mesmo, qualquer ato delegado ou de execução adotado ao seu abrigo, e qualquer lei nacional que o transponha. * (g) A forma plural de um termo definido tem o significado correspondente. * (h) Uma referência a uma cláusula constitui uma referência a uma cláusula das presentes Condições Gerais. * (i) Quando um prazo se conte a partir da prestação de uma notificação, corre a partir do dia seguinte àquele em que a notificação é recebida. * (j) Quando as presentes Condições Gerais façam referência a uma exigência do direito da União ou do direito de um Estado-Membro, essa referência é descritiva e não impõe, por si só, qualquer obrigação adicional à decorrente dessa lei, nem torna qualquer das partes responsável pelo cumprimento dessa lei pela outra parte, salvo quando expressamente indicado. --- ## 2. Âmbito, Aplicação entre Empresas e Formação do Contrato (a) **Apenas compradores empresariais.** As presentes Condições Gerais aplicam-se exclusivamente ao fornecimento de Mercadorias a um Comprador que atue para fins relacionados com o seu comércio, atividade empresarial, ofício ou profissão. O Fornecedor não oferece, não publicita nem fornece Mercadorias a Consumidores, não opera qualquer canal de venda dirigido a consumidores, e não dirige qualquer atividade comercial a Consumidores em qualquer Estado-Membro. (b) **Confirmação da qualidade do Comprador.** Ao efetuar uma encomenda, o Comprador declara e garante que: (i) não é um Consumidor; (ii) adquire as Mercadorias total ou predominantemente para os fins do seu comércio, atividade empresarial, ofício ou profissão, e não para uso ou consumo pessoal, doméstico ou familiar; (iii) está estabelecido em um Estado-Membro e está registado para efeitos de VAT nesse Estado-Membro ou é de outro modo sujeito passivo para efeitos da Diretiva 2006/112/CE do Conselho, e reconhece que as presentes Condições Gerais não são oferecidas para fornecimentos a compradores estabelecidos fora da União, para os quais o Fornecedor publica condições distintas; (iv) o número de registro comercial, o número de identificação de VAT e o local de estabelecimento que comunicou ao Fornecedor são completos e exatos; e (v) será ele próprio o importador das Mercadorias na União, ou assegurará que uma pessoa estabelecida na União seja o importador e identificará essa pessoa ao Fornecedor por escrito antes de este aceitar a encomenda. O Fornecedor fornece com base nessas declarações. O Comprador reconhece que o Fornecedor não tem estabelecimento na União e não pode ser o importador, o importador registado ou o declarante, que a declaração prevista na alínea (v) é fundamental para que o Fornecedor possa sequer aceitar a encomenda, e que as cláusulas 5(d) e 15(b) se aplicam nessa base. O Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor por escrito se a declaração prevista na alínea (v) deixar de ser correta. (c) **Aquisições de finalidade mista.** Quando as Mercadorias sejam adquiridas em parte para fins empresariais e em parte para fins privados, as presentes Condições Gerais apenas se aplicam quando a finalidade empresarial seja predominante. Se a finalidade empresarial não for predominante, aplica-se a cláusula 2(e). (d) **Rejeição de encomendas de consumidores.** Se o Fornecedor tomar conhecimento, antes ou depois da aceitação de uma encomenda, de que o Comprador é ou pode ser um Consumidor, o Fornecedor pode recusar a encomenda, ou cancelá-la no todo ou em parte mediante notificação escrita, e reembolsará qualquer quantia paga relativamente a Mercadorias não entregues. O Fornecedor não é responsável por quaisquer perdas decorrentes de uma recusa ou cancelamento ao abrigo da presente cláusula. (e) **Ressalva relativa à proteção imperativa do consumidor.** Se, não obstante as cláusulas 2(a) a 2(d), um tribunal judicial ou arbitral competente determinar que o Comprador é um Consumidor, então: (i) nada no Contrato exclui, restringe ou modifica qualquer direito ou meio de reparação conferido a essa pessoa por uma disposição que não possa ser derrogada por acordo ao abrigo da lei do país em que essa pessoa tem residência habitual, tal como preservado pelo artigo 6.º(2) de Roma I, nem por qualquer outra norma imperativa de proteção do consumidor; (ii) as cláusulas 13, 14, 26(c), 26(d) e 26(h) não se aplicam a essa pessoa, salvo na medida permitida pelas normas imperativas aplicáveis; e (iii) nada no Contrato priva essa pessoa do direito de instaurar ações nos tribunais do Estado-Membro em que tem domicílio, nem a sujeita a ações em qualquer outro foro quando a lei aplicável não o permita. A presente cláusula regista a posição decorrente da lei aplicável; não constitui, nem deve ser interpretada como, um reconhecimento de que qualquer Comprador é um Consumidor. (f) **Quadro contratual.** Na medida do permitido por lei, a relação jurídica entre o Fornecedor e o Comprador rege-se exclusivamente por: (i) as presentes Condições Gerais; (ii) quaisquer Condições Particulares expressamente acordadas por escrito; (iii) os elementos comerciais específicos constantes do Correio Eletrónico de Confirmação do Fornecedor; (iv) qualquer Acordo de Fornecimento Continuado; e (v) quaisquer Outros Documentos. Os documentos indicados na presente cláusula são enumerados sem ordem determinada; a precedência entre eles é fixada pela cláusula 1.2(b). (g) **Condições do Comprador.** Quaisquer condições propostas pelo Comprador em uma nota de encomenda, em um portal, em condições gerais de compra, em um aviso de receção ou por outra via, que sejam diferentes das presentes Condições Gerais ou adicionais a estas, são expressamente rejeitadas e não se aplicam salvo acordo escrito do Fornecedor. A aceitação de qualquer encomenda pelo Fornecedor fica expressamente condicionada à não aplicação das condições do Comprador, e o Fornecedor não aceitaria a encomenda em qualquer outra base. O início da execução, a entrega das Mercadorias, a aceitação de pagamento, ou a referência ao documento do Comprador para fins de identificação, não constituem aceitação das condições do Comprador. As partes reconhecem que a lei de alguns Estados-Membros resolve um conflito entre condições gerais concorrentes por referência ao primeiro ou ao último conjunto trocado, e a de outros desconsiderando as disposições conflituantes de ambos; a presente cláusula destina-se a operar na máxima medida permitida por qualquer das abordagens aplicáveis e, quando as disposições conflituantes de ambos os conjuntos caduquem, as disposições das presentes Condições Gerais que não conflituem com as condições do Comprador continuam a aplicar-se, sendo a lacuna resultante integrada em conformidade com a lei aplicável. (h) **Propostas.** As propostas têm caráter meramente informativo e não constituem uma oferta vinculativa de venda. Uma proposta pode ser revogada ou alterada a qualquer momento antes de o Fornecedor emitir um Correio Eletrónico de Confirmação. Salvo indicação em contrário, as propostas caducam decorridos trinta (30) dias e ficam sujeitas à obtenção pelo Fornecedor de qualquer licença, autorização ou aprovação necessária. Se as quantidades efetivamente encomendadas diferirem das constantes da proposta, o Fornecedor pode ajustar em conformidade os preços e os prazos de entrega. (i) **Formação.** Salvo no caso de um Acordo de Fornecimento Continuado, apenas se forma um contrato vinculativo com a emissão de um Correio Eletrónico de Confirmação pelo Fornecedor. Um aviso automático de receção de uma encomenda não constitui um Correio Eletrónico de Confirmação nem constitui aceitação. Um Acordo de Fornecimento Continuado produz efeitos com o seu estabelecimento por escrito pelo Fornecedor e é vinculativo esteja ou não pendente qualquer encomenda ao seu abrigo. Qualquer nota de encomenda emitida pelo Comprador constitui uma proposta de contratar no quadro previsto na cláusula 2(f). Se o Comprador não receber um Correio Eletrónico de Confirmação, cabe-lhe solicitá-lo. (j) **Totalidade do acordo.** Os documentos que compõem o Contrato constituem a totalidade do acordo entre as partes e substituem todas as negociações, declarações e comunicações anteriores. Nada na presente cláusula exclui, restringe ou modifica qualquer responsabilidade de uma parte por dolo ou declaração fraudulenta, nem qualquer responsabilidade ou meio de reparação que não possa legalmente ser excluído, restringido ou modificado. (k) **Aceitação e incorporação.** As presentes Condições Gerais são publicadas no sítio Web do Fornecedor e são incorporadas em todas as propostas, Correios Eletrónicos de Confirmação e encomendas. Ao efetuar uma encomenda, ao aceitar um Correio Eletrónico de Confirmação ou ao receber a entrega de quaisquer Mercadorias, o Comprador reconhece que as presentes Condições Gerais lhe foram disponibilizadas em forma que lhe permitia armazená-las e reproduzi-las antes de a encomenda ser efetuada, que lhe foi dada uma oportunidade razoável de as ler, e que as aceita e adota. O Correio Eletrónico de Confirmação identificará a versão das presentes Condições Gerais que rege a encomenda, sendo esta a versão determinada nos termos da cláusula 24(b). Essa identificação regista, e não determina nem altera, a versão aplicável e, se um Correio Eletrónico de Confirmação identificar uma versão diferente da determinada nos termos da cláusula 24(b), prevalece a cláusula 24(b). --- ## 3. Crédito e Segurança do Pagamento (a) **O crédito é discricionário.** Uma proposta não constitui uma oferta de crédito. Todos os pedidos de crédito ficam sujeitos ao processo interno de aprovação do Fornecedor. O Fornecedor pode alterar ou retirar qualquer facilidade de crédito ou limite de crédito com fundamento razoável, mediante notificação escrita ao Comprador, não sendo aplicável a cláusula 23(a) à alteração ou retirada de uma facilidade de crédito ou limite de crédito. A alteração ou retirada não afeta, por si só, qualquer encomenda já aceite, e não pode ser efetuada em razão de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f). A alteração ou retirada de uma facilidade de crédito ou limite de crédito não constitui, por si só, um Caso de Incumprimento por parte do Comprador, mantendo-se os saldos em dívida exigíveis em conformidade com a cláusula 10. (b) **Garantias pessoais.** O Fornecedor pode exigir que os administradores, dirigentes, acionistas ou qualquer empresa-mãe ou empresa associada de um Comprador que seja pessoa coletiva prestem uma garantia pessoal e indemnização na forma exigida pelo Fornecedor, como condição do fornecimento ou da concessão ou manutenção de crédito. (c) **Informação financeira.** O Comprador deve apresentar demonstrações financeiras atualizadas e autorizar consultas de crédito no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de pedido escrito do Fornecedor. O Comprador deve igualmente notificar o Fornecedor por escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do momento em que deles tome conhecimento, de qualquer dos seguintes fatos: (i) um caso de incumprimento, ou um fato que, mediante notificação ou decurso do tempo, viesse a constituir um caso de incumprimento, ao abrigo de qualquer facilidade através da qual o Comprador ou qualquer das suas empresas associadas contraia empréstimos ou beneficie de financiamento, ou o vencimento antecipado, cancelamento, suspensão ou não renovação de qualquer facilidade dessa natureza; (ii) a prolação de sentença ou a emissão de decisão de pagamento de quantia contra o Comprador de montante superior a **EUR 100 000**, ou de montantes superiores, no agregado, a **EUR 100 000** em qualquer período de doze (12) meses, que não seja satisfeita, anulada ou suspensa no prazo de dez (10) Dias Úteis; (iii) a instauração contra o Comprador de qualquer processo de insolvência, reestruturação, moratória ou equivalente, ou a notificação de qualquer interpelação legal ou equivalente; (iv) a prática de qualquer ato de execução, ou a emissão de qualquer aviso de intenção de execução, de qualquer garantia sobre qualquer ativo substancial do Comprador por outro credor garantido; ou (v) a cessação pelo Comprador, ou a deliberação de cessar, da totalidade ou de parte substancial da sua atividade. Uma notificação ao abrigo da presente cláusula não constitui, por si só, um Caso de Incumprimento, mas o Fornecedor pode agir com base nela ao abrigo das cláusulas 3(a), 3(e) e 3(g). (d) **Compradores associados.** Quando qualquer empresa associada do Comprador efetue compras ao abrigo da mesma conta, o Comprador deve assegurar o cumprimento do Contrato por essa entidade e **indemniza o Fornecedor** por todas as quantias devidas relativamente a essas compras e por todas as perdas que o Fornecedor sofra em consequência do não pagamento. A presente cláusula cria uma obrigação principal do Comprador, não constitui uma garantia das obrigações de outra pessoa e não está condicionada a que o Fornecedor acione primeiro essa entidade. O Fornecedor pode ainda exigir uma garantia pessoal e indemnização autónomas ao abrigo da cláusula 3(b). O Comprador não pode permitir que qualquer empresa associada encomende ou receba a entrega de Mercadorias ao abrigo da conta do Comprador, salvo se essa entidade tiver previamente celebrado e entregue ao Fornecedor um deed ou acordo de adesão na forma exigida pelo Fornecedor, ao abrigo do qual aceite ficar vinculada pelas presentes Condições Gerais como se fosse o Comprador e conceda ao Fornecedor a reserva de propriedade e as garantias descritas na cláusula 4 sobre as Mercadorias que lhe sejam fornecidas. (e) **Suspensão e garantia de cumprimento.** O Fornecedor pode suspender a entrega de Mercadorias não entregues, ou exigir o pagamento antecipado ou outra garantia razoável de cumprimento, sempre que qualquer quantia (que não uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f)) esteja vencida, ou sempre que o Fornecedor tenha fundamentos razoáveis para crer que o Comprador não cumprirá parte substancial das suas obrigações. O Fornecedor notificará o Comprador por escrito de qualquer suspensão dessa natureza e dos respetivos fundamentos, e retomará prontamente o cumprimento com a receção do pagamento ou da garantia exigida. A presente cláusula não prejudica qualquer direito de recusa de cumprimento conferido pela lei aplicável. (f) **Retenção e direito de retenção sobre bens na posse do Fornecedor.** Na medida do permitido pela lei do lugar onde os bens se situem, o Comprador concede ao Fornecedor um direito de retenção sobre todos os bens do Comprador que entrem na posse efetiva do Fornecedor em conexão com o fornecimento de Mercadorias, com exceção das Mercadorias devolvidas ao abrigo das cláusulas 7(c), 11(h) ou 15(i), garantindo todas as quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor a qualquer título que se encontrem vencidas e exigíveis, até ao integral pagamento dessas quantias. O Comprador garante que é proprietário, ou que está autorizado pelo proprietário a conceder este direito de retenção sobre, todos esses bens, e indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de qualquer reclamação de terceiro relativa a bens sobre os quais o Comprador tenha concedido este direito de retenção. O Fornecedor não pode exercer qualquer direito de venda relativamente a bens que saiba ou tenha razões para crer não serem propriedade do Comprador, nem relativamente a uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f) enquanto esta permanecer assim contestada. Se qualquer quantia vencida e exigível permanecer por pagar durante trinta (30) dias após o Fornecedor dar notificação escrita que identifique os bens que pretende vender e o montante necessário para os resgatar, o Fornecedor pode, na medida do permitido pela lei aplicável e após cumprir qualquer requisito processual dessa lei, vender a parte desses bens que seja razoavelmente necessária para satisfazer a quantia devida, acrescida dos seus custos razoáveis de venda, devendo creditar ao Comprador o valor realizado e prestar-lhe contas de qualquer excedente. O Comprador, ou qualquer outra pessoa com legitimidade ao abrigo da lei aplicável, pode resgatar os bens em qualquer momento antes da venda, mediante o pagamento das quantias então devidas, acrescidas dos custos razoáveis de execução do Fornecedor. (g) **Limite de crédito.** Quando o Fornecedor tenha notificado o Comprador por escrito de um limite de crédito, o Comprador deve assegurar que o agregado de todas as quantias por si devidas ao Fornecedor a qualquer título, estejam ou não nessa data vencidas, acrescido do preço das Mercadorias objeto de encomendas aceites mas ainda não faturadas, não excede em momento algum esse limite. O Fornecedor não é obrigado a aceitar qualquer encomenda, nem a entregar quaisquer Mercadorias, sempre que tal implique a ultrapassagem do limite, não constituindo violação do Contrato qualquer falta ou atraso de aceitação ou de entrega imputável a esse fato. Se o limite for excedido, o Comprador deve, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, reduzir a quantia em dívida para valor inferior ao limite ou prestar pagamento antecipado ou outra garantia aceitável para o Fornecedor, agindo este de forma razoável, sob pena de o montante em que o limite for excedido se tornar imediatamente vencido e exigível. A aceitação de uma encomenda ou a entrega de Mercadorias que determine a ultrapassagem do limite não constitui renúncia à presente cláusula, não altera o limite e não afeta a responsabilidade do Comprador pela quantia em dívida. Um limite de crédito constitui a exposição máxima que o Fornecedor está disposto a assumir e não constitui um compromisso de fornecimento. --- ## 4. Reserva de Propriedade e Garantias (a) **Reserva de propriedade simples.** A propriedade das Mercadorias não se transfere para o Comprador antes do Pagamento Integral dessas Mercadorias. As partes acordam expressamente esta reserva de propriedade antes da entrega, e registam que o artigo 9.º da Diretiva dos Atrasos de Pagamento exige que os Estados-Membros prevejam, em conformidade com as disposições nacionais aplicáveis designadas pelo direito internacional privado, que o Fornecedor conserve a propriedade das Mercadorias até ao seu integral pagamento, quando tenha sido expressamente acordada entre as partes, antes da entrega, uma cláusula de reserva de propriedade. (b) **Reserva de propriedade alargada.** Na máxima medida permitida pela lei do lugar onde as Mercadorias se situem: (i) a propriedade das Mercadorias não se transfere antes do Pagamento de Conta; (ii) quando as Mercadorias sejam transformadas, tratadas, combinadas ou misturadas com outros bens, o Fornecedor adquire a compropriedade do produto resultante na proporção que o valor de fatura das Mercadorias representar face ao valor dos demais bens no momento da transformação, detendo o Comprador o produto resultante por conta do Fornecedor, sem encargos; e (iii) o Comprador cede ao Fornecedor, a título de garantia e com efeitos a partir da data do Contrato, todos os créditos sobre os seus próprios clientes resultantes da revenda das Mercadorias, até ao montante do valor de fatura dessas Mercadorias praticado pelo Fornecedor, aceitando o Fornecedor essa cessão. O Comprador permanece autorizado a cobrar esses créditos no curso normal da sua atividade até que o Fornecedor revogue essa autorização na sequência de um Caso de Incumprimento. Mediante pedido escrito do Fornecedor após um Caso de Incumprimento, o Comprador deve identificar os créditos cedidos e os respetivos devedores e facultar as informações necessárias à sua cobrança, devendo notificar esses devedores da cessão. (c) **Efeitos da lei local.** As partes reconhecem que o efeito real das cláusulas 4(a) e 4(b), perante o administrador de insolvência do Comprador e perante terceiros, se rege pela lei do lugar onde as Mercadorias se situem e não pela lei aplicável ao Contrato, que as formas alargadas de reserva de propriedade previstas na cláusula 4(b) não são reconhecidas, ou apenas são reconhecidas mediante formalidades adicionais, em alguns Estados-Membros, e que a eficácia de uma reserva de propriedade em uma insolvência é determinada pela lei da insolvência aplicável, incluindo o Regulamento (UE) 2015/848. Quando qualquer parte da cláusula 4(b) seja ineficaz ao abrigo dessa lei, a cláusula 4(a) continua a aplicar-se na máxima medida permitida, não afetando a ineficácia de qualquer parte o restante. (d) **Formalidades locais de oponibilidade.** Quando a lei do lugar onde as Mercadorias se situem ou venham a situar-se exija a prática de qualquer ato para que uma reserva de propriedade ou garantia equivalente seja oponível a terceiros, incluindo o registro em um registro público, a formalização notarial, a aposição de data certa ou autenticada, a inscrição nos registros contabilísticos do Comprador, ou a notificação a qualquer pessoa, o Comprador deve, a expensas suas, praticar prontamente esse ato e tudo o mais que o Fornecedor razoavelmente exija, para constituir, tornar oponível, registar, inscrever, manter e permitir a execução de garantia equivalente à constituída ao abrigo das cláusulas 4(a) e 4(b) ao abrigo dessa lei. Se o Comprador não cumprir no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, o Comprador autoriza irrevogavelmente o Fornecedor a praticar, em nome do Comprador, tudo o que o Comprador estivesse obrigado a praticar, e ratifica tudo o que o Fornecedor pratique ao abrigo da presente cláusula. (e) **Localização das Mercadorias.** Até ao Pagamento Integral das Mercadorias em causa, o Comprador não pode retirar, nem permitir a retirada, dessas Mercadorias do Estado-Membro do destino de entrega indicado no Correio Eletrónico de Confirmação sem dar ao Fornecedor um pré-aviso escrito não inferior a dez (10) Dias Úteis, indicando o país de destino, a localização pretendida e o nome e endereço de qualquer pessoa que venha a deter as Mercadorias. O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de uma retirada em violação da presente cláusula ou do incumprimento da cláusula 4(d), incluindo qualquer perda de propriedade, de prioridade ou de garantia. (f) **Atos sobre as Mercadorias.** Até ao Pagamento Integral das Mercadorias em causa, o Comprador deve: (i) manter as Mercadorias em segurança, seguras contra todos os riscos habituais pelo respetivo valor integral de substituição e livres de deterioração ou perda, fazer constar o interesse do Fornecedor nesse seguro e apresentar um certificado de vigência quando solicitado; (ii) armazenar as Mercadorias separadamente de todos os demais bens, de modo a permanecerem prontamente identificáveis como propriedade do Fornecedor, e facultar ao Fornecedor, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar de pedido escrito, um registro da localização, quantidade e identificação de bobina, carretel ou número de série de todas as Mercadorias relativamente às quais não tenha sido efetuado o Pagamento Integral; (iii) não remover, danificar ou ocultar qualquer marca identificativa, etiqueta, número de série ou embalagem aposta nas Mercadorias ou a elas relativa; (iv) vender as Mercadorias apenas no curso normal da sua atividade, não constituindo venda no curso normal da atividade uma venda por alienação em bloco de existências que não a um cliente do Comprador, nem uma venda que não seja em condições de mercado; (v) não empenhar, onerar, ceder a título de garantia nem de outro modo onerar as Mercadorias, ou qualquer crédito cedido ao abrigo da cláusula 4(b)(iii), a favor de terceiros; (vi) não fixar as Mercadorias a qualquer terreno ou edifício, nem permitir que sejam assim fixadas, antes do Pagamento Integral sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor e, caso o consentimento seja dado, praticar todos os atos que o Fornecedor razoavelmente exija para preservar o seu direito, incluindo obter do proprietário ou ocupante do terreno um reconhecimento escrito dos direitos do Fornecedor; e (vii) notificar o Fornecedor por escrito, no prazo de dois (2) Dias Úteis, se qualquer terceiro praticar ou ameaçar praticar qualquer ato de execução, arresto, apreensão ou penhora sobre as Mercadorias, informando simultaneamente esse terceiro dos direitos do Fornecedor. (g) **Produto.** Quando o Comprador venda ou de outro modo aliene as Mercadorias antes do Pagamento Integral dessas Mercadorias, e na medida em que a cessão prevista na cláusula 4(b)(iii) não seja eficaz ao abrigo da lei aplicável, o Comprador deve manter a parte do produto correspondente à quantia então devida ao Fornecedor relativamente a essas Mercadorias separada do seu próprio dinheiro, prestar contas ao Fornecedor desse produto quando interpelado, e não pode invocar qualquer compensação ou reconvenção contra o mesmo, salvo na medida permitida pela cláusula 10(e). O Comprador deve manter registros suficientes para identificar o produto de cada unidade de Mercadorias. A presente cláusula opera em acréscimo à, e não limita, a cláusula 4(b)(iii). (h) **Liberação de garantias.** Quando o valor realizável das garantias detidas pelo Fornecedor ao abrigo da presente cláusula 4 exceder as quantias garantidas em mais de **dez por cento (10%)** de forma duradoura, o Fornecedor, mediante pedido escrito do Comprador, liberará garantias à sua escolha até ao limite do excesso. (i) **Recuperação.** Se se tiver verificado e persistir um Caso de Incumprimento e não tiver sido efetuado o Pagamento de Conta, o Fornecedor pode, após dar notificação escrita e, quando a lei aplicável o exija, após resolver ou fazer cessar previamente o Contrato em conformidade com essa lei, exigir que o Comprador entregue as Mercadorias relativamente às quais não tenha sido efetuado o Pagamento Integral e, para esse efeito, o Comprador concede ao Fornecedor e aos seus agentes uma licença para entrar em quaisquer instalações ocupadas ou controladas pelo Comprador onde essas Mercadorias se encontrem, mediante aviso razoável e durante o horário comercial. Quando as Mercadorias se encontrem em instalações não ocupadas nem controladas pelo Comprador, este envidará os seus melhores esforços para obter o consentimento do ocupante para essa entrada. O Fornecedor não usará de força contra qualquer pessoa e não causará mais danos do que os razoavelmente necessários. O Fornecedor apenas pode recuperar a parte das Mercadorias que seja razoavelmente necessária para satisfazer a quantia então vencida e exigível, acrescida dos seus custos razoáveis de recuperação, e deve creditar ao Comprador o valor realizado sobre quaisquer Mercadorias recuperadas. O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de uma entrada efetuada com autorização do Comprador ao abrigo da presente cláusula. A presente cláusula está sujeita a qualquer restrição imposta pela lei da insolvência aplicável. (j) **Insolvência.** O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito imediatamente após a ocorrência de um Caso de Insolvência e deve, quando solicitado, facultar ao Fornecedor e, quando aplicável, assegurar que o seu administrador de insolvência faculte ao Fornecedor a localização, descrição e quantidade de todas as Mercadorias relativamente às quais não tenha sido efetuado o Pagamento Integral, no prazo de cinco (5) Dias Úteis. O Comprador reconhece que os direitos do Fornecedor ao abrigo da presente cláusula 4 podem apenas ser exercíveis com o consentimento de um administrador de insolvência ou com autorização de um tribunal, e que, quando o exercício de um direito ao abrigo da presente cláusula 4 ou da cláusula 23 seja suspenso ou sustado pela lei da insolvência aplicável, esse direito fica suspenso e não se extingue, revivendo na máxima medida permitida por lei. (k) **Certidão.** Um documento assinado por um dirigente do Fornecedor que identifique as Mercadorias relativamente às quais não tenha sido efetuado o Pagamento Integral e certifique a quantia devida constitui, na ausência de erro manifesto, prova desses fatos. --- ## 5. Condições de Entrega, Propriedade e Risco (a) **Condições de entrega.** Salvo acordo escrito em contrário, os fornecimentos são efetuados na base Incoterms 2020 indicada no Correio Eletrónico de Confirmação ou, quando nenhuma seja indicada, **FCA no local designado pelo Fornecedor (Incoterms 2020)**. As únicas regras Incoterms 2020 oferecidas pelo Fornecedor são **EXW**, **FCA**, **FAS**, **FOB**, **CPT**, **CIP**, **CFR**, **CIF** e **DAP**, sendo as regras ao abrigo das quais o Comprador, e não o Fornecedor, procede ao desalfandegamento das Mercadorias para importação na União. **O Fornecedor não vende em condições DDP nem em qualquer outra base ao abrigo da qual o Fornecedor seria o importador ou o importador registado, pelos motivos indicados na cláusula 5(d).** Uma referência no Contrato a um Incoterm constitui uma referência aos Incoterms 2020, e os Incoterms 2020 apenas se aplicam na medida em que não sejam incompatíveis com as presentes Condições Gerais. (b) **Risco.** Sem prejuízo da cláusula 5(d), o risco sobre as Mercadorias transfere-se para o Comprador em conformidade com a regra Incoterms 2020 aplicável e, quando nenhuma seja aplicável, com a conclusão do carregamento das Mercadorias no primeiro transportador ou no veículo do Comprador. Quando o Comprador não receba a entrega, o risco transfere-se em conformidade com a cláusula 6(b). (c) **Propriedade.** A propriedade das Mercadorias transfere-se com o Pagamento Integral dessas Mercadorias, sem prejuízo da cláusula 4. Nada nas cláusulas 5(a) ou 5(b) determina a transferência antecipada da propriedade. (d) **A condição DDP não está disponível e o Comprador é o importador.** As alíneas (i) a (iii) da presente cláusula enunciam a posição jurídica e a consequente política comercial do Fornecedor; não constituem cláusulas a que o Fornecedor possa renunciar, e nenhuma Condição Particular, Correio Eletrónico de Confirmação ou prática negocial estabelecida opera como renúncia às mesmas. (i) O artigo 170.º(2) do Código Aduaneiro da União exige que o declarante esteja estabelecido no território aduaneiro da União, e as derrogações previstas no artigo 170.º(3), que abrangem o trânsito, a importação temporária, as declarações apresentadas ocasionalmente quando as autoridades aduaneiras o considerem justificado, e os declarantes estabelecidos em um território adjacente que apresentem as mercadorias em uma estância aduaneira de fronteira adjacente, não abrangem a introdução corrente das Mercadorias em livre prática; o Fornecedor não está estabelecido no território aduaneiro da União e não pode licitamente atuar como declarante. (ii) O Fornecedor não designou qualquer representante aduaneiro indireto ao abrigo do artigo 18.º do Código Aduaneiro da União e não pretende fazê-lo; um representante indireto apresenta a declaração em nome próprio, torna-se solidariamente responsável pela dívida aduaneira, e passaria ele próprio a ser a pessoa que coloca as Mercadorias no mercado da União e, por conseguinte, o importador para efeitos da Legislação de Harmonização da União, e nem o Fornecedor nem um agente aduaneiro comum está disposto a assumir as obrigações do importador em matéria de produtos nessa base. (iii) Por conseguinte, o Fornecedor **não oferece, não coteja nem aceita encomendas em uma base DDP (Incoterms 2020)**, nem em qualquer outra base ao abrigo da qual o Fornecedor seria o importador, o importador registado ou o declarante para introdução em livre prática, sendo rejeitado ao abrigo da cláusula 2(g) qualquer pedido, nota de encomenda, registro em portal ou outro documento do Comprador que especifique DDP. (iv) Se, ainda assim, um Correio Eletrónico de Confirmação especificar DDP, este produz efeitos como **DAP (Incoterms 2020)** para o mesmo local designado, sendo o Comprador o importador registado, aplicando-se a cláusula 9(e), e sendo o preço ajustado pelos, e apenas pelos, direitos aduaneiros, VAT na importação e encargos de importação que o Comprador venha a suportar em consequência; em alternativa, o Comprador pode cancelar sem encargos a encomenda afetada mediante notificação escrita dada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de que o Correio Eletrónico de Confirmação especificava DDP, e o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga antecipadamente a esse respeito. (v) Em todos os fornecimentos, o Comprador, ou a pessoa estabelecida na União identificada pelo Comprador ao abrigo da cláusula 2(b)(v), é o importador das Mercadorias na União tanto para efeitos do direito aduaneiro como da Legislação de Harmonização da União, aplicando-se as cláusulas 9(e), 15, 16(b) e 18 nessa base. (vi) Nada na presente cláusula impede o Fornecedor de apresentar um preço de entrega em uma base DAP, ao abrigo da qual o Fornecedor suporta o transporte até ao local designado e o Comprador suporta o desalfandegamento de importação, os direitos aduaneiros e o VAT na importação. (vii) A presente cláusula enuncia a posição enquanto o Fornecedor não tiver estabelecimento na União; se o Fornecedor se estabelecer na União, publicará uma versão alterada das presentes Condições Gerais ao abrigo da cláusula 24, não o obrigando nada na presente cláusula a estabelecer-se na União. (e) **Seguro do Comprador.** O Comprador deve manter as Mercadorias seguras contra perda ou dano pelo respetivo valor integral de substituição desde a transferência do risco até ao Pagamento Integral dessas Mercadorias, em conformidade com a cláusula 4(f)(i). (f) **Seguro do Fornecedor.** O Fornecedor mantém, junto de seguradoras de reconhecida idoneidade, seguros de responsabilidade civil geral e de responsabilidade pelo produto adequados à natureza e dimensão da sua atividade e às Mercadorias que fornece, bem como os demais seguros que a lei o obrigue a manter ou que considere adequados. O Fornecedor apresentará um certificado de vigência mediante pedido escrito. Qualquer exigência de fazer constar o Comprador como parte interessada, ou de manter limites mais elevados, apenas se aplica quando acordada nas Condições Particulares e a expensas do Comprador. O Fornecedor mantém este seguro em seu próprio benefício. A presente cláusula não confere ao Comprador qualquer direito, interesse ou benefício relativamente a qualquer apólice ou ao produto desta, não constitui garantia de que qualquer perda esteja ou venha a estar coberta por seguro, e a existência, os termos, os limites, a disponibilidade, o acionamento ou o produto de qualquer seguro mantido pelo Fornecedor não podem ser tidos em conta na interpretação ou aplicação das cláusulas 12, 13, 14 ou 16, nem afetam o funcionamento destas. (g) **Entregas parciais.** O Fornecedor pode entregar as Mercadorias em prestações. Cada prestação pode ser faturada e é exigível em conformidade com a cláusula 10. Um defeito em uma prestação, ou a falta de entrega de uma prestação, não confere ao Comprador o direito de resolver o Contrato ou de rejeitar qualquer outra prestação, salvo quando o defeito ou a falta dê ao Comprador fundamentos razoáveis para concluir que um defeito ou falta semelhante ocorrerá relativamente a prestações futuras e afete o cerne do Contrato no seu conjunto. --- ## 6. Entrega, Inspeção e Notificação (a) **Datas de entrega.** Qualquer prazo ou data de entrega indicada constitui mera estimativa. O Fornecedor não é responsável por quaisquer Danos Indiretos resultantes de atraso na entrega, e a sua responsabilidade por quaisquer outras perdas resultantes de atraso na entrega é limitada em conformidade com a cláusula 14(a). O Fornecedor notificará o Comprador de qualquer alteração substancial de uma data estimada de entrega. A data estimada de entrega é a data indicada no Correio Eletrónico de Confirmação ou, quando o Correio Eletrónico de Confirmação indique um prazo em vez de uma data, a data correspondente ao termo desse prazo contado a partir da data do Correio Eletrónico de Confirmação. Quando a entrega seja atrasada em mais de quarenta e cinco (45) dias para além da data estimada de entrega, o Comprador pode, após dar ao Fornecedor notificação escrita e um prazo adicional de catorze (14) dias para entregar, cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada, mediante notificação escrita dada antes de o Fornecedor expedir as Mercadorias afetadas, e o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga relativamente às Mercadorias canceladas. O direito previsto na presente frase não pode ser exercido relativamente a Mercadorias que tenham sido expedidas, e o Fornecedor notificará o Comprador da expedição das Mercadorias afetadas. **Este direito não se aplica a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, nem a Mercadorias NCNR, uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas.** Também não se aplica quando o atraso seja causado por um fato que constitua um fato de força maior para efeitos da cláusula 22(a), o qual é tratado ao abrigo da cláusula 22. O tempo não é essencial relativamente a qualquer obrigação do Fornecedor de entregar as Mercadorias, e nenhuma falta de entrega até uma data estimada de entrega, nem qualquer outro atraso na entrega, confere ao Comprador o direito de resolver o Contrato ou qualquer encomenda, salvo nos termos expressamente previstos na presente cláusula 6(a) ou nas cláusulas 22(c) ou 23(b). A presente frase não se aplica a qualquer obrigação de pagamento de uma parte, nem exclui qualquer direito do Comprador de fixar um prazo adicional para o cumprimento, e de resolver ou fazer cessar a encomenda afetada no seu termo, quando esse direito lhe seja conferido por uma disposição da lei aplicável que não possa ser derrogada por acordo. (b) **Falta de receção da entrega.** Se o Comprador não receber a entrega das Mercadorias na data em que estas sejam colocadas à sua disposição, por motivo que não uma violação pelo Fornecedor ou um fato de força maior que afete o Comprador: (i) o risco sobre as Mercadorias transfere-se para o Comprador nessa data; (ii) as Mercadorias consideram-se entregues para efeitos do Período de Garantia e da cláusula 10; e (iii) o Fornecedor pode armazenar as Mercadorias por conta e risco do Comprador e cobrar-lhe os seus custos razoáveis de armazenamento, seguro e manuseio. Se o Comprador não tiver recebido a entrega no prazo de sessenta (60) dias a contar dessa data, o Fornecedor pode, mediante pré-aviso escrito de catorze (14) dias, vender ou de outro modo alienar as Mercadorias e aplicar o produto líquido às quantias em dívida, prestando contas ao Comprador de qualquer excedente. (c) **Faltas, danos de transporte e fornecimento incorreto.** O Comprador deve examinar as Mercadorias, ou fazê-las examinar, no prazo mais curto que seja praticável nas circunstâncias e, em qualquer caso, no prazo de **dez (10) Dias Úteis** a contar da entrega. O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito de qualquer falta, dano de transporte ou fornecimento incorreto no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da entrega, especificando a natureza da desconformidade, e deve dar ao Fornecedor uma oportunidade razoável de inspecionar as Mercadorias antes de estas serem utilizadas, transformadas, revendidas ou alteradas. Quando o dano ou a falta sejam aparentes no momento da entrega, o Comprador deve igualmente registá-los na documentação de entrega do transportador e notificar o Fornecedor no prazo de três (3) Dias Úteis. (d) **Defeitos ocultos.** O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito de qualquer defeito que não fosse razoavelmente detetável no exame exigido pela cláusula 6(c) no prazo de **dez (10) Dias Úteis** a contar da data em que o Comprador descobriu, ou devia razoavelmente ter descoberto, o defeito, e, em qualquer caso, antes do termo do Período de Garantia. (e) **Efeitos da falta de notificação.** Sem prejuízo da cláusula 12, se o Comprador não der notificação em conformidade com as cláusulas 6(c) ou 6(d), as Mercadorias consideram-se conformes com o Contrato quanto à matéria que devia ter sido notificada, perdendo o Comprador o direito de invocar essa desconformidade. A presente cláusula não se aplica quando o Fornecedor conhecia, ou não podia desconhecer, a desconformidade e não a revelou ao Comprador, e não se aplica a qualquer direito ou meio de reparação que não possa legalmente ser excluído ou restringido, nem a qualquer prazo que não possa legalmente ser encurtado, ao abrigo da lei aplicável. (f) **Subsistência da obrigação de pagamento.** A prestação de uma notificação ao abrigo das cláusulas 6(c) ou 6(d) não confere ao Comprador o direito de reter o pagamento de qualquer quantia que não seja contestada de boa-fé ao abrigo da cláusula 10(f). (g) **Tolerância de quantidade e documentação.** A quantidade entregue está sujeita à cláusula 8(a). O Fornecedor facultará com cada entrega uma guia de embalagem que identifique as Mercadorias, a quantidade e qualquer identificação de lote, bobina, carretel ou número de série, e facultará os documentos exigidos pela cláusula 9(d) e pela cláusula 15(c) em conformidade com essas cláusulas. --- ## 7. Devoluções, Cancelamento e Alterações de Encomenda (a) **Devoluções por conveniência.** Um pedido de devolução de Artigos de Stock deve ser apresentado no prazo de trinta (30) dias a contar da data da fatura. As devoluções ficam sujeitas a uma taxa de reposição em stock igual ao maior dos seguintes valores: **vinte e cinco por cento (25%)** do valor faturado ou qualquer taxa de reposição em stock cobrada ao Fornecedor pelo Fabricante, até um máximo de **quarenta por cento (40%)** do valor faturado, acrescida de todos os custos de frete. O Fornecedor não tem qualquer obrigação de aceitar uma devolução de Artigos de Stock, fazendo-o como facilidade concedida ao Comprador. A taxa de reposição em stock reflete os custos de manuseio, inspeção e reembalagem do Fornecedor e a redução de valor das Mercadorias devolvidas ao stock. O Fornecedor comunicará a taxa de reposição em stock aplicável antes de emitir a RMA. O Comprador pode demonstrar que a perda efetivamente sofrida pelo Fornecedor, ou que este ordinariamente sofreria, é inferior à taxa de reposição em stock, caso em que apenas esse montante inferior é devido, salvo que o Comprador deve, em qualquer caso, reembolsar qualquer encargo de reposição em stock ou de cancelamento que o Fornecedor tenha efetivamente pago, ou esteja obrigado a pagar, ao Fabricante relativamente às Mercadorias devolvidas, acrescido de todos os custos de frete. (b) **Exclusões.** Não é permitida qualquer devolução por conveniência de cabo cortado (entendendo-se como tal o cabo cortado de uma bobina ou carretel de comprimento integral), cabo cortado à medida, cabo ou montagens fabricados por encomenda, produtos personalizados, ou Mercadorias NCNR. A presente cláusula aplica-se apenas a devoluções por conveniência do Comprador e não limita qualquer direito do Comprador ao abrigo das cláusulas 6, 8(g), 11, 12 ou 15(i). A designação de Mercadorias como Mercadorias NCNR apenas é eficaz nos termos previstos na definição de Mercadorias NCNR constante da cláusula 1.1. (c) **RMA.** Nenhuma devolução será aceite sem uma RMA válida emitida pelo Fornecedor. Um pedido de RMA deve ser apresentado por escrito, e o Fornecedor emitirá a RMA, ou recusará o pedido mediante notificação escrita, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da receção do pedido. A RMA preenchida deve ser devolvida no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da sua emissão, e as Mercadorias devem ser devolvidas no prazo de catorze (14) dias de calendário a contar da data de emissão da RMA, no estado e embalagem originais, com frete pré-pago. Se qualquer destes prazos não for cumprido, a RMA caduca, podendo o Fornecedor reemiti-la, agindo de forma razoável e tendo em conta o motivo do atraso. A presente cláusula não se aplica a uma devolução ao abrigo das cláusulas 7(d), 11(h) ou 15(i), salvo quanto à exigência de obtenção de uma RMA, que o Fornecedor não recusará nem retardará injustificadamente nesses casos. (d) **Fornecimento incorreto.** Quando o Fornecedor tenha fornecido por erro, o Comprador deve dar notificação escrita em conformidade com a cláusula 6(c). Sem prejuízo da inspeção, o Fornecedor emitirá uma nota de crédito pelo montante faturado, sem taxa de reposição em stock, suportará o custo de frete da devolução, e fornecerá as Mercadorias corretas dentro de um prazo razoável. (e) **Cancelamento.** Salvo nos casos previstos nas cláusulas 6(a), 7(h), 9(f), 9(g), 22(c), 23(b) e 23(c), uma encomenda não pode ser cancelada, diferida ou alterada sem o consentimento escrito do Fornecedor. Quando o consentimento seja dado, as alíneas (i), (ii) e (iii) aplicam-se separadamente a cada linha da encomenda, e uma referência nessas alíneas a uma encomenda constitui uma referência à linha em causa: (i) uma linha relativa a Artigos de Stock cancelada antes da expedição fica sujeita a um encargo de processamento de dez por cento (10%) do preço dessa linha; (ii) uma linha relativa a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou a Mercadorias NCNR, não pode ser cancelada uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas; e (iii) em qualquer caso, o Comprador deve pagar os custos razoavelmente incorridos pelo Fornecedor e os compromissos irrevogáveis razoavelmente assumidos relativamente à linha cancelada, incluindo matérias-primas e trabalhos em curso, salvo que, quando a alínea (i) se aplique a uma linha e a alínea (ii) não se aplique a essa linha, o encargo previsto na alínea (i) constitui o único direito do Fornecedor relativamente ao cancelamento dessa linha. O Fornecedor deve, quando solicitado, justificar qualquer montante reclamado ao abrigo da alínea (iii), e deve creditar o valor de quaisquer materiais ou trabalhos em curso que consiga utilizar ou revender. O Comprador pode demonstrar que a perda efetiva do Fornecedor é inferior ao encargo previsto na alínea (i), caso em que apenas a perda efetiva é devida. (f) **Carretéis e bobinas.** Quando seja cobrado um depósito por carretel ou bobina, este é faturado separadamente e creditado com a devolução do carretel ou bobina em bom estado e reutilizável, sem danos e com identificação legível, no prazo de doze (12) meses a contar da expedição. Os artigos identificados como não devolvíveis não implicam depósito nem crédito. A cláusula 18(e) aplica-se à eliminação de embalagens não devolvíveis. (g) **Data de compromisso.** Quando uma encomenda inclua cabo cortado, Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou Mercadorias NCNR, o Correio Eletrónico de Confirmação indicará a data a partir da qual o Fornecedor prevê iniciar o corte ou a produção, ou assumir um compromisso irrevogável, relativamente a essas Mercadorias. **As exclusões previstas nas cláusulas 6(a) e 7(e)(ii) não se aplicam antes dessa data, tenha ou não o corte ou a produção efetivamente começado ou tenha ou não sido efetivamente assumido um compromisso irrevogável, e não se aplicam de todo quando o Correio Eletrónico de Confirmação não indique tal data. Para efeitos das cláusulas 9(f), 9(g) e 22(c), considera-se que o corte ou a produção não se iniciou, e que não foi assumido qualquer compromisso irrevogável, antes da data indicada no Correio Eletrónico de Confirmação; e, quando o Correio Eletrónico de Confirmação não indique tal data, não pode ser efetuado qualquer ajustamento ao abrigo da cláusula 9(g) ao preço de cabo cortado, de Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou de Mercadorias NCNR.** O Fornecedor confirmará por escrito, quando solicitado, se o corte ou a produção se iniciou ou se foi assumido um compromisso irrevogável. (h) **Mercadorias descontinuadas e substituição.** Quando um Fabricante descontinue, substitua ou modifique substancialmente Mercadorias após o Correio Eletrónico de Confirmação, o Fornecedor pode fornecer Mercadorias funcionalmente equivalentes de especificação igual ou superior mediante notificação escrita, ou cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada e reembolsar qualquer quantia paga antecipadamente a esse respeito. O Comprador pode rejeitar uma substituição mediante notificação escrita dada no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da notificação do Fornecedor, caso em que a parte não entregue da encomenda afetada é cancelada sem encargos e o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga antecipadamente a esse respeito. Nada na presente cláusula limita a opção do Fornecedor prevista na cláusula 9(f). Quando o Fornecedor receba de um Fabricante um aviso de fim de vida, fim de comercialização, descontinuação, última oportunidade de compra ou alteração de produto que afete Mercadorias que o Fornecedor tenha fornecido ao Comprador nos doze (12) meses anteriores ou que sejam objeto de uma encomenda aceite, o Fornecedor facultará ao Comprador cópia desse aviso, ou um resumo escrito do seu conteúdo, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da sua receção. O Fornecedor não presta qualquer declaração ou garantia quanto à disponibilidade continuada de quaisquer Mercadorias e não tem qualquer obrigação de efetuar, aceitar ou satisfazer qualquer encomenda de última oportunidade de compra, nem de manter ou reservar qualquer stock. --- ## 8. Dados Técnicos, Tolerâncias e Especificações (a) **Tolerância de comprimento.** O Comprador reconhece que as quantidades de cabo estão sujeitas a tolerâncias de comprimento de fabrico. A quantidade entregue e faturada não pode ser inferior à quantidade encomendada nem superior à quantidade encomendada acrescida de dois por cento (2%), constituindo uma tolerância de **menos zero por cento a mais dois por cento (-0% a +2%)**, faturando o Fornecedor com base na quantidade efetivamente fornecida. Quando um carretel exceda esta tolerância, o Fornecedor solicitará uma nota de encomenda revista em vez de faturar o excesso. (b) O Fornecedor pode, ao seu exclusivo critério, dispensar o encargo relativo a qualquer comprimento adicional dentro da tolerância. (c) **Exclusão de aconselhamento.** Sem prejuízo da cláusula 12, o Comprador confirma que é o único decisor na operação e que não se baseou em qualquer aconselhamento técnico ou declaração do Fornecedor que não esteja expressamente registado nas Condições Particulares, no Correio Eletrónico de Confirmação ou em uma Ficha Técnica, incluindo a confiança em resultados de ensaio nominais que podem não incorporar a incerteza de medição. O Fornecedor não presta qualquer declaração quanto à eficácia de qualquer caraterística de produto na redução, resistência ou eliminação de danos causados por roedores, outras pragas ou condições ambientais. Nada na presente cláusula exclui, restringe ou modifica qualquer responsabilidade de uma parte por dolo ou declaração fraudulenta, nem qualquer responsabilidade que não possa legalmente ser excluída ou restringida. (d) **Seleção e aplicação.** O Comprador é exclusivamente responsável pela seleção, aplicação, instalação e adequação das Mercadorias à finalidade a que as destina, e indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de aplicação indevida ou de instalação não conforme com as especificações publicadas do Fabricante, com as normas europeias harmonizadas aplicáveis e com as boas práticas de engenharia, salvo na medida em que sejam causados por violação do Contrato pelo Fornecedor ou por qualquer ato ou omissão do Fornecedor ou de qualquer pessoa pela qual este seja responsável. (e) **Utilização de alto risco.** As Mercadorias não são concebidas para utilização em aplicações em que uma falha possa provocar a morte, lesões corporais ou danos físicos ou ambientais graves, incluindo instalações nucleares, navegação aérea, navegação marítima e sistemas de suporte de vida. O Comprador não utilizará as Mercadorias em qualquer aplicação dessa natureza e indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de qualquer utilização dessa natureza. Nada na presente cláusula limita a cláusula 16 nem afeta qualquer responsabilidade ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto. (f) **Ilustrações e esboços.** As ilustrações, desenhos e especificações preliminares ou indicativas fornecidos pelo Fornecedor constituem esboços e aproximações destinados apenas a referência e não podem ser invocados quanto à sua exatidão. Todos os direitos sobre eles permanecem propriedade do Fornecedor ou do Fabricante em causa, podem ser revogados a qualquer momento e devem ser tratados como confidenciais em conformidade com a cláusula 21. Nada na presente cláusula exclui, restringe ou modifica qualquer responsabilidade de uma parte por dolo ou declaração fraudulenta, nem qualquer direito ou meio de reparação do Comprador ao abrigo da cláusula 12. (g) **Fichas Técnicas.** A cláusula 8(f) não se aplica a uma Ficha Técnica. O Fornecedor garante que as Mercadorias estarão em conformidade, em todos os aspetos substanciais, com a Ficha Técnica aplicável, sem prejuízo da cláusula 8(a) e de qualquer tolerância, método de ensaio ou condição de medição indicada na Ficha Técnica ou na especificação publicada do Fabricante para as Mercadorias em vigor à data do Correio Eletrónico de Confirmação. Os valores nominais ou típicos indicados em uma Ficha Técnica não constituem mínimos garantidos. **A única obrigação do Fornecedor e o único meio de reparação do Comprador em caso de violação da presente cláusula consistem, à escolha do Fornecedor, na reparação, substituição ou reembolso do preço pago pelas Mercadorias afetadas.** Quando o Fornecedor opte por reparar ou substituir e não o faça dentro de um prazo razoável após lhe ter sido concedida uma oportunidade adicional de cumprimento, ou quando a reparação ou substituição seja impossível ou desproporcionada, o Comprador pode exigir o reembolso do preço pago pelas Mercadorias afetadas. A garantia prevista na presente cláusula aplica-se durante o Período de Garantia. A notificação deve ser dada em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d), e a presente cláusula está sujeita às cláusulas 12 e 14. A cláusula 13(b) preserva a garantia prevista na presente cláusula. --- ## 9. Preço, VAT, Direitos Aduaneiros e Ajustamentos (a) **Preço.** O Comprador deve pagar o preço indicado no Correio Eletrónico de Confirmação. Salvo indicação em contrário no Correio Eletrónico de Confirmação, os preços são cotados e pagáveis em **euros (EUR)** e não incluem transporte, descarga, seguro, direitos aduaneiros, impostos e encargos por embalagens não normalizadas, dimensões de bobinas ou carretéis ou certificados de ensaio. (b) **VAT.** Todos os preços e demais quantias devidas ao abrigo do Contrato não incluem VAT. Quando o Fornecedor esteja obrigado a cobrar VAT sobre qualquer fornecimento ao abrigo do Contrato, o Comprador deve pagar esse VAT em acréscimo ao preço, contra a apresentação de uma fatura de VAT válida. (c) **Identificação de VAT do Comprador e prova de saída dos bens.** O Comprador deve facultar, e manter atualizado, o seu número de identificação de VAT válido emitido pelo Estado-Membro em que está estabelecido, e deve notificar prontamente o Fornecedor de qualquer alteração ou cancelamento desse número. Quando um fornecimento seja tratado como exportação isenta ou tributada à taxa zero a partir do Reino Unido, ou como transmissão intracomunitária isenta de bens expedidos de um local situado na União, a isenção depende da validade do número de identificação de VAT do Comprador no momento do fornecimento e de o Fornecedor deter prova satisfatória de que as Mercadorias saíram do país de expedição, incluindo os meios de prova documental previstos no artigo 45.º-A do Regulamento de Execução (UE) n.º 282/2011 do Conselho, quando aplicável. O Comprador deve facultar essa prova, ou assegurar que o seu transportador a faculte, no prazo de **quinze (15) Dias Úteis** a contar da data de expedição. Se o número de identificação de VAT do Comprador não for válido, ou se a prova exigida não for facultada dentro desse prazo, o Fornecedor pode cobrar, e o Comprador deve pagar, o VAT que de outro modo seria devido, acrescido de quaisquer juros ou sanções liquidados ao Fornecedor em consequência, creditando o Fornecedor esse montante se a prova vier a ser posteriormente facultada e a isenção for obtida. O Comprador indemniza o Fornecedor por todo o VAT, juros e sanções liquidados ao Fornecedor em consequência do incumprimento da presente cláusula pelo Comprador. (d) **Origem preferencial.** Quando as Mercadorias sejam qualificadas como originárias do Reino Unido ao abrigo das regras de origem do TCA, o Fornecedor facultará uma declaração de origem na forma exigida, de modo a permitir ao Comprador reclamar tratamento pautal preferencial na importação para a União. **O Fornecedor não garante que quaisquer Mercadorias sejam qualificadas como originárias**, e uma declaração de origem apenas será facultada quando o Fornecedor esteja convicto, com base na informação de que dispõe, de que as Mercadorias são qualificadas. O Comprador não pode reclamar tratamento pautal preferencial relativamente a quaisquer Mercadorias para as quais o Fornecedor não tenha facultado uma declaração de origem. Cada parte deve conservar os registros relativos à origem durante o período exigido pelo TCA e pelo Código Aduaneiro da União, e deve facultar esses registros e qualquer declaração do fornecedor ou resposta de verificação razoavelmente exigida por uma autoridade aduaneira. Quando o tratamento preferencial seja recusado ou retirado por motivo que não a prestação de informações incorretas pelo Fornecedor, os direitos, juros e sanções daí resultantes são da responsabilidade do Comprador. O país de origem para fins não preferenciais é o comunicado ao Fornecedor pelo Fabricante, é indicado quando solicitado e pode variar entre séries de produção; o Fornecedor não presta qualquer declaração de que as Mercadorias satisfazem qualquer requisito baseado na origem ou de conteúdo local, e nenhuma das partes prestará qualquer declaração quanto à origem das Mercadorias que seja incompatível com a informação facultada ao abrigo da presente cláusula. (e) **Direitos aduaneiros, encargos de importação e CBAM.** Os preços não incluem quaisquer direitos aduaneiros, pautas, direitos anti-dumping e de compensação, VAT na importação, taxas de importação, encargos de despacho, custos de ajustamento carbónico fronteiriço e imposições similares, sendo todos eles da responsabilidade do Comprador. O Comprador é o importador registado de todas as expedições importadas para a União em conexão com o fornecimento, sendo responsável pela declaração aduaneira, classificação, valoração e pagamento de direitos e de VAT na importação, em conformidade com a cláusula 5(d). O Comprador deve deter um número EORI válido no Estado-Membro de importação e deve comunicá-lo ao Fornecedor antes da expedição. Quando as Mercadorias sejam abrangidas pelo âmbito do Regulamento CBAM, o Comprador, na qualidade de importador, é responsável pelas suas obrigações enquanto declarante CBAM autorizado, incluindo a apresentação de declarações CBAM e a devolução de certificados CBAM; o Fornecedor facultará, mediante pedido escrito e a custo razoável do Comprador, as informações relativas às emissões incorporadas de que disponha ou que consiga obter junto do Fabricante em causa, não prestando qualquer garantia quanto à sua exatidão ou completude. (f) **Ajustamento por alteração do custo de conformidade.** Se o custo de execução do Contrato pelo Fornecedor aumentar em consequência da entrada em vigor, após a data da proposta, de qualquer lei, regulamento, pauta, direito ou outra medida governamental com força de lei em qualquer jurisdição, o preço pode ser ajustado para cobrir o custo adicional e em montante não superior a esse custo adicional. O ajustamento não inclui qualquer margem, e o Fornecedor apresentará prova do aumento quando solicitado. **Isto aplica-se a encomendas já aceites mas ainda não entregues.** O Fornecedor dará notificação escrita de qualquer ajustamento desta natureza, e o Comprador pode cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada mediante notificação escrita dada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação. **Quando o Fornecedor dê notificação de um ajustamento ao abrigo da presente cláusula relativamente a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou a Mercadorias NCNR cujo corte ou produção se tenha iniciado ou relativamente às quais o Fornecedor tenha assumido um compromisso irrevogável, o Fornecedor deve optar, indicando a sua opção nessa notificação, por: (i) absorver o custo adicional relativamente a essas Mercadorias, caso em que não se aplica qualquer ajustamento a essas Mercadorias nem lhes é aplicável o direito de cancelamento previsto na presente cláusula; ou (ii) permitir ao Comprador cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada.** Quando a medida em causa reduza o custo do Fornecedor, este reduzirá o preço em conformidade. (g) **Moeda.** Os preços das Mercadorias importadas baseiam-se nas taxas de câmbio em vigor à data da proposta. O Fornecedor pode ajustar o preço final para refletir a variação cambial ocorrida entre a data da proposta e a data da importação ou, quando as Mercadorias não sejam importadas pelo Fornecedor, a data da expedição. A presente cláusula aplica-se apenas a encomendas aceites mas ainda não entregues, devendo a notificação de um ajustamento ser dada antes da expedição das Mercadorias afetadas. O Fornecedor apresentará prova da variação quando solicitado. Quando essa variação seja favorável ao Comprador, o Fornecedor reduzirá o preço em conformidade. Não é efetuado qualquer ajustamento ao abrigo da presente cláusula ao preço de cabo cortado, de Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou de Mercadorias NCNR, uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas. O Fornecedor dará notificação escrita de qualquer ajustamento desta natureza, e o Comprador pode cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada mediante notificação escrita dada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação. (h) **Retenções na fonte.** Todas as quantias devidas pelo Comprador são pagáveis livres de qualquer dedução ou retenção a título de imposto, salvo se a dedução ou retenção for exigida por lei. Quando uma dedução ou retenção seja exigida por lei, o Comprador deve pagar a quantia adicional necessária para assegurar que o Fornecedor recebe o montante que teria recebido caso nenhuma dedução ou retenção fosse exigida, e deve facultar ao Fornecedor um recibo ou certificado comprovativo do montante deduzido ou retido. O Fornecedor facultará qualquer certificado de residência ou outra documentação razoavelmente exigida para obter desagravamento ao abrigo de uma convenção aplicável para evitar a dupla tributação, sendo a quantia adicional devida ao abrigo da presente cláusula reduzida na medida em que o desagravamento seja efetivamente obtido. (i) **Preços de revenda.** O Comprador é livre de determinar os preços a que revende as Mercadorias. Nada no Contrato, e nenhuma comunicação do Fornecedor, restringe a possibilidade de o Comprador determinar os seus preços de revenda, restringe o território para o qual ou os clientes a quem o Comprador pode revender as Mercadorias, ou restringe a possibilidade de o Comprador efetuar vendas passivas. Qualquer preço de revenda recomendado ou máximo comunicado pelo Fornecedor constitui apenas uma recomendação ou um máximo e não é vinculativo, não estando o Comprador obrigado a observá-lo e não sofrendo qualquer desvantagem se o não fizer. A cláusula 12(g) aplica-se a qualquer disposição que violasse o artigo 101.º(1) do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia. --- ## 10. Pagamento e Atrasos de Pagamento (a) **Condições.** O pagamento é devido em fundos disponíveis antes da expedição ou, quando o Fornecedor tenha concedido uma facilidade de crédito, no prazo de **trinta (30) dias** a contar do final do mês da data da fatura. As partes reconhecem que, ao abrigo da Diretiva dos Atrasos de Pagamento, um prazo de pagamento superior a sessenta (60) dias apenas é eficaz quando expressamente acordado e não seja manifestamente abusivo para o Fornecedor, e que qualquer prazo de pagamento acordado nas Condições Particulares está sujeito a esse limite. O pagamento é efetuado por transferência bancária para a conta identificada na fatura. O Fornecedor não aceita pagamento por cartão de crédito, salvo acordo escrito em contrário. (b) **Desnecessidade de interpelação.** O Comprador entra em mora com o termo do prazo de pagamento, sem necessidade de qualquer interpelação. (c) **Juros de mora.** Vencem-se juros sobre as quantias em mora à taxa aplicada pelo Banco Central Europeu à sua mais recente operação principal de refinanciamento efetuada antes do primeiro dia de calendário do semestre em causa, acrescida de **oito (8) pontos percentuais**, calculados diariamente desde o dia seguinte à data de vencimento até ao integral pagamento, ou à taxa legal de juros de mora nas transações comerciais prevista na lei do Estado-Membro em que o Comprador está estabelecido, se essa taxa for superior. Não se vencem juros sobre qualquer quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f) durante o período em que permaneça assim contestada. Quando uma contestação seja decidida a favor do Fornecedor, vencem-se juros sobre a quantia que se apure ser devida desde a data de vencimento original. (d) **Compensação por custos de cobrança.** Em acréscimo aos juros, o Fornecedor tem direito a uma quantia fixa de **EUR 40** relativamente a cada fatura não paga na data de vencimento, a título de compensação pelos seus próprios custos de cobrança, sem necessidade de qualquer interpelação, bem como a uma compensação razoável por quaisquer custos de cobrança que excedam essa quantia fixa, incluindo custos legais e de agências de cobrança. Nada no Contrato exclui ou limita o direito do Fornecedor a juros ao abrigo da cláusula 10(c) ou à quantia fixa prevista na presente cláusula, sendo nula nessa medida, ao abrigo da Diretiva dos Atrasos de Pagamento, qualquer disposição que produzisse esse efeito. (e) **Compensação e retenção.** Nenhuma das partes pode compensar, deduzir ou reter qualquer quantia devida à outra, salvo relativamente a um crédito reconvencional que não seja contestado, que a outra parte tenha reconhecido por escrito, que tenha sido estabelecido por decisão judicial ou arbitral definitiva e vinculativa, ou que resulte da mesma encomenda e que o Comprador tenha contestado de boa-fé ao abrigo da cláusula 10(f) e que não tenha sido decidido a favor do Fornecedor. Nada na presente cláusula limita qualquer direito de retenção ou de compensação que não possa legalmente ser excluído ao abrigo da lei aplicável. (f) **Faturas contestadas.** O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito de qualquer fatura contestada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da receção da fatura, ou dentro do prazo aplicável ao abrigo da cláusula 6(c) ou 6(d) quando a contestação respeite a uma falta, dano de transporte, fornecimento incorreto ou defeito, consoante o que for mais tardio, especificando o montante contestado e os fundamentos. O Comprador deve, ainda assim, pagar a parte não contestada da fatura em conformidade com a cláusula 10(a), emitindo o Fornecedor uma nota de crédito ou efetuando o reembolso de qualquer quantia contestada quando a contestação relativa a essa quantia seja decidida a favor do Comprador. (g) **Imputação dos pagamentos.** Quando o Comprador designe por escrito, no momento do pagamento ou antes dele, a dívida à qual o pagamento deve ser imputado, o Fornecedor deve imputá-lo em conformidade. Na ausência dessa designação, o Fornecedor pode imputar qualquer pagamento recebido a qualquer quantia devida pelo Comprador, incluindo juros e custos de cobrança, pela ordem que determinar, notificando o Comprador da imputação quando solicitado. Não obstante a frase anterior, quando o Fornecedor invoque ou execute a reserva de propriedade prevista na cláusula 4, considera-se que os pagamentos recebidos foram imputados em primeiro lugar ao preço de compra das Mercadorias pela ordem em que essas Mercadorias foram faturadas, das mais antigas para as mais recentes, devendo o Fornecedor manter e, quando solicitado, apresentar registros que identifiquem o preço de compra não pago de cada unidade de Mercadorias. (h) **Vencimento antecipado.** Com a ocorrência de um Caso de Incumprimento, todas as quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor a qualquer título tornam-se imediatamente vencidas e exigíveis, estivessem ou não anteriormente vencidas. (i) **Custos de cobrança.** O Comprador deve reembolsar o Fornecedor por todos os custos razoáveis de cobrança, incluindo custos legais, honorários de agências de cobrança e qualquer encargo por devolução ou por pagamento não realizado cobrado pelo banco do Fornecedor, acrescido de um encargo administrativo razoável. Não é devido qualquer encargo dessa natureza quando a fatura em causa tenha sido contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f). As quantias recuperadas ao abrigo da presente cláusula acrescem à, e são reduzidas pela, quantia fixa devida ao abrigo da cláusula 10(d). --- ## 11. Garantia (a) **Propriedade e ausência de direitos de terceiros.** O Fornecedor garante que: (i) no momento da entrega tem o direito de vender as Mercadorias, e que as Mercadorias se encontram livres de qualquer garantia real, ónus, direito de retenção ou outro encargo, com exceção da reserva de propriedade e das garantias constituídas ao abrigo das cláusulas 3(f) e 4 e de qualquer encargo divulgado por escrito ao Comprador antes da entrega; (ii) com o Pagamento Integral das Mercadorias, o Comprador adquire a propriedade plena das mesmas, livre de todos os encargos constituídos pelo Fornecedor ou através dele; e (iii) quando o Comprador venda as Mercadorias no curso normal da sua atividade, tal como permitido pela cláusula 4(f)(iv), antes do Pagamento Integral, essa venda é efetuada com autorização do Fornecedor e as Mercadorias são vendidas livres da reserva de propriedade do Fornecedor, praticando o Fornecedor todos os atos razoavelmente necessários para dar eficácia à presente alínea. Nada na alínea (iii) afeta os direitos do Fornecedor sobre o produto dessa venda ao abrigo das cláusulas 4(b)(iii) e 4(g), as obrigações do Comprador ao abrigo das cláusulas 4(f) e 4(g), ou os direitos do Fornecedor relativamente a uma venda que não ocorra no curso normal da atividade do Comprador. (b) **Garantias do Fabricante.** **O Fornecedor não fabrica ele próprio as Mercadorias, salvo no que é indicado na cláusula 11(c). Tal não afeta a questão de saber se o Fornecedor é o fabricante de quaisquer Mercadorias para efeitos do direito da União, matéria tratada na cláusula 15(b)(i); o Fornecedor não é, nem pode ser, um operador económico estabelecido na União, como regista a cláusula 15(a).** O Fornecedor cede e transmite ao Comprador, na medida em que sejam cedíveis, todas as garantias prestadas ao Fornecedor pelo Fabricante, e autoriza o Comprador a apresentar e resolver reclamações de garantia diretamente junto do Fabricante. O Fornecedor facultará o conteúdo essencial das condições de garantia aplicáveis do Fabricante quando solicitado, podendo fazê-lo mediante declaração dessas condições emitida pelo Fornecedor ou em forma expurgada, desde que o Fornecedor não expurgue a duração, o âmbito, as exclusões, as condições ou os meios de reparação da garantia, podendo expurgar apenas os preços e outras condições comerciais não essenciais a uma reclamação de garantia. **Quando uma garantia do Fabricante não seja cedível, o Fornecedor, mediante pedido escrito e a expensas do Comprador, acionará a reclamação de garantia contra o Fabricante por conta do Comprador e prestar-lhe-á contas do que receber.** (c) **Garantia limitada do Fornecedor.** Relativamente às Mercadorias fabricadas, montadas ou terminadas pelo Fornecedor, o Fornecedor garante que essas Mercadorias estarão isentas de defeitos substanciais de materiais e de mão-de-obra durante o Período de Garantia, desde que seja dada notificação em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d). A única obrigação do Fornecedor e o único meio de reparação do Comprador consistem, à escolha do Fornecedor, na reparação, substituição ou reembolso do preço pago. Quando o Fornecedor opte por reparar ou substituir e não o faça dentro de um prazo razoável após lhe ter sido concedida uma oportunidade adicional de cumprimento, ou quando a reparação ou substituição seja impossível ou desproporcionada, o Comprador pode exigir o reembolso do preço pago pelas Mercadorias afetadas. A presente cláusula está sujeita às cláusulas 12 e 14. A cláusula 13(b) preserva a garantia prevista na presente cláusula. (d) **Inspeção.** Durante o Período de Garantia, o Fornecedor pode inspecionar as Mercadorias nas instalações do Comprador ou exigir a sua devolução a um local designado, em cada caso a expensas do Fornecedor quando a reclamação seja procedente. (e) **Exclusões.** Nenhuma garantia prevista na presente cláusula cobre defeitos causados por armazenamento ou manuseio indevidos, desgaste normal, pragas, danos deliberados ou acidentais, modificação ou reparação por pessoa que não o Fornecedor ou pessoa por este autorizada, abertura de um invólucro selado, alteração ou remoção de um número de série, ou instalação ou utilização não conformes com as especificações publicadas do Fabricante, com as normas europeias harmonizadas aplicáveis e com as boas práticas de engenharia. Nenhuma garantia prevista na presente cláusula cobre peças consumíveis, incluindo baterias, malas de transporte, carregadores, cabos fornecidos como acessórios ou cordões de referência, para além do período indicado para eles na Ficha Técnica aplicável. (f) **Meio de reparação subsidiário.** Quando Mercadorias não abrangidas pela cláusula 11(c) não estejam em conformidade com a garantia aplicável do Fabricante, e o Fabricante não tenha proporcionado um meio de reparação no prazo de noventa (90) dias a contar da Data de Início da Reclamação, o Fornecedor, à sua escolha, reparará ou substituirá as Mercadorias ou reembolsará o preço pago por elas. A **Data de Início da Reclamação** é: (i) quando o Fornecedor esteja obrigado a acionar a reclamação ao abrigo da cláusula 11(b), a data em que o Fornecedor apresenta a reclamação ao Fabricante; e (ii) em todos os demais casos, a mais tardia das seguintes datas: a data em que o Comprador apresenta devidamente a reclamação ao Fabricante e a data em que o Comprador dá ao Fornecedor notificação escrita dessa apresentação, identificando as Mercadorias, a falha invocada e a data de apresentação. O Comprador deve dar essa notificação no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da apresentação da reclamação e deve, mediante pedido escrito do Fornecedor, facultar cópias da sua correspondência com o Fabricante relativa à reclamação. A falta dessa notificação no prazo de cinco (5) Dias Úteis não priva, por si só, o Comprador do meio de reparação previsto na presente cláusula, mas o prazo de noventa (90) dias apenas se inicia com a prestação da notificação. A presente cláusula apenas se aplica relativamente a Mercadorias cujo Período de Garantia não tivesse expirado à data em que a reclamação foi apresentada ao Fabricante. Quando o Fornecedor esteja razoavelmente convicto, com base na informação de que dispõe, de que o Fabricante está a avaliar ativamente a reclamação, e o Fornecedor notifique o Comprador desse fato antes do termo do prazo de noventa (90) dias, esse prazo é prorrogado por um período adicional de até sessenta (60) dias. A presente cláusula apenas se aplica quando o Comprador tenha dado notificação em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d). Este constitui o único meio de reparação do Comprador relativamente a essas Mercadorias e está sujeito às cláusulas 12 e 14. A cláusula 13(b) preserva a garantia prevista na presente cláusula. (g) **Garantia sobre Mercadorias reparadas e de substituição.** As presentes Condições Gerais aplicam-se a quaisquer Mercadorias reparadas ou de substituição fornecidas pelo Fornecedor. O Período de Garantia relativo a Mercadorias reparadas ou de substituição corresponde ao remanescente não decorrido do Período de Garantia original ou a **três (3) meses** a contar da data de entrega das Mercadorias reparadas ou de substituição, consoante o que for mais longo. (h) **Condições aplicáveis aos meios de reparação.** Quando o Fornecedor repare, substitua ou reembolse ao abrigo das cláusulas 8(g), 11(c), 11(f) ou 20(d): (i) o Comprador deve, a pedido e a expensas do Fornecedor, devolver as Mercadorias afetadas ao Fornecedor ou disponibilizá-las para recolha, devendo, antes de o fazer, efetuar cópias de segurança e remover quaisquer dados e quaisquer informações confidenciais, reservadas ou pessoais contidas nas Mercadorias; (ii) a propriedade das Mercadorias substituídas ou reembolsadas transfere-se para o Fornecedor no momento da substituição ou do reembolso ou, quando a propriedade não se tenha transferido para o Comprador, permanece no Fornecedor; e (iii) na medida do permitido por lei, o Comprador cede ao Fornecedor, e praticará todos os atos necessários para dar eficácia a essa cessão, todos os direitos que detenha contra o Fabricante relativamente às Mercadorias afetadas, até ao limite do montante reembolsado ou do valor da reparação ou substituição prestada. (i) **Custos de Remoção.** Não obstante os meios de reparação exclusivos previstos nas cláusulas 8(g), 11(c) e 11(f), quando as Mercadorias não estejam em conformidade com uma Garantia do Fornecedor e o Comprador tenha dado notificação em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d), o Comprador pode adicionalmente recuperar os seus Custos de Remoção relativos a essas Mercadorias. Esse direito está sujeito à cláusula 14 e, em especial, ao limite previsto na cláusula 14(a), não se aplica na medida em que a desconformidade seja causada por uma das situações descritas na cláusula 11(e), e é reduzido na medida em que o Comprador recupere os mesmos custos ao abrigo de qualquer outra disposição do Contrato. --- ## 12. Normas Imperativas, Responsabilidade Não Excluível e Lei Local (a) **Prevalência das normas imperativas.** Nada no Contrato exclui, restringe ou modifica qualquer direito, meio de reparação ou responsabilidade que não possa legalmente ser excluído, restringido ou modificado ao abrigo da lei aplicável ao Contrato ou ao abrigo de qualquer norma que se aplique ao Contrato não obstante a escolha de lei constante da cláusula 26(a). As cláusulas 6(e), 11, 13, 14, 24 e 26(h) apenas se aplicam na medida do permitido por lei e estão sujeitas à presente cláusula 12. (b) **Limites à escolha do direito inglês.** As partes reconhecem e acordam que: (i) ao abrigo do artigo 3.º(3) de Roma I, quando todos os outros elementos relevantes da situação no momento da escolha se situem em um país que não a Inglaterra, a escolha do direito inglês não prejudica a aplicação das disposições da lei desse país que não possam ser derrogadas por acordo; (ii) ao abrigo do artigo 3.º(4) de Roma I, quando todos os outros elementos relevantes da situação no momento da escolha se situem em um ou mais Estados-Membros, a escolha do direito inglês não prejudica a aplicação das disposições do direito da União, sendo caso disso tal como transpostas no Estado-Membro do foro, que não possam ser derrogadas por acordo; e (iii) ao abrigo do artigo 9.º de Roma I, a escolha do direito inglês não restringe a aplicação das normas de aplicação imediata da lei do foro, podendo ser dada eficácia às normas de aplicação imediata da lei do país em que as obrigações decorrentes do Contrato devam ser ou tenham sido executadas, na medida em que essas normas tornem ilegal o cumprimento. Quando qualquer dessas disposições seja aplicável, prevalece sobre qualquer disposição incompatível do Contrato, sendo essa disposição interpretada restritivamente na medida necessária e mantendo-se de resto em pleno vigor. (c) **Responsabilidade que não é excluída.** Nada no Contrato exclui ou limita a responsabilidade de qualquer das partes por: (i) morte ou lesões corporais causadas por negligência dessa parte, ou por negligência de qualquer pessoa pela qual seja responsável; (ii) dolo ou declaração fraudulenta; (iii) intenção e negligência grosseira, em cada caso na medida em que a lei aplicável não permita que a responsabilidade por elas seja excluída ou limitada previamente; (iv) qualquer responsabilidade ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto; ou (v) qualquer outra responsabilidade que não possa legalmente ser excluída ou limitada. Para efeitos da alínea (iii), o exercício de boa-fé de um direito ou faculdade expressamente conferidos pelo Contrato, e qualquer ato praticado de boa-fé para cumprir uma obrigação legal, para afastar um risco para a saúde ou a segurança, ou para mitigar perdas, não constitui, por si só, prova de intenção, e uma violação não é cometida com intenção pelo simples fato de o ato ou omissão que a constitui ter sido deliberado. Nada na presente alínea exclui ou limita a responsabilidade por negligência grosseira, nem qualquer outra responsabilidade que a lei aplicável não permita excluir ou limitar. (d) **Obrigações contratuais essenciais.** Quando a lei aplicável ao Contrato, ou qualquer norma que se aplique ao abrigo da cláusula 12(b), o exija, a responsabilidade do Fornecedor por violação de uma obrigação contratual essencial não é excluída. Uma **obrigação contratual essencial** é uma obrigação cujo cumprimento é essencial à correta execução do Contrato e em cuja observância o Comprador pode razoavelmente confiar. Nesse caso, a responsabilidade do Fornecedor é limitada às perdas que eram tipicamente previsíveis para o Fornecedor no momento da celebração do Contrato, aplicando-se as cláusulas 14(a) e 14(b) apenas na medida em que sejam compatíveis com esse limite. (e) **Aprovação específica de cláusulas onerosas.** Quando a lei aplicável ao Contrato exija que determinadas cláusulas constantes de condições gerais sejam especificamente aprovadas por escrito pela outra parte para serem eficazes, o Comprador aprova especificamente as seguintes cláusulas: cláusula 4 (reserva de propriedade e garantias), cláusula 5(b) (transferência do risco), cláusula 6(a) (datas de entrega e restrições à resolução por atraso), cláusulas 6(c), 6(d) e 6(e) (prazos para notificação de defeitos e respetivos efeitos), cláusula 7(b) (exclusões do direito de devolução), cláusula 7(e) (encargos de cancelamento), cláusulas 9(f) e 9(g) (ajustamento de preço), cláusula 10(e) (restrição à compensação e à retenção), cláusula 11 (garantia limitada e meios de reparação exclusivos), cláusula 13 (exclusão de garantias), cláusula 14 (limitação de responsabilidade), cláusula 22 (força maior), cláusula 23(c) (direitos adicionais de resolução do Fornecedor), cláusula 24 (alteração das presentes Condições Gerais), cláusula 25(a) (restrição à cessão), cláusula 26(c) (arbitragem), cláusula 26(d) (ações perante tribunais nacionais) e cláusula 26(h) (prescrição das ações). Quando a lei aplicável exija que essa aprovação seja dada por assinatura separada ou ato equivalente, o Fornecedor facultará um bloco de aprovação separado com o Correio Eletrónico de Confirmação, devendo o Comprador devolvê-lo assinado antes da entrega. Quando o Fornecedor tenha facultado o bloco de aprovação, pode reter a entrega até que o bloco assinado seja devolvido, não constituindo violação do Contrato qualquer falta ou atraso na entrega imputável a esse fato. O Fornecedor não dispõe desse direito quando não tenha facultado o bloco. Se o Comprador não o devolver, as cláusulas enumeradas na presente alínea apenas se aplicam na medida em que sejam eficazes sem essa aprovação, não sendo afetado o restante do Contrato. A omissão pelo Fornecedor de facultar o bloco de aprovação não afeta, por si só, a validade de qualquer outra disposição do Contrato. (f) **Atrasos de pagamento.** Nada no Contrato exclui ou limita qualquer direito de qualquer das partes ao abrigo da lei nacional que transpõe a Diretiva dos Atrasos de Pagamento, incluindo qualquer direito a juros de mora ou a compensação por custos de cobrança. Qualquer disposição do Contrato que seja manifestamente abusiva na aceção do artigo 7.º da Diretiva dos Atrasos de Pagamento é nula nessa medida e é interpretada restritivamente em conformidade. (g) **Direito da concorrência.** Nada no Contrato se destina a ter, nem a qualquer disposição do Contrato deve ser atribuído, um objeto ou efeito que restrinja, impeça ou falseie a concorrência em violação do artigo 101.º(1) do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia ou de qualquer disposição nacional equivalente. Qualquer disposição que tivesse esse objeto ou efeito é expurgada na medida necessária, mantendo-se o restante do Contrato em pleno vigor. A cláusula 9(i) aplica-se aos preços de revenda, territórios e clientes. (h) **Ausência de garantia de conformidade local.** Salvo no expressamente previsto na cláusula 15, o Fornecedor não garante que as Mercadorias, a sua marcação, rotulagem ou documentação de acompanhamento satisfaçam qualquer exigência da lei nacional de um Estado-Membro determinado que exceda os requisitos da Legislação de Harmonização da União, cabendo ao Comprador determinar e satisfazer qualquer exigência nacional dessa natureza aplicável à sua própria utilização ou ao fornecimento subsequente das Mercadorias. --- ## 13. Exclusão de Garantias Sem prejuízo da cláusula 12: (a) O Comprador reconhece que adquire as Mercadorias para os fins do seu comércio, atividade empresarial, ofício ou profissão, ou para refornecimento, e não para uso ou consumo pessoal, doméstico ou familiar, e que o Fornecedor as fornece com base nesse reconhecimento. (b) **As Garantias do Fornecedor são as únicas garantias prestadas pelo Fornecedor e substituem todas as demais garantias, condições, declarações e termos implícitos por lei, costume, práticas negociais estabelecidas ou outra fonte, todos os quais são excluídos na máxima medida permitida por lei**, incluindo qualquer termo implícito relativo a qualidade satisfatória, comerciabilidade, adequação a uma finalidade específica, ou correspondência com a descrição ou com uma amostra. Nada na presente cláusula exclui ou limita qualquer obrigação expressa do Fornecedor ao abrigo do Contrato, nem qualquer direito, meio de reparação ou responsabilidade preservado pela cláusula 12. Em especial, nada na presente cláusula exclui ou limita as obrigações do Fornecedor ao abrigo das cláusulas 8(g), 11 e 15(c), aplicando-se a garantia prevista na cláusula 8(g) a todas as Mercadorias, sejam ou não fabricadas pelo Fornecedor. (c) **Salvo no previsto na cláusula 8(g), o Fornecedor não presta qualquer garantia de que as Mercadorias estejam em conformidade com qualquer plano, especificação, desenho ou amostra não expressamente incorporado nas Condições Particulares, e não presta qualquer garantia quanto à exatidão de qualquer informação, ficha de dados de segurança, declaração ou advertência que lhe seja facultada por um Fabricante**, para além de transmitir esse material em conformidade com as cláusulas 15 e 18. --- ## 14. Limitação de Responsabilidade Sem prejuízo da cláusula 12: (a) **Limite único.** **Na medida do permitido por lei, a responsabilidade agregada total de cada parte perante a outra por todas as reclamações decorrentes do Contrato ou com ele relacionadas, seja de natureza contratual, extracontratual, delitual, legal, ao abrigo de uma indemnização ou de outra natureza, não excede o maior dos seguintes valores: (A) EUR 50 000; e (B) o preço pago ou devido pelo Comprador pelas Mercadorias objeto da encomenda ou encomendas a que a reclamação ou reclamações respeitam, tenham ou não essas Mercadorias sido entregues, ou, quando uma reclamação não respeite a qualquer encomenda determinada, o preço pago ou devido pelo Comprador por todas as Mercadorias fornecidas nos doze (12) meses imediatamente anteriores à data em que essa reclamação foi pela primeira vez notificada por escrito.** O limite previsto na presente cláusula constitui um único limite agregado para toda a responsabilidade dessa parte. O montante previsto na alínea (A) constitui um patamar mínimo e não um limite autónomo, adicional ou alternativo: não cria um segundo limite, nenhum fundamento de responsabilidade é aferido separadamente por referência a ele, e o seu único efeito consiste em que o limite nunca pode ser inferior a EUR 50 000. Não existe qualquer limite autónomo, adicional ou mais elevado para qualquer fundamento de responsabilidade, sendo todos os fundamentos de responsabilidade computados no mesmo limite. Sem limitar a primeira frase, o limite aplica-se a: (i) todas as indemnizações prestadas por qualquer das partes no Contrato, incluindo a indemnização prestada pelo Fornecedor na cláusula 16(c), na medida indicada nessa cláusula; (ii) a responsabilidade de qualquer das partes por Custos de Remoção; (iii) qualquer quantia devida pelo Fornecedor ao abrigo da cláusula 15(i) relativamente a uma recolha ou outra medida corretiva; (iv) a responsabilidade de qualquer das partes por violação da cláusula 20(b) e por violação da cláusula 21; e (v) a responsabilidade de qualquer das partes por violação de qualquer das cláusulas 17(a) a 17(e), salvo que o Fornecedor apenas é responsável ao abrigo da presente alínea relativamente às suas próprias violações. Quando as reclamações respeitem a mais do que uma encomenda, o montante previsto na alínea (B) corresponde ao agregado do preço pago ou devido pelas Mercadorias objeto de todas essas encomendas, constituindo o limite assim calculado um limite único para todas essas reclamações, qualquer que seja o número de reclamações apresentadas, o momento em que sejam apresentadas, e sejam elas deduzidas ao abrigo de um ou mais contratos entre as partes ou ao abrigo de qualquer Acordo de Fornecimento Continuado. A presente cláusula não limita a obrigação de uma parte de pagar, reembolsar ou creditar uma quantia devida a título de preço, VAT, direitos, frete, juros, encargo de armazenamento, manuseio, reposição em stock, cancelamento, processamento ou recuperação, depósito, ou reembolso ou crédito de uma quantia paga, ao abrigo das cláusulas 3(d), 3(f), 4(i), 6(a), 6(b), 7, 9, 10, 22(c), 23(f) ou 23(g), não sendo computada no limite qualquer quantia devida ao abrigo de uma obrigação dessa natureza; trata-se de obrigações de pagamento de uma quantia devida e não de responsabilidade por violação. Salvo o indicado na frase anterior, a presente cláusula aplica-se a todas as quantias devidas ao abrigo de uma indemnização prevista no Contrato. A presente cláusula está sujeita às cláusulas 14(c) e 14(d). (b) **Danos Indiretos.** **Nenhuma das partes é responsável perante a outra por quaisquer Danos Indiretos, seja qual for a sua origem e tenha ou não essa parte sido advertida da possibilidade dessa perda.** Nada na presente cláusula limita a obrigação do Comprador de pagar o preço, qualquer quantia devida por qualquer das partes ao abrigo de uma indemnização prevista no Contrato relativamente a uma reclamação de terceiro, o direito do Fornecedor de cobrar quantias devidas ao abrigo das cláusulas 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 22(c) ou 23(f), ou a responsabilidade de qualquer das partes por violação das cláusulas 17(a), 17(e), 20(b) ou 21. (c) **Ressalvas: responsabilidade que não é limitada.** Nada no Contrato e, em especial, nada na cláusula 13 ou nas cláusulas 14(a) e 14(b), exclui, restringe ou limita, nem deve ser interpretado como excluindo, restringindo ou limitando, e o limite previsto na cláusula 14(a) não se aplica a: (i) a responsabilidade por morte ou lesões corporais causadas por negligência, incluindo a negligência de qualquer pessoa pela qual uma parte seja responsável, que o artigo 2.º(1) do Unfair Contract Terms Act 1977 não permite excluir ou restringir; (ii) a responsabilidade por dolo ou declaração fraudulenta; (iii) a responsabilidade por violação dos termos relativos à propriedade e à posse pacífica implícitos no artigo 12.º do Sale of Goods Act 1979, que o artigo 6.º(1) do Unfair Contract Terms Act 1977 não permite excluir ou restringir; (iv) a responsabilidade ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto, que um produtor não pode excluir ou limitar perante o lesado, como regista a cláusula 16(a); ou (v) qualquer outra responsabilidade, direito ou meio de reparação que não possa legalmente ser excluído, restringido ou limitado, seja ao abrigo da lei aplicável ao Contrato seja ao abrigo de qualquer disposição que se aplique ao Contrato não obstante a escolha de lei constante da cláusula 26(a), incluindo qualquer disposição da lei de um Estado-Membro ou do direito da União que se aplique por força do artigo 3.º(3), do artigo 3.º(4) ou do artigo 9.º de Roma I, tal como registado na cláusula 12(b), e incluindo qualquer responsabilidade preservada pela cláusula 12(c) ou pela cláusula 12(d). A presente cláusula regista o que a lei aplicável exige; não amplia a responsabilidade de qualquer das partes para além do que essa lei exige, e não constitui um reconhecimento de que qualquer disposição determinada é aplicável. (d) **Interpretação restritiva e expurgo do limite.** O limite previsto na cláusula 14(a) e a exclusão prevista na cláusula 14(b) são separáveis, produzindo cada um deles efeitos como disposição autónoma relativamente a cada fundamento de responsabilidade, a cada reclamação, a cada parte e à lei de cada país a que se aplique. Se qualquer deles for, relativamente a qualquer fundamento de responsabilidade, a qualquer reclamação, a qualquer parte ou à lei de qualquer país, nulo, inválido, inexequível ou de outro modo ineficaz, seja por força da cláusula 14(c), de uma disposição aplicável ao abrigo da cláusula 12(b), de uma norma que rege a validade ou o conteúdo de condições contratuais gerais, ou por outra via: (i) é interpretado restritivamente e aplica-se na máxima medida permitida pela lei aplicável, incluindo mediante a aplicação de um limite pecuniário mais elevado, que em caso algum pode ser inferior ao patamar mínimo previsto na alínea (A) da cláusula 14(a), mediante a sua aplicação apenas às perdas que não eram previsíveis como típicas no momento da celebração do Contrato, ou mediante a sua aplicação apenas relativamente a um fundamento de responsabilidade, a uma reclamação, a uma parte ou a um país relativamente aos quais seja eficaz; (ii) é expurgado apenas na medida, e apenas relativamente ao fundamento de responsabilidade, reclamação, parte ou país, relativamente aos quais não possa ser interpretado restritivamente; e (iii) a sua ineficácia relativamente a um fundamento de responsabilidade, reclamação, parte ou país não afeta o seu funcionamento relativamente a qualquer outro, nem afeta qualquer outra disposição do Contrato. Em especial, quando a lei aplicável não permita que a responsabilidade por violação de uma obrigação contratual essencial na aceção da cláusula 12(d) seja limitada abaixo das perdas previsíveis como típicas no momento da celebração do Contrato, a cláusula 12(d) aplica-se a essa responsabilidade, produzindo a cláusula 14(a) efeitos a seu respeito como limite fixado nesse nível de perdas, e continuando a cláusula 14(a) a aplicar-se integralmente relativamente a toda a demais responsabilidade. O patamar mínimo previsto na alínea (A) da cláusula 14(a) opera como mínimo e nunca como máximo, e opera independentemente da alínea (B) e da interpretação restritiva prevista na presente cláusula. Por conseguinte, quando a cláusula 14(a) seja interpretada restritivamente ao abrigo da presente cláusula, o montante em que se aplica corresponde ao maior entre esse patamar mínimo e o montante até ao qual a lei aplicável permite limitar a responsabilidade, incluindo as perdas previsíveis como típicas para efeitos da cláusula 12(d); nada na presente cláusula permite que a cláusula 14(a) seja interpretada restritivamente até um montante inferior a esse patamar mínimo; e o expurgo da cláusula 14(a) relativamente a um fundamento de responsabilidade, reclamação, parte ou país não afeta o funcionamento do patamar mínimo relativamente a qualquer outro. A cláusula 25(c) aplica-se à presente cláusula 14, e as partes pretendem que qualquer ineficácia da cláusula 14(a) ou da cláusula 14(b) seja tão restrita quanto a lei aplicável o permitir. (e) **Autonomia da presente cláusula.** As exclusões e limitações previstas nas cláusulas 14(a) e 14(b) constituem repartições de risco refletidas no preço. O Comprador reconhece que lhe foi dada uma oportunidade razoável de ler as presentes Condições Gerais e que pode propor Condições Particulares que alterem a presente cláusula 14 antes de aceitar um Correio Eletrónico de Confirmação, e que o preço reflete a repartição de risco constante da presente cláusula 14. Essas exclusões e limitações são autónomas e separáveis dos meios de reparação limitados previstos nas cláusulas 8(g), 11(c), 11(f), 15(i) e 20(d), e aplicam-se independentemente de qualquer meio de reparação limitado não ser cumprido, não alcançar o resultado pretendido, ser declarado nulo ou inexequível, ou de outro modo não estar disponível, e independentemente de qualquer violação do Contrato, por mais fundamental que seja. (f) **Redução proporcional.** A responsabilidade de uma parte por perdas ou danos sofridos pela outra é reduzida proporcionalmente na medida em que as perdas ou danos tenham sido causados ou para eles tenha concorrido o incumprimento pela outra parte das suas obrigações contratuais, ou a sua negligência ou outro ato ou omissão ilícito, independentemente de a reclamação ser deduzida a título contratual, extracontratual ou delitual, ou ao abrigo de uma indemnização. (g) **Mitigação.** Nenhuma das partes é responsável por perdas que a outra parte pudesse ter evitado adotando medidas razoáveis. (h) **Ausência de cláusula penal.** Não se aplicam ao Fornecedor, ao abrigo do Contrato, quaisquer perdas e danos pré-fixados, sanções por atraso ou créditos de serviço, salvo acordo expresso nas Condições Particulares. (i) **Benefício das exclusões.** As cláusulas 8, 11, 12, 13, 14 e 26(h) aplicam-se em benefício do Fornecedor e de cada um dos seus dirigentes, trabalhadores, agentes, subcontratados e empresas associadas, detendo o Fornecedor o benefício dessas cláusulas em regime de trust a favor de cada um deles, podendo cada um deles invocar essas cláusulas como se fosse parte no Contrato. O Fornecedor é responsável pelos atos e omissões dos seus subcontratados na execução do Contrato como se fossem seus. (j) **Indemnizações.** Todas as indemnizações prestadas por qualquer das partes ao abrigo do Contrato estão sujeitas à cláusula 25(k) e ao limite previsto na cláusula 14(a), salvo na medida em que a cláusula 14(a) ou a cláusula 16(c) expressamente disponham de outro modo. --- ## 15. Conformidade dos Produtos na União e Colocação no Mercado (a) **Posição do Fornecedor: ausência de estabelecimento e de representante na União.** O Fornecedor está estabelecido no Reino Unido. Não está estabelecido na União, não tem qualquer filial, sucursal, estabelecimento, local de atividade, armazém ou existências em qualquer Estado-Membro, e não designou nem mantém qualquer dos seguintes: (i) um mandatário autorizado ou outro operador económico responsável estabelecido na União para efeitos do artigo 4.º do Regulamento (UE) 2019/1020; (ii) uma pessoa responsável ou operador económico para efeitos do artigo 16.º do GPSR; (iii) um representante exclusivo ao abrigo do artigo 8.º do REACH; ou (iv) um representante na União ao abrigo do artigo 27.º do GDPR. O Fornecedor não importa as Mercadorias para a União, não as coloca no mercado da União, e não é o importador, o importador registado, o declarante nem um distribuidor estabelecido na União. As partes reconhecem que a legislação da União em matéria de produtos reparte as obrigações por referência ao papel que cada empresa efetivamente desempenha na cadeia de abastecimento; a presente cláusula 15 regista o modo como esses papéis se distribuem com base nos fatos enunciados na presente alínea, e reparte entre as partes, na medida em que a lei o permita, o custo do seu cumprimento. Nada na presente cláusula 15 altera o funcionamento de qualquer lei da União ou nacional perante uma autoridade de fiscalização do mercado ou qualquer terceiro, não podendo qualquer das partes invocar a presente cláusula 15 perante qualquer dessas autoridades ou pessoas. (b) **Papéis.** Em todos os fornecimentos ao abrigo do Contrato: (i) o Fornecedor é o **fabricante** das Mercadorias para efeitos da Legislação de Harmonização da União e do GPSR apenas quando fabrique as Mercadorias, ou quando as Mercadorias sejam colocadas no mercado sob o nome ou marca do próprio Fornecedor, ou quando o Fornecedor modifique Mercadorias já colocadas no mercado de tal modo que a conformidade com os requisitos aplicáveis possa ser afetada; em todos os demais casos, o fabricante é o Fabricante; e (ii) o Comprador, ou a pessoa estabelecida na União identificada pelo Comprador ao abrigo da cláusula 2(b)(v), é o **importador** para efeitos da Legislação de Harmonização da União e do GPSR, sendo a pessoa estabelecida na União que coloca no mercado da União as Mercadorias provenientes de um país terceiro, e assume as obrigações de um importador, incluindo a obrigação de verificar que o procedimento de avaliação da conformidade aplicável foi realizado pelo fabricante, que a documentação técnica exigida e a Declaração UE de Conformidade existem, que as Mercadorias ostentam a Marcação CE e a identificação exigidas e são acompanhadas das instruções e informações de segurança exigidas em uma língua facilmente compreensível pelos usuários finais no Estado-Membro em causa, de indicar o seu próprio nome, firma ou marca registada e endereço postal nas Mercadorias ou, quando tal não seja possível, na embalagem ou em documento que acompanhe as Mercadorias, de conservar uma cópia da Declaração UE de Conformidade e de assegurar que a documentação técnica possa ser disponibilizada, em cada caso durante o período exigido pelo ato aplicável, de conservar os registros exigidos pela cláusula 15(f), e de cooperar com as autoridades de fiscalização do mercado. O Comprador não pode declarar a qualquer pessoa que o Fornecedor desempenha o papel de importador, e o Fornecedor não pode declarar que o Comprador desempenha o papel de fabricante. (c) **Documentação de conformidade e apoio ao Comprador enquanto importador.** Relativamente a Mercadorias sujeitas à Legislação de Harmonização da União, o Fornecedor facultará ou disponibilizará ao Comprador, antes da entrega ou no momento desta, a Declaração UE de Conformidade, e facultará ou obterá do Fabricante, mediante pedido escrito, a documentação técnica, os relatórios de ensaio, os certificados de organismos notificados, as informações de segurança, as instruções e as advertências em uma língua facilmente compreensível pelos usuários finais no Estado-Membro de destino, que o Comprador razoavelmente exija para cumprir as suas obrigações enquanto importador ou distribuidor. Uma vez que o Fornecedor não conserva registros nem detém documentação na União, esta obrigação constitui a única via de acesso do Comprador ao material de que necessita, e o Fornecedor: (i) responderá a um pedido ao abrigo da presente cláusula no prazo de dez (10) Dias Úteis ou, quando o material deva ser obtido junto de um Fabricante, notificará o Comprador dentro desse prazo da data em que prevê facultá-lo; (ii) conservará, durante **dez (10) anos** a contar da data do último fornecimento das Mercadorias em causa ao Comprador, a Declaração UE de Conformidade e a documentação técnica de que disponha, e continuará a disponibilizá-las ao Comprador e, a pedido deste, diretamente a uma autoridade de fiscalização do mercado, durante esse período; (iii) identificará ao Comprador, quando solicitado, o fabricante das Mercadorias e o respetivo endereço; e (iv) notificará o Comprador por escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de que qualquer Declaração UE de Conformidade, marcação ou documentação técnica anteriormente facultada foi retirada, substituída ou está incorreta. As obrigações do Fornecedor previstas na presente alínea subsistem após a cessação ou caducidade, em conformidade com a cláusula 25(e). O Fornecedor não fornecerá conscientemente Mercadorias que não ostentem a Marcação CE ou outra marcação exigida pela Legislação de Harmonização da União para a sua colocação no mercado da União. O Fornecedor não presta qualquer garantia quanto à exatidão ou completude de qualquer declaração, documentação ou marcação proveniente de um Fabricante, para além de a transmitir em conformidade com a presente cláusula. Se o Fornecedor não facultar ou disponibilizar a Declaração UE de Conformidade, ou se faltar a Marcação CE ou a identificação exigidas, e o Fornecedor não sanar essa situação no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita, o Comprador pode, mediante notificação escrita, cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada e, relativamente às Mercadorias já entregues, devolvê-las ao abrigo da cláusula 7(c) contra o reembolso do preço pago, acrescido do custo de frete da devolução, sem qualquer taxa de reposição em stock. Esse direito acresce a qualquer outro direito ou meio de reparação do Comprador e não está sujeito às cláusulas 7(a) ou 7(b). (d) **O que o Fornecedor fornece: Mercadorias óticas passivas fora do artigo 4.º do Regulamento (UE) 2019/1020.** O artigo 4.º do Regulamento (UE) 2019/1020 exige que, relativamente a um produto sujeito a um ou mais dos atos da União enumerados no artigo 4.º(5) desse Regulamento, exista um operador económico estabelecido na União responsável pelas tarefas previstas no artigo 4.º(3). O artigo 4.º(5) constitui uma lista fechada, a saber, os Regulamentos (UE) n.º 305/2011, (UE) 2016/425 e (UE) 2016/426, e as Diretivas 2000/14/CE, 2006/42/CE, 2009/48/CE, 2009/125/CE, 2011/65/UE, 2013/29/UE, 2013/53/UE, 2014/29/UE, 2014/30/UE, 2014/31/UE, 2014/32/UE, 2014/34/UE, 2014/35/UE, 2014/53/UE e 2014/68/UE, não se aplicando o artigo 4.º a qualquer produto fora dela. As partes registam o seguinte. (i) **As Mercadorias são produtos óticos passivos.** As Mercadorias fornecidas ao abrigo das presentes Condições Gerais são cabo de fibra óptica passivo e componentes e equipamentos óticos passivos, a saber, conectores, cordões de ligação, divisores, caixas de junção, cassetes de fusão, bastidores de distribuição ótica, painéis de conexão, tubagens e armários que não contêm qualquer componente eletrónico ativo. Não dependem de uma corrente elétrica ou de um campo eletromagnético para funcionar corretamente, não contêm qualquer bateria nem alimentação elétrica da rede, e nenhuma lhes é fornecida. (ii) **Ficam fora da lista do artigo 4.º(5).** Tais Mercadorias não constituem equipamentos elétricos e eletrónicos na aceção da Diretiva RoHS, não constituem material elétrico na aceção da Diretiva 2014/35/UE, e são intrinsecamente inofensivas em termos de compatibilidade eletromagnética para efeitos da Diretiva 2014/30/UE; e nenhum dos demais atos enumerados no artigo 4.º(5) do Regulamento (UE) 2019/1020 lhes é aplicável. Ficam, por conseguinte, fora da lista fechada do artigo 4.º(5), o artigo 4.º do Regulamento (UE) 2019/1020 não lhes é aplicável, não é exigido por esse artigo qualquer operador económico estabelecido na União a seu respeito, e não é exigida a qualquer pessoa qualquer marcação ao abrigo do artigo 4.º(4). Essas Mercadorias não ostentam Marcação CE, não é exigida para elas qualquer Declaração UE de Conformidade, e a ausência de Marcação CE ou de Declaração UE de Conformidade nelas não constitui defeito, não constitui desconformidade, e não constitui violação da cláusula 15(c). (iii) **O Fornecedor não fornece para a União qualquer produto abrangido pelo artigo 4.º(5).** O Fornecedor não fornece para a União qualquer produto abrangido pelo artigo 4.º(5) do Regulamento (UE) 2019/1020, incluindo qualquer produto que dependa de uma corrente elétrica ou de um campo eletromagnético para funcionar corretamente, tal como um conversor de meios, amplificador ótico, transcetor, armário com alimentação elétrica, máquina de fusão, refletómetro ótico no domínio do tempo, medidor de potência ótica, fonte de luz ou outro instrumento de ensaio ou instalação, bem como qualquer produto fornecido com ou contendo uma bateria ou alimentação elétrica da rede. As presentes Condições Gerais não se aplicam ao fornecimento de qualquer produto dessa natureza, e nenhum Correio Eletrónico de Confirmação, Condição Particular ou prática negocial estabelecida o faz incluir no seu âmbito. (iv) **Uma encomenda de um produto dessa natureza é recusada.** Se o Comprador encomendar um produto abrangido pelo artigo 4.º(5) do Regulamento (UE) 2019/1020 para entrega na União, o Fornecedor recusará a encomenda relativamente a esse produto; o Fornecedor não emitirá qualquer Correio Eletrónico de Confirmação a seu respeito e, ao abrigo da cláusula 2(i), não se forma qualquer Contrato a seu respeito. Quando o Fornecedor tenha, ainda assim, aceite tal encomenda, notificará o Comprador por escrito no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do momento em que disso tome conhecimento e cancelará a encomenda relativamente a esse produto, não sendo devida pelo Comprador qualquer quantia ao abrigo da cláusula 7(e) relativamente a esse cancelamento e aplicando-se a cláusula 23(g) a qualquer quantia paga antecipadamente. Uma recusa ou cancelamento ao abrigo da presente alínea não constitui violação do Contrato por qualquer das partes, e o Fornecedor não é responsável por quaisquer perdas dela decorrentes. (v) **Se a gama do Fornecedor se alterar.** A presente cláusula enuncia a posição enquanto o Fornecedor fornecer para a União apenas Mercadorias do tipo descrito na alínea (i). Se o Fornecedor decidir fornecer para a União qualquer produto abrangido pelo artigo 4.º(5) do Regulamento (UE) 2019/1020, publicará previamente uma versão alterada das presentes Condições Gerais ao abrigo da cláusula 24, prevendo o operador económico então exigido pelo artigo 4.º, não o obrigando nada na presente cláusula a fazê-lo. (e) **Segurança geral dos produtos e artigo 16.º do GPSR.** O GPSR aplica-se a um produto que se destine a consumidores ou que seja suscetível, em condições razoavelmente previsíveis, de ser utilizado por consumidores, ainda que não se destine a eles. As Mercadorias constituem infra-estruturas de rede e equipamentos de instalação fornecidos para uso profissional na construção, exploração e manutenção de redes de telecomunicações; não se destinam a consumidores, não são oferecidas através de qualquer canal dirigido a consumidores, e não são, na avaliação do Fornecedor, suscetíveis, em condições razoavelmente previsíveis, de ser utilizadas por consumidores. Nessa base, o GPSR não lhes é aplicável e o artigo 16.º do GPSR, que exige que um operador económico estabelecido na União seja responsável por um produto abrangido pelo seu âmbito, não é acionado. O Fornecedor não dispõe de tal operador económico e não pode facultar um. Por conseguinte: (i) o Comprador não pode fornecer, oferecer nem disponibilizar as Mercadorias a Consumidores, não pode reembalá-las nem apresentá-las para venda a consumidores, e deve impor uma restrição equivalente a cada pessoa a quem as refornecer; (ii) se o Comprador pretender fornecer Mercadorias a Consumidores, ou fornecê-las em uma forma em que sejam suscetíveis de ser utilizadas por Consumidores, deve notificar o Fornecedor por escrito antes de encomendar, podendo o Fornecedor recusar a encomenda, sendo o Comprador o importador e, por conseguinte, o operador económico responsável ao abrigo do artigo 16.º relativamente a quaisquer Mercadorias que efetivamente coloque no mercado nessa forma; e (iii) se uma autoridade competente determinar que quaisquer Mercadorias estão abrangidas pelo âmbito do GPSR, o Comprador, na qualidade de importador, é o operador económico por elas responsável ao abrigo do artigo 16.º, e o Fornecedor facultará as informações e a assistência descritas nas cláusulas 15(c) e 15(g). O Fornecedor não fornecerá quaisquer Mercadorias que saiba, ou que devesse razoavelmente presumir, não serem seguras. Cada parte notificará a outra por escrito imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de que quaisquer Mercadorias apresentam um risco para a saúde ou a segurança das pessoas, e cooperará na investigação desse risco e em qualquer medida corretiva. A parte que a tal esteja obrigada efetuará qualquer notificação exigida através do Safety Business Gateway ou à autoridade competente de qualquer Estado-Membro, e informará a outra parte antes de o fazer quando tal seja praticável e, em qualquer caso, imediatamente depois, facultando cópia da notificação. O Comprador reconhece que o Fornecedor, não sendo um operador económico estabelecido na União, não está registado no Safety Business Gateway e não pode efetuar notificações através dele, e que qualquer notificação a uma autoridade de um Estado-Membro relativa às Mercadorias deve, por conseguinte, ser efetuada pelo Comprador; o Fornecedor facultará as informações de que o Comprador necessite para a efetuar e reembolsará os custos diretos razoáveis do Comprador com essa notificação quando a matéria notificada decorra de um defeito das Mercadorias tal como fornecidas pelo Fornecedor. (f) **Rastreabilidade e registros.** Cada parte deve conservar registros suficientes para identificar, por lote, bobina, carretel ou número de série, cada pessoa de quem recebeu Mercadorias e cada pessoa a quem as forneceu, devendo conservar esses registros durante **dez (10) anos** a contar da data do fornecimento, ou durante o período mais longo que a lei aplicável exija. O Comprador deve manter registros suficientes para identificar o local em que foram instaladas as Mercadorias que reforneceu. Cada parte deve facultar esses registros à outra, e a qualquer autoridade de fiscalização do mercado ou aduaneira, quando solicitado. A cláusula 19 aplica-se a quaisquer dados pessoais constantes desses registros. (g) **Fiscalização do mercado.** Cada parte cooperará com a outra e com qualquer autoridade de fiscalização do mercado, aduaneira ou de segurança dos produtos relativamente às Mercadorias, e facultará, em uma língua que essa autoridade possa compreender facilmente, as informações e a documentação de que disponha que sejam necessárias para demonstrar a conformidade das Mercadorias. Nenhuma das partes pode prestar declarações a qualquer dessas autoridades atribuindo responsabilidade à outra parte, salvo quando exigido por lei ou após consultar a outra parte, na medida em que tal seja praticável. (h) **Restrição à modificação e à remarcação, e marcação do Comprador enquanto importador.** O Comprador não pode modificar as Mercadorias, alterar ou remover qualquer Marcação CE, identificação, número de lote ou de série, instrução, advertência ou documento de acompanhamento, nem colocar as Mercadorias no mercado sob o seu próprio nome ou marca, em cada caso sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor. **O Fornecedor consente, e a cláusula 20(b) não se aplica, em que o Comprador aponha nas Mercadorias, na respetiva embalagem, na encomenda ou em documento de acompanhamento o seu próprio nome, firma ou marca registada e endereço postal, e quaisquer outras informações, em cada caso na medida e na forma exigidas ao Comprador enquanto importador pela Legislação de Harmonização da União ou pelo GPSR.** Essa marcação deve ser aposta de modo a não ocultar, contradizer ou substituir qualquer marcação, instrução ou advertência existente, não pode afirmar nem sugerir que o Comprador é o fabricante, e não confere qualquer direito de colocar as Mercadorias no mercado sob o nome ou marca do próprio Comprador para qualquer outra finalidade. O Comprador reconhece que a modificação das Mercadorias, ou a sua colocação no mercado sob o seu próprio nome ou marca fora do permitido pela presente cláusula, pode determinar que seja considerado o fabricante das Mercadorias ao abrigo da Legislação de Harmonização da União, do GPSR e da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto, e indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de qualquer ato dessa natureza. (i) **Incidentes de segurança, recolha e medidas corretivas.** O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de qualquer morte, lesão ou doença graves, danos materiais ou defeito de segurança associados às Mercadorias, ou de qualquer recolha, retirada, aviso de campo, medida corretiva ou inquérito regulamentar que as afete. Quando qualquer das partes proceda a uma recolha ou outra medida corretiva relativamente às Mercadorias, a outra parte deve prestar toda a assistência razoável, deve cessar imediatamente o fornecimento e a utilização das Mercadorias afetadas quando para tal notificada, e deve transmitir o aviso a cada pessoa a quem as tenha refornecido. O Fornecedor reembolsará os custos diretos razoáveis do Comprador com o cumprimento da presente cláusula quando a recolha ou medida corretiva decorra de um defeito das Mercadorias tal como fornecidas pelo Fornecedor. O reembolso ao abrigo da presente cláusula acresce a qualquer meio de reparação previsto nas cláusulas 8(g), 11(c) ou 11(f), e está limitado aos custos diretos razoáveis do Comprador com a notificação, a recuperação e a manutenção de registros. Na presente cláusula, **recuperação** designa a recolha, o agrupamento, a quarentena, o transporte e a devolução de Mercadorias afetadas que se encontrem na posse do Comprador, ou de pessoa a quem o Comprador as tenha refornecido, e que não estejam instaladas, não incluindo a remoção, desinstalação, reinstalação, substituição ou reposição. Não se estende a quaisquer Danos Indiretos e, salvo uma reclamação de Custos de Remoção ao abrigo da cláusula 11(i) e qualquer reclamação preservada pela cláusula 12 ou decorrente da cláusula 16, o Comprador não dispõe de qualquer outra pretensão contra o Fornecedor relativamente a uma recolha ou medida corretiva. Nenhuma das partes pode prestar declarações públicas sobre uma recolha ou medida corretiva que identifiquem a outra parte sem o consentimento escrito prévio desta, salvo quando exigido por lei ou por autoridade competente. A presente cláusula está sujeita às cláusulas 12, 13 e 14. (j) **Auditoria de registros.** Não mais do que uma vez em cada período de doze (12) meses, e mediante notificação escrita com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis, o Fornecedor pode auditar os registros do Comprador com a única finalidade de verificar o cumprimento pelo Comprador das cláusulas 4(f) e 15(f). Uma auditoria está limitada aos registros que o Comprador está obrigado a conservar ao abrigo dessas cláusulas, não se estendendo a qualquer outro registro, sistema, instalação ou pessoal do Comprador. A auditoria deve ser realizada durante o horário comercial, pelo Fornecedor ou por um auditor independente por si designado e vinculado a obrigações de confidencialidade não menos onerosas do que as da cláusula 21, de modo a não perturbar injustificadamente a atividade do Comprador, e em conformidade com os requisitos razoáveis do Comprador em matéria de acesso, segurança e proteção do local. A cláusula 21 aplica-se a todas as informações obtidas em uma auditoria, apenas podendo o Fornecedor utilizar essas informações para verificar o cumprimento e para exercer os seus direitos relativamente a qualquer incumprimento, aplicando-se a cláusula 19 a quaisquer dados pessoais constantes dos registros. O Fornecedor suporta os seus próprios custos com uma auditoria e os custos razoáveis do Comprador com o cumprimento da mesma, salvo se a auditoria revelar incumprimento substancial, caso em que o Comprador deve reembolsar os custos razoáveis do Fornecedor com a auditoria, podendo o Fornecedor realizar uma auditoria adicional nos doze (12) meses seguintes, a expensas do Comprador. (k) **Segurança das telecomunicações e restrições a fornecedores.** Cabe ao Comprador determinar se as Mercadorias satisfazem qualquer requisito de segurança, de fornecedor, de cadeia de abastecimento ou de resiliência da rede que lhe seja aplicável ou aplicável aos seus clientes, incluindo qualquer requisito imposto ao abrigo da Diretiva (UE) 2022/2555 ou de medidas nacionais relativas a fornecedores de alto risco. Quando o Comprador notifique o Fornecedor por escrito **antes da aceitação da encomenda** de que as Mercadorias se destinam a um projeto sujeito a um requisito dessa natureza, o Fornecedor facultará as declarações do Fabricante de que disponha relativamente a essa encomenda. O Fornecedor não presta qualquer declaração relativamente a equipamentos ou serviços por ele não fornecidos, e nada na presente cláusula torna o Fornecedor responsável pelo cumprimento pelo Comprador de qualquer requisito dessa natureza. --- ## 16. Responsabilidade pelo Produto (a) **Ausência de exclusão da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto.** Nada no Contrato exclui, limita ou restringe a responsabilidade de qualquer das partes ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto perante qualquer lesado, sendo nula nessa medida qualquer disposição do Contrato que produzisse esse efeito. (b) **Posição do Comprador enquanto importador.** O Fornecedor está estabelecido fora da União e o Comprador importa as Mercadorias para a União. O Comprador reconhece que é, por conseguinte, responsável ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto relativamente a um produto defeituoso como se fosse o fabricante, que não existe qualquer mandatário autorizado do fabricante estabelecido na União contra quem um lesado pudesse antes acionar, e que as suas próprias obrigações de conformidade enquanto importador são tratadas na cláusula 15(b)(ii). A cláusula 16(c) constitui a resposta do Fornecedor a essa exposição, e as partes registam que foi negociada no pressuposto de que o Comprador, e não o Fornecedor ou qualquer representante do Fornecedor, se encontra na primeira linha. (c) **Indemnização de regresso do Fornecedor.** O Fornecedor indemniza o Comprador por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) em que o Comprador incorra em razão de uma responsabilidade perante um lesado ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto relativamente às Mercadorias, na medida em que essa responsabilidade decorra de um defeito que existia nas Mercadorias no momento em que o Fornecedor as entregou e não decorra de qualquer ato ou omissão do Comprador ou de qualquer pessoa pela qual o Comprador seja responsável, incluindo qualquer modificação, armazenamento, manuseio, instalação ou instrução incorretos, ou qualquer violação da cláusula 15(h). A responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da presente indemnização está sujeita ao limite previsto na cláusula 14(a), salvo que, na medida em que a responsabilidade indemnizada seja uma responsabilidade por morte ou lesões corporais (incluindo danos à saúde psicológica medicamente reconhecidos), a responsabilidade do Fornecedor ao abrigo da presente indemnização não está sujeita a qualquer limite. Não se aplica qualquer limite autónomo ou adicional à presente indemnização, e nada nesta frase ou na frase anterior restringe o âmbito da indemnização conferida pela primeira frase da presente cláusula. Para que não subsistam dúvidas, a cláusula 14(b) não se aplica à presente indemnização, uma vez que a responsabilidade da natureza da indemnizada ao abrigo da presente cláusula está excluída da definição de Danos Indiretos. A cláusula 25(k) aplica-se à presente indemnização, salvo que a condução da defesa e da transação de qualquer reclamação ao seu abrigo cabe ao Fornecedor, e não ao Comprador, não podendo o Comprador reconhecer responsabilidade relativamente a qualquer reclamação dessa natureza nem transigir sobre ela sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado. (d) **Indemnização de regresso do Comprador.** O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) em que o Fornecedor incorra em razão de uma responsabilidade ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto relativamente às Mercadorias, na medida em que essa responsabilidade decorra de um ato ou omissão do Comprador ou de qualquer pessoa pela qual o Comprador seja responsável, incluindo qualquer modificação, armazenamento, manuseio, instalação ou instrução incorretos, ou qualquer violação da cláusula 15(h). (e) **Notificação e cooperação.** Cada parte deve notificar a outra por escrito imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de qualquer reclamação, efetiva ou iminente, ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto relativamente às Mercadorias, e deve facultar à outra todas as informações e documentação de que disponha relativas à reclamação, incluindo os registros conservados ao abrigo da cláusula 15(f). Nenhuma das partes pode reconhecer responsabilidade, apresentar qualquer proposta ou transigir sobre qualquer reclamação dessa natureza de modo que prejudique a outra parte sem o consentimento escrito prévio desta, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado. Cada parte deve preservar as Mercadorias afetadas e quaisquer elementos de prova a elas relativos, e deve dar à outra parte uma oportunidade razoável de as inspecionar e ensaiar. (f) **Obrigações de divulgação.** Cada parte reconhece que a Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto pode exigir que um demandado, por ordem do tribunal, divulgue os elementos de prova de que dispõe, e cada parte prestará à outra a assistência razoável e o acesso a documentos e informações que sejam necessários para permitir a essa outra parte responder a tal ordem. A cláusula 21 aplica-se às informações divulgadas ao abrigo da presente cláusula, constituindo a divulgação exigida por um tribunal uma divulgação permitida para efeitos da cláusula 21(b)(v). --- ## 17. Controlos Comerciais, Sanções e Combate ao Suborno (a) **Cumprimento das Leis de Controlo Comercial.** Cada parte cumprirá todas as Leis de Controlo Comercial que lhe sejam aplicáveis em conexão com o Contrato. O Comprador reconhece que as Mercadorias podem estar sujeitas a Leis de Controlo Comercial de mais do que uma jurisdição, incluindo o Regulamento (UE) 2021/821 que institui um regime da União de controlo das exportações, corretagem, assistência técnica, trânsito e transferências de produtos de dupla utilização, as medidas restritivas adotadas pela União ao abrigo do artigo 215.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, o Export Control Act 2002 e a Export Control Order 2008 do Reino Unido, o Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 do Reino Unido, e, quando as Mercadorias contenham conteúdo ou tecnologia de origem norte-americana, as United States Export Administration Regulations e os programas de sanções administrados pelo Office of Foreign Assets Control. O Comprador é exclusivamente responsável pela obtenção de qualquer licença, autorização ou isenção exigida para a sua própria utilização, venda, transferência, exportação, reexportação, trânsito ou nova transferência das Mercadorias. (b) **Partes e destinos restringidos.** O Comprador declara e garante que nem ele, nem qualquer dos seus administradores, dirigentes, titulares de mais de cinquenta por cento (50%) das suas ações ou direitos de voto, nem qualquer pessoa que o controle, se encontra designado na Lista Consolidada de pessoas, grupos e entidades sujeitos a sanções financeiras da União, na UK Sanctions List, na Specially Designated Nationals and Blocked Persons List ou na Entity List mantidas pelos Estados Unidos, ou em qualquer lista equivalente de partes restringidas. O Comprador não venderá, fornecerá, transferirá, exportará, reexportará nem transbordará as Mercadorias, direta ou indiretamente, para ou em benefício de: (i) qualquer país ou território sujeito a sanções abrangentes ou a embargo ao abrigo de qualquer Lei de Controlo Comercial aplicável; (ii) qualquer pessoa designada em qualquer lista referida na presente cláusula, ou qualquer pessoa detida ou controlada por, ou que atue por conta ou em nome de, tal pessoa; ou (iii) qualquer pessoa relativamente à qual o Comprador saiba ou tenha razões para crer que as Mercadorias serão utilizadas, direta ou indiretamente, em conexão com a proliferação de armas químicas, biológicas ou nucleares, mísseis, veículos aéreos não tripulados ou qualquer atividade nuclear, ou para qualquer utilização final militar em um país sujeito a embargo de armas. (c) **Proibição de reexportação para a Rússia ou a Bielorrússia.** O Comprador não venderá, fornecerá, transferirá, exportará nem reexportará as Mercadorias, e não permitirá que quaisquer delas sejam vendidas, fornecidas, transferidas, exportadas ou reexportadas, direta ou indiretamente, para a Federação da Rússia ou para a República da Bielorrússia, ou para utilização em qualquer delas. O Comprador envidará os seus melhores esforços para assegurar que esta restrição não é frustrada por qualquer terceiro situado a jusante na cadeia comercial, incluindo revendedores, e incluirá uma disposição substancialmente equivalente em cada contrato ao abrigo do qual revenda as Mercadorias. O Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor de qualquer circunstância de que tome conhecimento que constitua ou seja suscetível de constituir uma violação da presente cláusula, e deve, quando solicitado, facultar informações que demonstrem o seu cumprimento. A violação da presente cláusula constitui violação substancial que confere ao Fornecedor o direito de resolver imediatamente ao abrigo da cláusula 23(c), e o Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de, ou relacionadas com, essa violação, sem prejuízo de qualquer outro direito ou meio de reparação. (d) **Rastreio, informação e diligência devida.** Mediante pedido escrito do Fornecedor, o Comprador facultará as informações e a documentação sobre o seu cliente, o usuário final, a utilização final e o destino final das Mercadorias, incluindo uma declaração ou compromisso de usuário final na forma que o Fornecedor razoavelmente exija, que o Fornecedor razoavelmente considere necessárias para cumprir as Leis de Controlo Comercial. O Comprador reconhece que a falta de prestação dessas informações pode determinar que o Fornecedor não possa entregar as Mercadorias, e que o Fornecedor pode recusar ou suspender qualquer encomenda, ou reter a entrega, quando razoavelmente considere que o cumprimento violaria ou poderia violar uma Lei de Controlo Comercial ou expô-lo a um risco de sanções. Uma recusa, suspensão ou retenção ao abrigo da presente cláusula não constitui violação do Contrato, e o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga antecipadamente relativamente a Mercadorias não entregues. (e) **Combate ao suborno, à corrupção e à criminalidade financeira.** Cada parte cumprirá todas as leis aplicáveis em matéria de combate ao suborno, à corrupção, ao branqueamento de capitais, à facilitação da evasão fiscal e à fraude, incluindo o Bribery Act 2010 do Reino Unido e o Criminal Finances Act 2017 do Reino Unido, e não oferecerá, concederá, solicitará nem receberá qualquer suborno, pagamento de facilitação ou outra vantagem indevida em conexão com o Contrato. Cada parte manterá procedimentos adequados destinados a prevenir o suborno e a facilitação da evasão fiscal pelo seu pessoal e pessoas associadas. Cada parte indemniza a outra por todas as perdas, responsabilidades, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de, ou relacionadas com, qualquer violação da presente cláusula por si. A violação da presente cláusula constitui violação substancial que confere à outra parte o direito de resolver imediatamente ao abrigo da cláusula 23(b). (f) **Trabalho forçado e direitos humanos.** Cada parte cumprirá todas as leis aplicáveis em matéria de trabalho forçado, trabalho infantil, tráfico de seres humanos e dever de diligência em matéria de direitos humanos nas cadeias de abastecimento, e facultará as informações que a outra parte razoavelmente exija para cumprir qualquer lei dessa natureza ou para responder a qualquer inquérito regulamentar ao seu abrigo. O Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor logo que tome conhecimento de qualquer alegação credível de que as Mercadorias, ou qualquer dos seus inputs, foram produzidas com recurso a trabalho forçado. (g) **Indemnização.** O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de, ou relacionadas com, qualquer violação das cláusulas 17(a) a 17(d) pelo Comprador. A violação das cláusulas 17(a) a 17(d) constitui violação substancial que confere ao Fornecedor o direito de resolver imediatamente ao abrigo da cláusula 23(c). (h) **Efeitos sobre o cumprimento.** Nada no Contrato exige que qualquer das partes pratique ou se abstenha de praticar qualquer ato que a colocasse em violação de, ou a expusesse a uma sanção ao abrigo de, qualquer Lei de Controlo Comercial, ou que fosse proibido por, ou a expusesse a uma sanção ao abrigo do, Regulamento (CE) n.º 2271/96 do Conselho relativo à proteção contra os efeitos da aplicação extraterritorial de legislação adotada por um país terceiro. Quando uma parte esteja impedida de cumprir por força da presente cláusula, aplica-se a cláusula 22 a esse incumprimento. --- ## 18. Químicos, Baterias, Embalagens e Responsabilidade do Produtor (a) **Repartição da responsabilidade do produtor.** A legislação ambiental e de produtos da União impõe obrigações de registro, reporte, financiamento e retoma à pessoa que disponibiliza pela primeira vez um produto no mercado de um Estado-Membro. O Fornecedor não tem estabelecimento em qualquer Estado-Membro, não está registado como produtor em qualquer Estado-Membro, não pode registar-se como tal, e não designou qualquer mandatário autorizado para efeitos de responsabilidade alargada do produtor em qualquer Estado-Membro. O Comprador importa as Mercadorias para a União e disponibiliza-as pela primeira vez em um Estado-Membro, sendo, por conseguinte, essa pessoa e sendo responsável por essas obrigações em cada Estado-Membro em causa. Nada na presente cláusula 18 altera o funcionamento de qualquer lei da União ou nacional perante uma autoridade competente ou qualquer terceiro. (b) **REACH: ausência de representante exclusivo, sendo o Comprador o importador.** **O Fornecedor não designou qualquer representante exclusivo ao abrigo do artigo 8.º do REACH e não pretende fazê-lo.** Um fornecedor estabelecido fora da União não tem qualquer obrigação ao abrigo do REACH e não pode ele próprio registar ou notificar. A consequência, que o Comprador deve ter em conta na fixação de preços e no planejamento da sua própria conformidade, é que o Comprador é o importador para efeitos do REACH e assume todas as obrigações que de outro modo recairiam sobre um representante exclusivo, em cada caso apenas na medida em que os limiares aplicáveis sejam atingidos. Essas obrigações incluem: (i) o registro, ao abrigo do artigo 6.º, de qualquer substância, estreme ou contida em uma mistura, importada em uma quantidade igual ou superior a uma tonelada por ano; (ii) o registro, ao abrigo do artigo 7.º(1), de qualquer substância destinada a ser libertada de um artigo em condições de utilização normais ou razoavelmente previsíveis, quando a quantidade exceda uma tonelada por ano; (iii) a notificação à Agência Europeia dos Produtos Químicos, ao abrigo do artigo 7.º(2), de qualquer substância constante da lista de substâncias candidatas que suscitam elevada preocupação presente em um artigo em uma concentração superior a 0,1% em peso, quando a quantidade importada exceda uma tonelada por ano; (iv) o dever de um fornecedor de um artigo, ao abrigo do artigo 33.º, de transmitir as informações que permitam uma utilização segura; e (v) a notificação à base de dados criada ao abrigo do artigo 9.º(1)(i) da Diretiva 2008/98/CE. As partes registam a sua expetativa de que, relativamente a cabo de fibra óptica passivo e a componentes óticos passivos fornecidos como artigos, os deveres de registro previstos nas alíneas (i) a (iii) raramente serão acionados, e de que os deveres previstos nas alíneas (iv) e (v) o serão. **Para permitir ao Comprador cumprir esses deveres, o Fornecedor:** (A) facultará, mediante pedido escrito e sem encargos, as fichas de dados de segurança e demais informações que lhe tenham sido facultadas pelo Fabricante em causa relativamente às substâncias contidas nas Mercadorias; (B) quando quaisquer Mercadorias contenham uma substância constante da lista de substâncias candidatas em uma concentração superior a 0,1% em peso, divulgará esse fato, a denominação dessa substância e as informações que lhe tenham sido facultadas pelo Fabricante e que sejam necessárias para permitir uma utilização segura das Mercadorias, em cada caso antes da entrega ou no momento desta e sem que o Comprador tenha de o solicitar; (C) facultará, mediante pedido escrito, as informações de composição, ao nível do artigo e de cadeia de abastecimento que o Comprador razoavelmente exija para uma notificação ao abrigo do artigo 7.º(2) ou do artigo 9.º(1)(i), na medida em que o Fornecedor delas disponha ou as consiga obter junto do Fabricante; e (D) notificará o Comprador por escrito, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de que uma substância presente nas Mercadorias foi aditada à lista de substâncias candidatas ou passou a estar sujeita a autorização ou restrição. O Fornecedor não presta qualquer garantia quanto à exatidão ou completude das informações provenientes de um Fabricante, para além de as transmitir em conformidade com a presente cláusula. Quando o Fornecedor não consiga obter as informações que o Comprador razoavelmente exija ao abrigo da alínea (C), deve declará-lo por escrito dentro desse prazo, podendo o Comprador, mediante notificação escrita, cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada e devolver as Mercadorias já entregues ao abrigo da cláusula 7(c) contra o reembolso do preço pago, acrescido do custo de frete da devolução, sem qualquer taxa de reposição em stock. (c) **RoHS e equipamentos elétricos e eletrónicos.** Quando as Mercadorias sejam equipamentos elétricos e eletrónicos abrangidos pelo âmbito da Diretiva RoHS, a cláusula 15(c) aplica-se à Declaração UE de Conformidade e à Marcação CE. Quando as Mercadorias estejam abrangidas pelo âmbito da Diretiva 2012/19/UE relativa aos resíduos de equipamentos elétricos e eletrónicos, o Comprador reconhece que a pessoa que coloca pela primeira vez o equipamento no mercado de um Estado-Membro é o produtor para efeitos dessa Diretiva e deve registar-se no registro de produtores desse Estado-Membro, financiar a recolha e o tratamento, e cumprir os requisitos aplicáveis de marcação e informação. Cada parte facultará à outra as informações que esta razoavelmente exija em conexão com essas obrigações. (d) **Baterias.** Quando as Mercadorias contenham, sejam fornecidas com, ou constituam baterias abrangidas pelo âmbito do Regulamento das Baterias, o Comprador reconhece que a pessoa que disponibiliza pela primeira vez as baterias no mercado de um Estado-Membro é o produtor para efeitos desse Regulamento, deve registar-se em cada Estado-Membro em causa, deve cumprir os requisitos aplicáveis de responsabilidade alargada do produtor, recolha, rotulagem e informação, e deve, quando aplicável, cumprir os deveres de diligência devida previstos nesse Regulamento. O Fornecedor facultará, mediante pedido escrito, as informações sobre as baterias, a rotulagem, a pegada de carbono e a diligência devida que lhe tenham sido facultadas pelo Fabricante em causa, e não presta qualquer garantia quanto à sua exatidão ou completude. (e) **Embalagens.** O Comprador deve devolver as bobinas e carretéis reutilizáveis em conformidade com a cláusula 7(f). Quando uma bobina, carretel ou outra embalagem seja identificada pelo Fornecedor como não devolvível, ou não seja devolvida dentro do prazo previsto na cláusula 7(f), cabe ao Comprador a sua reutilização, reciclagem ou eliminação lícitas, bem como a eliminação lícita de todas as demais embalagens, desperdícios e resíduos resultantes da sua utilização ou instalação das Mercadorias, em cada caso em conformidade com a legislação da União e nacional aplicável em matéria de embalagens, resíduos, reciclagem e ambiente, incluindo o **Regulamento das Embalagens** e, na medida em que se mantenha em vigor, a lei de cada Estado-Membro que transpõe a **Diretiva 94/62/CE** relativa a embalagens e resíduos de embalagens. O Regulamento das Embalagens entrou em vigor em **11 de fevereiro de 2025** e, nos termos do seu artigo 71.º, é aplicável desde **12 de agosto de 2026**. Nos termos do seu artigo 70.º(1), a Diretiva 94/62/CE é revogada com efeitos a partir dessa mesma data, com exceção de determinadas disposições dessa Diretiva que continuam a aplicar-se durante um período transitório que termina, consoante a disposição em causa, em 31 de dezembro de 2028 ou em 31 de dezembro de 2029, ou por referência a um ato de execução adotado ao abrigo do artigo 12.º(6) do Regulamento das Embalagens. Uma vez que as presentes Condições Gerais produzem efeitos em **21 de setembro de 2026**, o Regulamento das Embalagens aplica-se a todos os fornecimentos efetuados ao seu abrigo, sendo a referência, na presente cláusula, à Diretiva 94/62/CE tal como transposta incluída apenas porque as medidas nacionais de transposição adotadas ao seu abrigo podem manter-se em vigor, e porque as obrigações constituídas ao abrigo dessas medidas antes de 12 de agosto de 2026 não são afetadas pela revogação. Determinados requisitos do Regulamento das Embalagens são introduzidos progressivamente após a sua data de aplicação, cabendo ao Comprador determinar quais os requisitos que lhe são aplicáveis e a partir de quando. O Comprador reconhece que, quando disponibilize pela primeira vez a embalagem em um Estado-Membro, é o produtor para efeitos de qualquer regime de responsabilidade alargada do produtor aplicável às embalagens nesse Estado-Membro. Cada parte facultará à outra as informações que esta razoavelmente exija em conexão com qualquer regime de embalagens, reciclagem ou responsabilidade pelo produto a que essa outra parte esteja sujeita. Nada na presente cláusula obriga o Fornecedor a aceitar a devolução de, ou a recolher, qualquer embalagem, bobina ou carretel, salvo nos termos previstos na cláusula 7(f). (f) **Produtos sem desflorestação: o Regulamento da Desflorestação não se aplica ao presente fornecimento.** O Fornecedor avaliou as Mercadorias, e as bobinas, carretéis e paletes em que são expedidas, à luz do **Regulamento da Desflorestação**, e enuncia aqui a sua conclusão de modo a que o departamento de conformidade do Comprador não tenha de repetir o exercício. **A conclusão é que o Regulamento da Desflorestação não se aplica a qualquer fornecimento efetuado ao abrigo das presentes Condições Gerais.** As razões são as seguintes: (i) as Mercadorias são produtos óticos passivos feitos de vidro, polímero, metal e cerâmica, não contêm nenhuma das matérias-primas relevantes a que o Regulamento da Desflorestação se aplica, a saber, bovinos, cacau, café, palmeira-de-óleo, borracha, soja e madeira, não constituem produtos relevantes na aceção desse Regulamento, e os materiais poliméricos de bainha, revestimento e vedação nelas utilizados são sintéticos, ficando os produtos de borracha sintética fora do âmbito desse Regulamento; (ii) as bobinas de cabo, paletes e embalagens semelhantes de madeira são abrangidas pela posição 4415 da Nomenclatura Combinada, que é uma posição enumerada no Anexo I do Regulamento da Desflorestação, mas a entrada relativa a essa posição no Anexo I é formulada como **não incluindo o material de embalagem utilizado exclusivamente como material de embalagem para suportar, proteger ou transportar outro produto colocado no mercado**, e o Fornecedor fornece todas as bobinas, carretéis e paletes exclusivamente para suportar, proteger e transportar as Mercadorias, não vendendo nenhum deles como produto autónomo; e (iii) a cobrança de um depósito ao abrigo da cláusula 7(f), o seu reembolso mediante devolução, e a subsequente reutilização ou fornecimento posterior de uma bobina ou carretel, não tornam a bobina ou o carretel um produto autónomo, uma vez que essa exclusão depende da função que o artigo desempenha e não de ser de uso único ou reutilizável, de modo que o material de embalagem manifestamente adequado para uso repetido que seja utilizado exclusivamente para suportar, proteger ou transportar outro produto fica fora do âmbito do Regulamento da Desflorestação desde o momento em que é pela primeira vez assim utilizado e em cada ocasião subsequente em que seja disponibilizado no mercado ou exportado, incluindo quando seja transferido entre empresas no âmbito de um sistema de troca em circuito fechado, permanecendo, por conseguinte, fora desse âmbito uma bobina devolvida ao abrigo da cláusula 7(f) e reutilizada para transportar Mercadorias. **Daqui decorre que o Fornecedor não coloca no mercado da União, e não fornece ao Comprador, qualquer matéria-prima relevante ou produto relevante na aceção do Regulamento da Desflorestação, que não é exigida qualquer declaração de diligência devida relativamente a qualquer fornecimento efetuado ao abrigo das presentes Condições Gerais, e que nenhuma das partes está obrigada a apresentar uma.** O Fornecedor não está estabelecido na União, não detém qualquer número EORI emitido por um Estado-Membro, e está, em qualquer caso, impossibilitado de apresentar uma declaração de diligência devida ou de se registar no sistema de informação criado ao abrigo desse Regulamento. A presente cláusula regista a avaliação do Fornecedor e a repartição pelas partes de qualquer obrigação residual; constitui uma declaração de posição e não uma garantia, sendo-lhe aplicável a cláusula 1.2(j). **Repartição residual.** Se o Fornecedor viesse a vender uma bobina, carretel, palete ou outro artigo de madeira como Mercadoria autónoma em vez de o fornecer como material de embalagem, ou se quaisquer Mercadorias viessem a incorporar uma matéria-prima relevante, esse artigo ou essas Mercadorias ficariam abrangidos pelo Anexo I do Regulamento da Desflorestação; nesse caso, a pessoa sobre quem recaem as obrigações de operador é a pessoa que atua como importador no momento em que o artigo é declarado para introdução em livre prática, a qual, ao abrigo da cláusula 5(d), é o Comprador, ou a pessoa estabelecida na União identificada pelo Comprador ao abrigo da cláusula 2(b)(v), e não é, em caso algum, o Fornecedor. O Fornecedor deve notificar o Comprador por escrito antes de aceitar qualquer encomenda a que a frase anterior seja aplicável, e facultará nesse caso, mediante pedido escrito e a custo razoável do Comprador, as informações de geolocalização e de cadeia de abastecimento de que disponha ou que consiga obter junto do Fabricante em causa, não prestando qualquer garantia quanto à sua exatidão ou completude. **Datas.** As obrigações do Regulamento da Desflorestação aplicam-se a partir de **30 de dezembro de 2026** e, no caso de pessoas singulares e de micro e pequenas empresas, a partir de **30 de junho de 2027**, tendo essas datas sido substituídas pelo Regulamento (UE) 2025/2650; nada na presente cláusula depende dessas datas, uma vez que a conclusão acima enunciada é que o Regulamento não se aplica de todo ao presente fornecimento. (g) **Ausência de responsabilidade pelo cumprimento da outra parte.** Nada na presente cláusula 18 torna qualquer das partes responsável pelo cumprimento pela outra parte de qualquer obrigação de registro, reporte, financiamento, retoma ou diligência devida, sendo as informações facultadas ao abrigo da presente cláusula prestadas para avaliação própria do destinatário e por conta e risco deste. Cada parte indemniza a outra por todas as perdas, responsabilidades, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de, ou relacionadas com, o seu próprio incumprimento de uma obrigação que lhe seja atribuída pela presente cláusula 18. --- ## 19. Proteção de Dados (a) **Papéis.** Cada parte atua como responsável pelo tratamento independente relativamente aos dados pessoais que trata para os seus próprios fins em conexão com o Contrato, incluindo os contatos profissionais do pessoal da outra parte, e os dados tratados para efeitos de administração de encomendas, avaliação de crédito, gestão de contas, entrega, administração de garantias, segurança dos produtos e recolha, e exercício ou defesa de pretensões jurídicas. Nenhuma das partes trata dados pessoais por conta da outra ao abrigo do Contrato. Se as partes acordarem que qualquer delas tratará dados pessoais por conta da outra, celebrarão previamente um acordo escrito de tratamento de dados conforme com o artigo 28.º do GDPR. (b) **Cumprimento.** Cada parte cumprirá a Legislação de Proteção de Dados relativamente aos dados pessoais que trata em conexão com o Contrato, tratará esses dados pessoais apenas para os fins do Contrato ou conforme de outro modo permitido pela Legislação de Proteção de Dados, aplicará medidas técnicas e organizativas adequadas para os proteger, e assegurará que as pessoas autorizadas a tratá-los estejam vinculadas a um dever de confidencialidade. (c) **Informação e fundamento de licitude.** Cada parte garante que prestou as informações exigidas pelos artigos 13.º e 14.º do GDPR às pessoas cujos dados pessoais divulga à outra, que dispõe de um fundamento de licitude para essa divulgação, e que a divulgação não viola a Legislação de Proteção de Dados. O Comprador dará a conhecer o aviso de privacidade do Fornecedor, disponível no sítio Web do Fornecedor, a cada pessoa cujos dados pessoais faculte ao Fornecedor, no momento em que os facultar ou antes dele. (d) **O Fornecedor não tem representante na União ao abrigo do artigo 27.º do GDPR.** O Fornecedor é um responsável pelo tratamento estabelecido fora da União. **Não designou qualquer representante na União ao abrigo do artigo 27.º do GDPR, e nenhum é indicado no seu aviso de privacidade.** A posição do Fornecedor, aqui enunciada para que o Comprador possa formar a sua própria opinião em vez de a presumir, é que o artigo 3.º(2)(a) do GDPR não é acionado pelo Contrato, uma vez que as Mercadorias são oferecidas ao Comprador enquanto empresa e não a qualquer titular de dados, e os únicos dados pessoais que o Fornecedor trata são os contatos profissionais do pessoal do Comprador e dados equivalentes tratados para efeitos de administração de encomendas, avaliação de crédito, entrega, administração de garantias, segurança dos produtos e exercício ou defesa de pretensões jurídicas. **O Fornecedor regista que esta posição não é isenta de dúvidas.** Se o artigo 3.º(2) fosse acionado, a derrogação prevista no artigo 27.º(2)(a) apenas estaria disponível quando o tratamento fosse ocasional, e é pouco provável que um tratamento efetuado de forma contínua para a administração de uma conta comercial seja ocasional. O Fornecedor mantém a questão sob análise, designará um representante na União e publicará a sua identidade e contatos no seu aviso de privacidade se concluir ou for aconselhado de que tal é exigido, e notificará o Comprador por escrito caso o faça. A presente alínea respeita apenas ao cumprimento pelo próprio Fornecedor. Não impõe qualquer obrigação ao Comprador, não constitui uma garantia prestada ao Comprador, e não afeta as obrigações de qualquer das partes ao abrigo das cláusulas 19(a) a 19(c) e 19(e) a 19(g), ao abrigo das quais cada parte permanece responsável pelo tratamento independente e responsável pelo seu próprio cumprimento. O Comprador não é obrigado a atuar como, e não pode ser descrito como, representante do Fornecedor na União. (e) **Transferências internacionais.** As partes reconhecem que a transferência de dados pessoais da União para o Reino Unido em conexão com o Contrato é efetuada com base na decisão de adequação adotada pela Comissão Europeia relativamente ao Reino Unido, enquanto essa decisão se mantiver em vigor. Se essa decisão caducar, for suspensa, for revogada ou for declarada inválida, ou se deixar de abranger uma transferência efetuada ao abrigo do Contrato, as partes celebrarão sem demora indevida as cláusulas contratuais-tipo adotadas pela Comissão Europeia ao abrigo do artigo 46.º(2)(c) do GDPR, no módulo adequado à transferência, juntamente com qualquer medida suplementar identificada por uma avaliação de impacto da transferência, considerando-se essas cláusulas incorporadas no Contrato a partir da data em que a decisão de adequação deixe de ser aplicável, sendo o Comprador o exportador de dados e o Fornecedor o importador de dados. Nenhuma das partes transferirá dados pessoais recebidos da outra para um país terceiro, salvo em conformidade com o Capítulo V do GDPR. (f) **Violação de dados pessoais e assistência.** Cada parte notificará a outra por escrito sem demora indevida e, em qualquer caso, no prazo de **quarenta e oito (48) horas** a contar do momento em que tome conhecimento de qualquer violação de dados pessoais que afete dados pessoais recebidos da outra parte, facultará as informações razoavelmente necessárias para permitir a essa parte cumprir as suas próprias obrigações ao abrigo dos artigos 33.º e 34.º do GDPR, e prestará assistência razoável na resposta a qualquer pedido de um titular dos dados, a qualquer questão de uma autoridade de controlo, e a qualquer avaliação de impacto sobre a proteção de dados ou consulta prévia relativa a dados pessoais recebidos dessa parte. (g) **Registros ao abrigo da cláusula 15(f).** Quando os registros conservados ao abrigo da cláusula 15(f) contenham dados pessoais, cada parte deve conservá-los em segurança, utilizá-los apenas para efeitos de rastreabilidade dos produtos, segurança, recolha e exercício ou defesa de pretensões jurídicas, e apagá-los ou anonimizá-los no termo do prazo de conservação previsto nessa cláusula, salvo se uma conservação mais longa for exigida por lei ou for necessária para o exercício ou defesa de pretensões jurídicas. --- ## 20. Propriedade Intelectual (a) **Titularidade e licença.** A titularidade de todos os direitos de propriedade intelectual sobre as Mercadorias, especificações e documentação permanece no Fornecedor ou no Fabricante em causa. O Fornecedor concede ao Comprador uma licença limitada, gratuita e não exclusiva para utilizar essa propriedade intelectual para efeitos de utilização, manutenção, refornecimento e comercialização das Mercadorias, e para reproduzir sem alterações as Fichas Técnicas do Fornecedor com a finalidade de refornecer as Mercadorias. Essa licença pode ser sublicenciada através da cadeia de distribuição do Comprador a qualquer comprador subsequente ou usuário final das Mercadorias, e é irrevogável relativamente às Mercadorias fornecidas antes da cessação. O Comprador não adquire qualquer outro direito sobre a propriedade intelectual do Fornecedor pela compra das Mercadorias. (b) **Marcas e marcações.** Salvo acordo expresso nas Condições Particulares, e salvo a marcação de importador permitida pela cláusula 15(h), o Comprador não pode alterar, remover, ocultar ou acrescentar qualquer marca, sinal ou marcação nas Mercadorias, nem pode apor qualquer outra marca ou nome comercial nas Mercadorias. A cláusula 15(h) aplica-se em acréscimo à presente cláusula. O Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor logo que tome conhecimento de qualquer violação, efetiva ou potencial, das marcas do Fornecedor. (c) **Esgotamento.** Nada no Contrato impede o Comprador de comercializar Mercadorias que tenham sido colocadas no mercado do Espaço Económico Europeu pelo Fornecedor ou com o seu consentimento, na medida em que os direitos sobre essas Mercadorias se encontrem esgotados ao abrigo do direito da União. (d) **Reclamações de terceiros.** Se um terceiro alegar que Mercadorias normalizadas e não personalizadas violam qualquer patente, marca, direito de autor, desenho ou modelo registado, direito sobre bases de dados ou outro direito de propriedade intelectual, o Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor, não pode reconhecer responsabilidade nem transigir sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor, e deve prestar ao Fornecedor assistência razoável, a expensas deste. A responsabilidade do Fornecedor está limitada, à sua escolha, à obtenção do direito de utilização continuada, à substituição das Mercadorias por bens não violadores de especificação equivalente, à modificação das Mercadorias de modo a que não sejam violadoras, ou ao reembolso do preço pago. Não é conferido qualquer meio de reparação quando a reclamação decorra de personalização, do cumprimento das especificações ou instruções do Comprador, da comercialização pelo Comprador, da combinação com produtos de terceiros, da modificação das Mercadorias por pessoa que não o Fornecedor, ou da utilização continuada das Mercadorias pelo Comprador depois de o Fornecedor lhe ter exigido que cessasse. (e) **Especificações do Comprador.** Quando as Mercadorias sejam fabricadas segundo especificações do Comprador, este indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) relativos a violação de propriedade intelectual decorrente dessas especificações. (f) **Indemnizações do Fabricante.** O Fornecedor não concebe nem fabrica as Mercadorias, salvo no que é indicado na cláusula 11(c). O Fornecedor cede e transmite ao Comprador, na medida em que seja cedível, o benefício de qualquer indemnização de propriedade intelectual prestada ao Fornecedor pelo Fabricante relativamente às Mercadorias, e facultará o conteúdo essencial das respetivas condições quando solicitado, podendo fazê-lo mediante declaração emitida pelo Fornecedor ou em forma expurgada. Quando tal indemnização não seja cedível, o Fornecedor, mediante pedido escrito e a expensas do Comprador, acionará a reclamação de indemnização contra o Fabricante por conta do Comprador e prestar-lhe-á contas do que receber. **O Fornecedor não presta qualquer indemnização autónoma relativamente a qualquer reclamação de propriedade intelectual de terceiro, e a cláusula 20(d) estabelece o único meio de reparação do Comprador contra o Fornecedor relativamente a qualquer reclamação dessa natureza.** (g) **Firmware e software integrado.** Quando as Mercadorias contenham firmware ou software integrado, esse firmware ou software é licenciado e não vendido. O Fornecedor concede ao Comprador uma licença não exclusiva, não transmissível salvo em caso de cessão permitida ao abrigo da cláusula 25(a), para o utilizar exclusivamente enquanto integrado nas Mercadorias e para a finalidade de operar as Mercadorias, podendo essa licença ser sublicenciada através da cadeia de distribuição do Comprador a qualquer comprador subsequente ou usuário final das Mercadorias. O Comprador não pode proceder a engenharia inversa, descompilação, desmontagem, modificação ou criação de obras derivadas desse firmware ou software, salvo na medida em que tal restrição seja proibida por lei, incluindo os artigos 5.º e 6.º da Diretiva 2009/24/CE relativa à proteção jurídica dos programas de computador. Os componentes de código aberto são licenciados nos termos das respetivas licenças, as quais prevalecem sobre a presente cláusula na medida de qualquer incompatibilidade, identificando o Fornecedor esses componentes quando solicitado. Quando as Mercadorias sejam codificadas ou chaveadas para compatibilidade com equipamento hospedeiro específico, a codificação é a indicada na Ficha Técnica aplicável ou no Correio Eletrónico de Confirmação, cabendo ao Comprador confirmar a compatibilidade com o seu próprio equipamento antes de encomendar. --- ## 21. Confidencialidade (a) **Obrigação.** Cada parte (a **Parte Recetora**) deve manter confidenciais todas as especificações, desenhos, preços, previsões e informações técnicas ou comerciais que lhe sejam divulgadas pela outra parte (a **Parte Divulgadora**), deve utilizá-las apenas para os fins do Contrato e não pode divulgá-las sem o consentimento escrito prévio da Parte Divulgadora, salvo aos seus trabalhadores, consultores profissionais, seguradoras, financiadores e empresas associadas que delas necessitem de tomar conhecimento e estejam vinculados a obrigações equivalentes e, no caso do Fornecedor, a Fabricantes, laboratórios de ensaio, agências de referência de crédito, seguradoras de crédito, agências de cobrança de dívidas e prestadores de serviços logísticos e aduaneiros, em cada caso na medida necessária à execução do Contrato e desde que vinculados a obrigações equivalentes. (b) **Exceções.** A presente cláusula não se aplica a informações que: (i) sejam ou se tornem públicas por via que não a violação da presente cláusula; (ii) fossem licitamente conhecidas da Parte Recetora, sem restrições, antes da divulgação; (iii) sejam recebidas de terceiro sem restrições; (iv) sejam desenvolvidas de forma independente sem recurso às informações da Parte Divulgadora; ou (v) a Parte Recetora esteja obrigada a divulgar por lei ou por autoridade regulamentar, judicial ou arbitral, desde que dê pronta notificação à Parte Divulgadora quando tal seja lícito e limite a divulgação ao exigido. (c) **Devolução ou destruição.** Em caso de cessação ou mediante pedido escrito da Parte Divulgadora, a Parte Recetora devolverá ou destruirá as informações confidenciais da Parte Divulgadora, com exceção das cópias conservadas em sistemas de cópia de segurança de rotina, das cópias que devam ser conservadas por lei ou ao abrigo da cláusula 15(f), e das cópias razoavelmente necessárias ao exercício ou defesa de pretensões jurídicas. (d) **Duração.** As obrigações previstas na presente cláusula subsistem durante cinco (5) anos após a cessação ou caducidade e, por tempo indeterminado, relativamente a quaisquer informações que constituam segredo comercial na aceção da Diretiva (UE) 2016/943. (e) **Publicidade e referências.** Não obstante a cláusula 21(a), o Fornecedor pode identificar o Comprador como cliente do Fornecedor, pelo nome e logótipo, nas suas listas de clientes, no seu sítio Web, em propostas a concursos, pré-qualificações e apresentações de capacidades, e em materiais internos de credenciação, e pode indicar em termos gerais a natureza das Mercadorias fornecidas. Ao fazê-lo, o Fornecedor não pode divulgar o preço ou o volume de qualquer fornecimento, quaisquer informações de conceção, traçado ou localização de rede, nem quaisquer outras informações confidenciais do Comprador. Qualquer estudo de caso, comunicado de imprensa, candidatura a prémios, testemunho de cliente ou outra publicação que exceda o âmbito da primeira frase da presente cláusula carece do consentimento escrito prévio do Comprador, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado. O Comprador pode retirar o direito conferido pela primeira frase da presente cláusula a qualquer momento, mediante notificação escrita, caso em que o Fornecedor cessará a utilização em causa no prazo de trinta (30) dias, salvo em materiais já impressos ou distribuídos e em materiais arquivados. Qualquer utilização do nome ou logótipo do Comprador fica sujeita às diretrizes razoáveis de marca do Comprador comunicadas por escrito ao Fornecedor, e não confere qualquer direito sobre as marcas do Comprador para além do expressamente previsto na presente cláusula. Fora disso, nenhuma das partes pode utilizar o nome, logótipo ou marcas da outra parte sem consentimento escrito prévio. --- ## 22. Força Maior (a) **Exoneração.** Nenhuma das partes é responsável por qualquer falta ou atraso de cumprimento, que não uma obrigação de pagamento, devido a causas que escapem ao seu controlo razoável. Um fato constitui causa que escapa ao controlo razoável de uma parte para efeitos da presente cláusula apenas quando o fato, ou os seus efeitos sobre a parte afetada, tenham escapado ao controlo razoável dessa parte e não pudessem ter sido evitados ou superados mediante o exercício de diligência razoável, tenha ou não sido previsível a possibilidade geral de um fato dessa natureza. Essa exigência aplica-se a todos os fatos enumerados na presente cláusula. Sem prejuízo dessa exigência, constituem causas que escapam ao controlo razoável de uma parte os casos fortuitos, incêndio, inundação, tempestade, seca, guerra, terrorismo, motim, tumulto civil, embargo, a imposição de sanções ou de controlos de exportação após a data do Correio Eletrónico de Confirmação, greves e conflitos laborais, epidemia ou pandemia, ciberataque, avaria industrial ou mecânica, falha do transportador, encerramento ou congestionamento de portos, fronteiras ou instalações aduaneiras, perturbação da cadeia de abastecimento, escassez de fornecedores a montante ou de componentes, e medidas governamentais que proíbam ou impeçam o cumprimento. Uma alteração de pautas ou direitos não constitui fato de força maior e é tratada ao abrigo da cláusula 9(f). (b) **Notificação e mitigação.** A parte afetada deve notificar prontamente a outra parte, indicando o fato, a sua duração prevista e as obrigações afetadas, e deve envidar esforços razoáveis para mitigar os seus efeitos e para retomar o cumprimento. O prazo de cumprimento da parte afetada é prorrogado pela duração do fato. (c) **Resolução por força maior prolongada.** (i) Quando o Fornecedor seja a parte afetada e o fato persista por mais de sessenta (60) dias, qualquer das partes pode resolver a encomenda afetada, ou a parte dela afetada pelo fato, mediante notificação escrita à outra. (ii) Quando o Comprador seja a parte afetada e o fato persista por mais de cento e oitenta (180) dias, qualquer das partes pode resolver a encomenda afetada, ou a parte dela afetada pelo fato, mediante notificação escrita. (iii) Em caso de resolução ao abrigo da presente cláusula, o Comprador deve pagar as Mercadorias já entregues, todos os trabalhos executados sobre cabo cortado ou Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, e todos os custos razoavelmente incorridos e compromissos irrevogáveis razoavelmente assumidos pelo Fornecedor relativamente a cabo cortado, Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda e Mercadorias NCNR não entregues. (iv) Quando o Comprador pague uma quantia ao abrigo da alínea (iii) relativamente a cabo cortado, Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda ou Mercadorias NCNR que estejam concluídos ou parcialmente concluídos, ou relativamente a matérias-primas ou trabalhos em curso, o Fornecedor deve, a expensas e segundo instruções do Comprador, entregar essas Mercadorias, materiais e trabalhos em curso ao Comprador, transferindo-se a respetiva propriedade para o Comprador com o pagamento integral, em fundos disponíveis, dessa quantia. (v) A cláusula 23(g) aplica-se a qualquer quantia paga antecipadamente relativamente a Mercadorias não entregues. (vi) A resolução pelo Fornecedor ao abrigo da alínea (i) não confere ao Fornecedor direito a qualquer quantia relativa à encomenda resolvida para além do previsto na alínea (iii), e não constitui, por si só, violação do Contrato pelo Fornecedor. (d) **Repartição.** O Fornecedor não tem qualquer obrigação de repartir Mercadorias em escassez de forma determinada, mas, quando reparta Mercadorias em escassez, fá-lo-á em uma base justa e razoável entre os seus clientes. --- ## 23. Cessação (a) **Por conveniência.** Qualquer das partes pode denunciar qualquer Acordo de Fornecimento Continuado mediante pré-aviso escrito de trinta (30) dias, salvo que os direitos do Fornecedor ao abrigo das cláusulas 3(a) e 3(e) não estão sujeitos à presente cláusula. A cessação ao abrigo da presente cláusula não afeta qualquer encomenda já aceite pelo Fornecedor, a qual continua a reger-se pelo Contrato e apenas pode ser cancelada em conformidade com a cláusula 7(e). (b) **Com justa causa.** Uma parte pode resolver o Contrato, ou qualquer encomenda ao seu abrigo, imediatamente mediante notificação escrita, se a outra parte: (i) sofrer um Caso de Insolvência, na medida em que a resolução com esse fundamento seja permitida pela lei da insolvência aplicável; (ii) cometer uma violação substancial não suscetível de sanação, que não a falta de pagamento de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f); (iii) violar a cláusula 17(e); ou (iv) cometer uma violação substancial suscetível de sanação, que não a falta de pagamento de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f), e não a sanar no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita. (c) **Direitos adicionais do Fornecedor.** O Fornecedor pode resolver o Contrato, ou qualquer encomenda ao seu abrigo, imediatamente mediante notificação escrita, se o Comprador: (i) não efetuar qualquer pagamento na data do respetivo vencimento (que não uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(f)) e não sanar esse incumprimento no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (ii) violar qualquer das cláusulas 17(a) a 17(d); (iii) violar a cláusula 15(h) ou a cláusula 20(b), e não sanar essa violação no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, quando seja suscetível de sanação; ou (iv) cometer uma violação substancial dos direitos de propriedade intelectual do Fornecedor, ou de um Fabricante, sobre as Mercadorias ou com elas relacionados, e não sanar essa violação no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, quando seja suscetível de sanação. (d) **Direitos constituídos.** A cessação não afeta quaisquer direitos ou responsabilidades já constituídos de qualquer das partes. (e) **Suspensões por insolvência.** Quando o exercício de um direito ao abrigo da cláusula 4(i), da cláusula 23(b)(i) ou da cláusula 23(f) seja suspenso, sustado ou subordinado a consentimento ou autorização pela lei da insolvência aplicável, esse direito fica suspenso e não se extingue, revivendo na máxima medida permitida por lei. A cláusula 4(j) aplica-se em acréscimo à presente cláusula. (f) **Consequências da resolução pelo Fornecedor.** Em caso de resolução pelo Fornecedor ao abrigo das cláusulas 23(b) ou 23(c), ou da ocorrência de um Caso de Incumprimento: (i) aplica-se a cláusula 10(h); e (ii) o Comprador deve pagar ao Fornecedor todas as Mercadorias entregues, todos os trabalhos executados sobre cabo cortado ou Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, e todos os custos razoavelmente incorridos e compromissos irrevogáveis razoavelmente assumidos relativamente a Mercadorias não entregues. O Fornecedor deve, quando solicitado, justificar qualquer montante reclamado ao abrigo da alínea (ii) e deve creditar o valor de quaisquer materiais ou trabalhos em curso que consiga utilizar ou revender. (g) **Consequências da resolução pelo Comprador e reembolsos.** Em caso de resolução pelo Comprador ao abrigo da cláusula 23(b), o Comprador deve pagar ao Fornecedor todas as Mercadorias entregues e aceites, devendo o Fornecedor reembolsar qualquer quantia paga antecipadamente pelo Comprador relativamente a Mercadorias não entregues. Quando uma encomenda ou o Contrato cessem ou sejam cancelados por motivo que não um Caso de Incumprimento ou violação pelo Comprador, o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga antecipadamente pelo Comprador relativamente a Mercadorias não entregues, deduzida de qualquer quantia que o Comprador esteja obrigado a pagar ao abrigo das cláusulas 7(e) ou 22(c). --- ## 24. Alterações, Controlo de Versões e Incorporação (a) **Alteração pelo Fornecedor.** O Fornecedor pode alterar as presentes Condições Gerais mediante pré-aviso escrito de, pelo menos, trinta (30) dias, quando a alteração seja razoável tendo em conta os interesses do Comprador, e apenas com fundamento válido, a saber, uma alteração da lei ou da sua interpretação ou aplicação, uma alteração das Mercadorias ou das condições do Fabricante, uma alteração da atividade ou dos processos operacionais do Fornecedor, ou a correção de um erro ou de uma ambiguidade. A notificação deve indicar o fundamento da alteração e identificar as disposições que são modificadas. O Fornecedor não pode utilizar a presente cláusula para aumentar o preço de, ou para reduzir as suas obrigações ao abrigo de, uma encomenda já aceite. A notificação é efetuada mediante publicação das Condições Gerais alteradas no sítio Web do Fornecedor e, quando o Comprador tenha uma encomenda em curso ou uma conta de crédito aprovada, mediante notificação ao abrigo da cláusula 25(b). O Fornecedor não pode alterar o preço, a quantidade ou a base de entrega de uma encomenda aceite ao abrigo da presente cláusula. (b) **Versão aplicável a uma encomenda.** As condições alteradas produzem efeitos no termo do prazo de pré-aviso e aplicam-se apenas às encomendas aceites nessa data ou posteriormente. As encomendas já aceites continuam a reger-se pela versão das presentes Condições Gerais em vigor no momento em que foram aceites. A presente cláusula determina a versão das presentes Condições Gerais que rege uma encomenda e prevalece sobre qualquer indicação incompatível constante de um Correio Eletrónico de Confirmação, não obstante a cláusula 1.2(b). (c) **Aceitação e oposição.** A continuação da colocação de encomendas após a produção de efeitos das condições alteradas constitui aceitação das mesmas. Se o Comprador não aceitar as condições alteradas, pode, mediante notificação escrita dada antes de as condições alteradas produzirem efeitos, denunciar sem encargos qualquer Acordo de Fornecimento Continuado e, em qualquer caso, não fica vinculado pelas condições alteradas relativamente a qualquer encomenda aceite antes de estas produzirem efeitos. A cessação ao abrigo da presente cláusula não afeta qualquer encomenda já aceite pelo Fornecedor, a qual continua a reger-se pela versão das presentes Condições Gerais em vigor no momento em que foi aceite e apenas pode ser cancelada em conformidade com a cláusula 7(e). (d) **Registro e disponibilização das versões.** Cada versão das presentes Condições Gerais tem o número de versão e a data a partir da qual produz efeitos, indicados no início do presente documento. O Fornecedor conservará cada versão substituída e facultará, gratuitamente e mediante pedido escrito, cópia da versão aplicável a qualquer encomenda, em forma que permita ao Comprador armazená-la e reproduzi-la. A alteração do Contrato por via diversa da prevista na presente cláusula 24 carece de acordo escrito de ambas as partes. --- ## 25. Disposições Gerais (a) **Cessão.** O Comprador não pode ceder, transmitir, onerar ou subcontratar o Contrato ou quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao seu abrigo sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor, o qual não será injustificadamente recusado, salvo que o Comprador pode ceder um crédito pecuniário sobre o Fornecedor que se encontre vencido e exigível. O Fornecedor pode ceder ou subcontratar o Contrato ou qualquer parte dele, desde que a cessão não afete substancial e desfavoravelmente os direitos do Comprador ao abrigo do Contrato e que o cessionário assuma as obrigações do Fornecedor ao seu abrigo. (b) **Notificações.** As notificações devem revestir forma escrita e ser enviadas ao Comprador para o endereço postal ou endereço de correio eletrónico indicado no Correio Eletrónico de Confirmação ou no pedido de crédito, e ao Fornecedor por correio eletrónico para [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) ou por correio com porte pago para ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, em cada caso com a menção à atenção do departamento jurídico (Legal). Qualquer das partes pode alterar o seu endereço ou endereço de correio eletrónico para notificações mediante notificação escrita à outra dada ao abrigo da presente cláusula e produzindo efeitos cinco (5) Dias Úteis após a sua receção, considerando-se eficazmente dada a notificação enviada para o último endereço ou endereço de correio eletrónico comunicado ao abrigo da presente cláusula. A notificação enviada por correio eletrónico considera-se recebida quando se torna suscetível de ser consultada nesse endereço, ou no Dia Útil seguinte se esse momento ocorrer fora do horário comercial. A notificação entregue em mão considera-se recebida no momento da entrega, e a notificação enviada por correio com porte pago considera-se recebida no quinto Dia Útil após a expedição. A presente cláusula não se aplica à citação ou notificação de qualquer documento em processos arbitrais ou judiciais. (c) **Invalidade parcial e interpretação restritiva.** Se qualquer disposição do Contrato for nula, anulável ou inexequível ao abrigo de qualquer lei aplicável, é interpretada restritivamente na medida necessária para a tornar válida e exequível ou, se não for possível interpretá-la restritivamente, é expurgada. As restantes disposições mantêm-se em pleno vigor. Quando uma disposição seja interpretada restritivamente ou expurgada, as partes negociarão de boa-fé uma disposição substitutiva que mais se aproxime do resultado comercial pretendido dentro dos limites da lei aplicável. (d) **Renúncia.** Nenhuma falta ou atraso no exercício de um direito opera como renúncia, e nenhum exercício único ou parcial impede o seu exercício posterior. A renúncia apenas é eficaz se for feita por escrito. (e) **Subsistência.** As cláusulas 1, 2(e), 2(f), 2(g), 2(j), 2(k), 3(d), 3(f), 3(g), 4, 5(a), 5(b), 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 6(e), 6(f), 6(g), 7(b), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(g), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(a), 22(b), 22(c), 23(d), 23(e), 23(f), 23(g), 24(b), 24(c), 24(d), 25 e 26 subsistem após a cessação ou caducidade. Uma cláusula que subsista apenas o faz relativamente a Mercadorias fornecidas, encomendas aceites e direitos constituídos antes da cessação ou caducidade, e não obriga qualquer das partes a aceitar ou colocar quaisquer encomendas adicionais. (f) **Ausência de direitos de terceiros.** Salvo no previsto nas cláusulas 14(i), 20(a) e 20(g), o Contrato não confere qualquer direito a pessoa que não as partes, e o Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 não lhe é aplicável. As partes podem, por acordo entre si, alterar ou extinguir o Contrato ou qualquer disposição dele a qualquer momento, sem o consentimento de qualquer terceiro, tenha ou não esse terceiro aceite o benefício da disposição. Nada na presente cláusula afeta a cláusula 16(a) nem qualquer direito conferido a terceiro por norma imperativa. (g) **Relação entre as partes.** Nada no Contrato cria qualquer relação de parceria, associação em participação, mandato, distribuição ou emprego. O Comprador não tem poderes para vincular o Fornecedor nem para prestar quaisquer declarações em seu nome. Os Fabricantes não são agentes, subcontratados nem representantes do Fornecedor. (h) **Exemplares e assinatura eletrónica.** O Contrato pode ser celebrado em vários exemplares e por assinatura eletrónica, e nenhuma das partes contestará a validade ou a admissibilidade de uma assinatura eletrónica ou de um documento em forma eletrónica com fundamento apenas na sua forma. (i) **Atos complementares.** Cada parte praticará todos os atos razoavelmente necessários para dar plena eficácia ao Contrato. (j) **Solidariedade.** Quando o Comprador seja composto por mais do que uma pessoa, cada uma delas fica vinculada solidariamente. (k) **Indemnizações.** Cada indemnização prevista no Contrato constitui uma obrigação continuada, autónoma das demais obrigações das partes, e subsiste após a cessação. A parte indemnizada não tem de incorrer em despesa nem efetuar pagamento antes de exigir uma indemnização. Quando uma indemnização respeite a uma reclamação de terceiro, a parte indemnizada notificará prontamente a parte indemnizante logo que tome conhecimento da reclamação, e prestará a assistência e o acesso a documentos que a parte indemnizante razoavelmente exija, a expensas desta. A parte indemnizada conserva a condução da defesa e da transação da reclamação e pode transigir agindo de forma razoável, desde que consulte previamente a parte indemnizante e, quando esta tenha aceite por escrito a responsabilidade ao abrigo da indemnização e não se encontre em incumprimento, obtenha o seu consentimento, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado. O incumprimento da presente cláusula reduz a responsabilidade da parte indemnizante apenas na medida em que esta seja efetivamente prejudicada por esse incumprimento, não afetando de outro modo a indemnização. As indemnizações previstas no Contrato são: as prestadas pelo Comprador nas cláusulas 3(d), 3(f), 4(e), 4(i), 8(d), 8(e), 9(c), 15(h), 16(d), 17(e), 17(g), 18(g) e 20(e); e as prestadas pelo Fornecedor nas cláusulas 16(c), 17(e) e 18(g). Cada uma delas é limitada pela cláusula 14, salvo na medida em que a cláusula 14 expressamente disponha de outro modo. A presente lista é incluída apenas por conveniência e não cria, alarga nem limita qualquer indemnização. (l) **Língua.** O Contrato é celebrado em língua inglesa. Todas as notificações, documentos e comunicações ao abrigo do Contrato devem ser redigidos em língua inglesa, salvo acordo escrito em contrário. Qualquer tradução das presentes Condições Gerais é fornecida apenas por conveniência e, em caso de incompatibilidade, prevalece o texto inglês, salvo quando uma norma imperativa da lei aplicável exija entendimento diverso. (m) **Registros e comunicações eletrónicas.** Cada parte consente na utilização do correio eletrónico e de outros meios eletrónicos para todas as comunicações ao abrigo do Contrato, com exceção da citação ou notificação de documentos em processos arbitrais ou judiciais. Os registros do Fornecedor relativos a encomendas, Correios Eletrónicos de Confirmação, faturas e entregas constituem, na ausência de erro manifesto, prova dos fatos que registam. --- ## 26. Lei Aplicável, Arbitragem e Prescrição das Ações (a) **Lei aplicável.** O Contrato, e qualquer obrigação extracontratual dele decorrente ou com ele relacionada, rege-se pelo direito de Inglaterra e do País de Gales, com exclusão das suas normas de conflitos de leis. A escolha de lei relativa às obrigações contratuais é efetuada ao abrigo do artigo 3.º de Roma I. A escolha de lei relativa às obrigações extracontratuais é efetuada ao abrigo do artigo 14.º do Regulamento (CE) n.º 864/2007 e apenas produz efeitos na medida em que esse artigo o permita, reconhecendo as partes que o artigo 14.º(1)(b) exige que um acordo celebrado antes do fato que dá origem ao dano tenha sido livremente negociado. Quando a escolha não produza efeitos relativamente a uma obrigação extracontratual, a lei aplicável a essa obrigação é determinada por esse Regulamento. A presente cláusula está sujeita à cláusula 12(b). (b) **Efeitos da escolha.** As partes escolheram o direito inglês por o Fornecedor estar estabelecido em Inglaterra, contratar ao abrigo das presentes Condições Gerais com compradores em vários Estados-Membros, e necessitar de uma lei aplicável única para as suas condições gerais de venda. As partes reconhecem que a escolha não afasta as disposições identificadas na cláusula 12(b), e que a cláusula 12 enuncia os efeitos dessas disposições sobre o Contrato. (c) **Arbitragem.** Qualquer litígio decorrente do Contrato ou com ele relacionado, incluindo qualquer questão relativa à sua existência, validade ou cessação, será submetido a, e definitivamente resolvido por, arbitragem ao abrigo do Regulamento de Arbitragem da London Court of International Arbitration, considerando-se esse Regulamento incorporado por remissão na presente cláusula. O número de árbitros é de um, salvo se o valor em litígio exceder **EUR 1 000 000**, caso em que o número de árbitros é de três. A sede da arbitragem é Londres, Inglaterra. A língua da arbitragem é o inglês. **A lei que rege a presente convenção de arbitragem é o direito de Inglaterra e do País de Gales**, seja ou não essa a lei que rege o restante do Contrato. A decisão arbitral é definitiva e vinculativa para as partes, e as partes acordam que pode ser reconhecida e executada em qualquer jurisdição em que o reconhecimento ou a execução sejam requeridos, nos termos e em conformidade com a Convenção sobre o Reconhecimento e a Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras, celebrada em Nova Iorque em 10 de junho de 1958, e com a lei dessa jurisdição. (d) **Ações perante tribunais nacionais.** Não obstante a cláusula 26(c): (i) qualquer das partes pode requerer a qualquer tribunal competente medidas provisórias, cautelares ou conservatórias, incluindo uma decisão de preservação de prova ou de proibição de remoção, ocultação, alienação ou deterioração de Mercadorias, não sendo um pedido dessas medidas incompatível com, nem constituindo renúncia à, convenção de arbitragem prevista na cláusula 26(c); e (ii) o Fornecedor pode instaurar ações para a cobrança de uma quantia vencida e exigível que o Comprador não tenha contestado de boa-fé ao abrigo da cláusula 10(f), bem como ações destinadas a invocar, proteger ou executar a sua reserva de propriedade ou outras garantias ao abrigo da cláusula 3(f) ou da cláusula 4, ou a recuperar as Mercadorias, nos tribunais do lugar onde o Comprador está estabelecido ou onde as Mercadorias se encontram, e em qualquer outro tribunal competente. Quando uma pretensão abrangida pela alínea (ii) seja contestada com fundamentos que respeitem ao mérito, qualquer das partes pode exigir que seja decidida ao abrigo da cláusula 26(c). A alínea (ii) confere um direito apenas ao Fornecedor. Salvo no previsto na alínea (i), e salvo quando seja aplicável a cláusula 2(e), o Comprador não pode instaurar nem prosseguir ações sobre o mérito perante qualquer tribunal nacional, sendo a convenção de arbitragem prevista na cláusula 26(c) exclusiva perante o Comprador. A instauração de ações ao abrigo da alínea (ii) não constitui renúncia à convenção de arbitragem relativamente a qualquer outro litígio. (e) **Escalonamento.** Antes de instaurar arbitragem, uma parte deve notificar o litígio por escrito e as partes devem diligenciar para que um representante sénior de cada uma delas se reúna, presencialmente ou por videoconferência, no prazo de quinze (15) Dias Úteis a contar dessa notificação, a fim de tentar resolvê-lo de boa-fé. O decurso de cada prazo previsto na cláusula 26(h) fica suspenso, relativamente a um litígio, desde a data em que a notificação escrita desse litígio é dada até trinta (30) dias após a realização da reunião exigida pela presente cláusula ou, se nenhuma reunião se realizar, trinta (30) dias após o termo do prazo de quinze (15) Dias Úteis. Um prazo apenas pode ser suspenso uma vez relativamente a um mesmo litígio, e uma notificação posterior do mesmo litígio, ou de um litígio decorrente substancialmente dos mesmos fatos, não suspende o decurso de qualquer prazo. A suspensão agregada de qualquer prazo ao abrigo da presente cláusula não pode exceder noventa (90) dias, respeite ela a um ou a mais litígios. Se a reunião não se realizar dentro desse prazo, qualquer das partes pode instaurar a arbitragem. A presente cláusula não impede qualquer das partes de requerer as medidas previstas na cláusula 26(d), e o seu cumprimento não constitui condição da competência do tribunal arbitral. (f) **Exclusão da CISG.** **A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Viena, 1980) não se aplica ao Contrato.** Esta exclusão pretende ser integral e operar independentemente de a CISG ser de outro modo aplicável por força do artigo 1.º(1)(a) ou do artigo 1.º(1)(b) da CISG, por força da lei que rege o Contrato, por força de qualquer disposição aplicável ao abrigo da cláusula 12(b), ou por força de qualquer determinação da lei aplicável efetuada por um tribunal arbitral. A Convenção sobre o Prazo de Prescrição em Matéria de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Nova Iorque, 1974) e o seu Protocolo de 1980 também não se aplicam ao Contrato. (g) **Ausência de foro do consumidor.** A cláusula 2(e) prevalece sobre as cláusulas 26(c) e 26(d) nas circunstâncias a que é aplicável. (h) **Prescrição das ações.** Nenhuma pretensão de qualquer das partes decorrente do Contrato ou com ele relacionada pode ser deduzida decorridos mais de **três (3) anos** sobre a constituição do direito de ação, salvo que uma pretensão por violação de uma Garantia do Fornecedor pode ser deduzida no prazo de três (3) anos após o termo do Período de Garantia, e uma pretensão ao abrigo da cláusula 20(d) pode ser deduzida no prazo de três (3) anos após o Comprador notificar o Fornecedor da alegação em causa. Uma pretensão ao abrigo de qualquer indemnização prevista no Contrato deve ser deduzida no prazo de três (3) anos após a parte indemnizada ter satisfeito a responsabilidade a que a indemnização respeita. A presente cláusula não se aplica a uma pretensão de qualquer das partes para a cobrança de qualquer quantia que lhe seja devida, nem a uma pretensão destinada a invocar, proteger ou executar uma reserva de propriedade ou outra garantia ao abrigo da cláusula 3(f) ou da cláusula 4. A presente cláusula não se aplica a uma pretensão por morte ou lesões corporais, a uma pretensão ao abrigo da Legislação sobre Responsabilidade pelo Produto, a uma pretensão relativa a qualquer responsabilidade preservada pela cláusula 12(c), nem a qualquer pretensão que não possa legalmente ser afastada por acordo ou relativamente à qual a lei aplicável não permita o encurtamento do prazo de prescrição; e, quando a lei aplicável permita encurtar o prazo de prescrição mas não até três (3) anos, aplica-se em sua substituição o prazo mais curto até ao qual essa lei permita encurtá-lo. (i) **Custos.** Em qualquer arbitragem ou ação ao abrigo da presente cláusula 26, o tribunal arbitral ou judicial pode condenar no pagamento à parte vencedora dos seus custos legais e outros custos razoáveis. (j) **Citação e notificação judiciais.** Cada parte pode ser citada ou notificada de qualquer documento em ações ao abrigo da cláusula 26(d) no endereço para notificações indicado na cláusula 25(b), em acréscimo a qualquer outro método permitido por lei. --- Se tiver questões, contacte-nos: **ScaleFibre UK Ltd**, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom Número de registro de sociedade 16685020 **Questões jurídicas** Correio eletrónico: [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Telefone: +44 20 8191 2194