Termos e Condições de Venda – ScaleFibre UK Ltd

Versão 2.2 · Última atualização em 20 de agosto de 2026

A presente tradução portuguesa é fornecida a título meramente informativo. Apenas a versão em língua inglesa das presentes condições tem valor contratual e vincula as partes. Em caso de divergência ou contradição entre a versão portuguesa e a versão inglesa, prevalece a versão inglesa.

O presente documento estabelece o quadro jurídico aplicável ao fornecimento de mercadorias pela ScaleFibre UK Ltd, registada em Inglaterra e no País de Gales sob o número de sociedade 16685020 (o Fornecedor), ao Comprador.

O Fornecedor fornece apenas mercadorias. O Fornecedor não executa instalações, trabalhos no local nem operações de construção.

AVISO SOBRE CLÁUSULAS IMPORTANTES. As presentes Condições Gerais contêm disposições que limitam ou excluem a responsabilidade do Fornecedor, que impõem prazos para a apresentação de reclamações, que reservam a propriedade das Mercadorias até ao pagamento, que conferem ao Fornecedor um direito de retenção e um poder de venda, e que restringem as devoluções e o cancelamento. Chama-se em especial a atenção do Comprador para a cláusula 4 (reserva de propriedade e garantias), as cláusulas 6(c) e 6(d) (prazos para notificação de defeitos), a cláusula 7 (devoluções, encargos de reposição em stock e de cancelamento), a cláusula 10(b) (proibição de compensação), a cláusula 13 (exclusão de termos implícitos por lei), a cláusula 14 (limitação de responsabilidade, incluindo um limite único da responsabilidade total de cada parte fixado no maior entre o preço das Mercadorias fornecidas ou a fornecer ao abrigo da encomenda ou encomendas a que a reclamação respeita e GBP 50 000, bem como a exclusão de Danos Indiretos) e a cláusula 22(d) (prazo contratual de prescrição). Nada nas presentes Condições Gerais exclui ou limita qualquer responsabilidade que não possa legalmente ser excluída ou limitada: veja-se a cláusula 12.

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

Nas presentes Condições Gerais, aplicam-se as seguintes definições, salvo se o contexto exigir entendimento diverso:

Pagamento de Conta (Account Payment) designa o pagamento integral, em fundos disponíveis, de todas as quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor a qualquer título, estejam ou não nessa data vencidas.
Contrato (Agreement) designa o contrato juridicamente vinculativo celebrado entre o Fornecedor e o Comprador para o fornecimento de Mercadorias, composto pelas Condições Gerais, por quaisquer Condições Particulares, por qualquer Correio Eletrónico de Confirmação, por qualquer Acordo de Fornecimento Continuado e por quaisquer Outros Documentos; e, quando o contexto o exigir, incluindo nas cláusulas 14(a), 19(b), 19(c), 21(a), 21(l), 22(a), 22(b), 22(d), 22(e) e 22(f), todos esses contratos celebrados entre as partes, em conjunto com qualquer Acordo de Fornecimento Continuado.
Correio Eletrónico de Confirmação (Confirmation Email) designa a comunicação escrita emitida pelo Fornecedor ao Comprador aceitando formalmente uma encomenda, especifique ou não prazos de entrega ou qualquer outro elemento.
Danos Indiretos (Consequential Loss) designa cada um dos seguintes, em cada caso sejam diretos ou indiretos e resultem ou não naturalmente da violação ou tenham ou não sido previstos pelas partes à data do Contrato: perda de rendimentos, de receitas, de lucros, de oportunidade financeira, de rendimento de investimento, de atividade ou de oportunidade comercial; perda de poupanças previstas; perda de contrato; perda de clientela ou de reputação; perda, corrupção ou destruição de dados; perda de produção ou perda de utilização; custos de imobilização, de manutenção em prontidão ou de remobilização; tempo desperdiçado de gestão ou de pessoal; diminuição de valor (que não a diferença entre o valor das Mercadorias tal como garantidas e o valor das Mercadorias tal como fornecidas); qualquer responsabilidade de uma parte perante terceiros (que não (A) responsabilidade da natureza da abrangida pela indemnização do Fornecedor ao abrigo da cláusula 14(h), (B) qualquer quantia devida ao abrigo de uma indemnização prevista no Contrato relativamente a uma reclamação de terceiro, e (C) qualquer responsabilidade que não possa legalmente ser excluída ou restringida); e quaisquer perdas ou danos especiais, punitivos ou exemplares. Os Custos de Remoção não constituem Danos Indiretos e são ressarcíveis dentro do limite previsto na cláusula 14(a); na medida em que qualquer componente dos Custos de Remoção fosse de outro modo abrangida por outro item da presente definição, prevalece a presente frase. As partes pretendem que a presente definição não se restrinja às perdas abrangidas pelo segundo ramo da regra estabelecida em Hadley v Baxendale.
Consumidor (Consumer) designa uma pessoa singular que atue para fins total ou principalmente alheios ao seu comércio, atividade empresarial, ofício ou profissão, na aceção do artigo 2.º(3) da CRA.
Acordo de Fornecimento Continuado (Continuing Supply Arrangement) designa qualquer facilidade de crédito, encomenda permanente, acordo de fornecimento, acordo-quadro ou conta corrente estabelecido entre o Fornecedor e o Comprador, esteja ou não pendente qualquer encomenda ao seu abrigo.
CPA designa o Consumer Protection Act 1987.
CRA designa o Consumer Rights Act 2015.
Ficha Técnica (Datasheet) designa, relativamente às Mercadorias em causa, o primeiro dos seguintes documentos que exista, com exclusão de qualquer outro: (i) a ficha técnica do produto emitida pelo Fornecedor para essas Mercadorias e em vigor à data do Correio Eletrónico de Confirmação; (ii) a ficha técnica ou especificação identificada no Correio Eletrónico de Confirmação; ou (iii) a especificação publicada pelo Fabricante para essas Mercadorias em vigor à data do Correio Eletrónico de Confirmação. Um documento assinalado ou descrito pelo Fornecedor como preliminar, indicativo, provisório ou fornecido apenas para referência é desconsiderado para efeitos da alínea (i) e, quando o único documento emitido pelo Fornecedor para essas Mercadorias for um documento dessa natureza, aplicam-se as alíneas (ii) e (iii), por esta ordem.
Caso de Incumprimento (Event of Default) designa qualquer um dos seguintes: (a) o Comprador não pagar qualquer quantia na data do respetivo vencimento e não sanar esse incumprimento no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita, com exceção de quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e); (b) um Caso de Insolvência; (c) uma violação da cláusula 4(f) não suscetível de sanação, ou suscetível de sanação e não sanada no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (d) uma Reestruturação relativamente à qual o Comprador não tenha cumprido a cláusula 2(g) ou 2(h) e que não seja suscetível de sanação, ou seja suscetível de sanação e não seja sanada no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (e) qualquer outra violação substancial do Contrato pelo Comprador que não seja suscetível de sanação, ou seja suscetível de sanação e não seja sanada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita do Fornecedor; (f) a ocorrência de qualquer fato ou circunstância que confira ao Fornecedor o direito de resolver o Contrato ou qualquer encomenda ao abrigo da cláusula 19(b) ou da cláusula 19(c); ou (g) o incumprimento da cláusula 3(i) não sanado no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita. Quando mais do que uma alínea da presente definição se aplicar ao mesmo fato ou circunstância, prevalece a alínea especificamente dirigida a esse fato ou circunstância e, para este efeito, considera-se que a alínea (f) é especificamente dirigida a qualquer fato ou circunstância que confira ao Fornecedor o direito de resolver ao abrigo da cláusula 19(b) ou da cláusula 19(c), aplicando-se os requisitos de notificação e de sanação da alínea prevalecente com exclusão dos de qualquer outra alínea; a presente frase apenas se aplica quando cada alínea relevante seja suscetível de se aplicar a esse fato ou circunstância e não limita qualquer direito de resolução ao abrigo da cláusula 19(b) ou 19(c). Nenhum fato ou circunstância constitui um Caso de Incumprimento ao abrigo de qualquer alínea da presente definição na medida em que consista na falta de pagamento de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e), enquanto permanecer assim contestada e o Comprador tiver pago a parcela não contestada em conformidade com a cláusula 10(a); a presente frase não afeta a validade de qualquer notificação dada ou direito exercido pelo Fornecedor antes de a contestação ter sido notificada e, quando uma contestação seja decidida a favor do Fornecedor, a quantia considera-se vencida e exigível desde a data de vencimento original e o prazo de sanação previsto na alínea (a) corre a partir da data da decisão. A alínea (b) produz efeitos sem prejuízo da cláusula 19(e).
Pagamento Integral (Full Payment) designa, relativamente a quaisquer Mercadorias, o pagamento integral, em fundos disponíveis, do preço de compra dessas Mercadorias, incluindo o VAT e quaisquer encargos de entrega, direitos e frete faturados juntamente com elas.
Mercadorias (Goods) designa quaisquer mercadorias fornecidas ou a fornecer pelo Fornecedor ao Comprador ao abrigo do Contrato.
Sociedade do Grupo (Group Company) designa, relativamente a uma parte, a sociedade-mãe dessa parte, qualquer filial dessa parte, e qualquer outra filial de qualquer dessas sociedades-mãe, tendo sociedade-mãe (holding company) e filial (subsidiary) os significados que lhes são atribuídos no artigo 1159.º do Companies Act 2006.
Caso de Insolvência (Insolvency Event) designa, relativamente a uma parte: (a) encontrar-se ou ficar impossibilitada de pagar as suas dívidas na aceção do artigo 123.º do Insolvency Act 1986, ou admitir a incapacidade de as pagar; (b) ser apresentada uma proposta de, ou a parte celebrar, um voluntary arrangement ao abrigo da Parte I ou da Parte VIII do Insolvency Act 1986, um compromisso ou acordo ao abrigo da Parte 26 do Companies Act 2006, um plano de reestruturação ao abrigo da Parte 26A do Companies Act 2006, ou qualquer outra concordata, cessão ou acordo com a generalidade dos seus credores; (c) entrar em vigor a seu respeito uma moratória ao abrigo da Parte A1 do Insolvency Act 1986; (d) ser apresentado um requerimento, ser depositada uma notificação de intenção de nomeação, ser apresentado um pedido, ou ser aprovada uma deliberação, no sentido da sua administration, liquidação ou dissolução (que não uma reorganização solvente previamente notificada por escrito à outra parte); (e) ser nomeado um administrator, administrative receiver, receiver, manager, liquidatário, liquidatário provisório ou trustee in bankruptcy sobre a parte ou sobre qualquer dos seus ativos; (f) ser pessoa singular e ser apresentado contra si um requerimento de falência, ou celebrar um individual voluntary arrangement; (g) cessar, ou ameaçar cessar, a totalidade ou parte substancial da sua atividade; ou (h) ocorrer qualquer fato, ou ser praticado qualquer ato, em qualquer jurisdição, que seja análogo a qualquer dos anteriores.
Late Payment Act designa o Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998.
Direito de Retenção (Lien) designa o direito de retenção e o poder de venda constituídos ao abrigo da cláusula 3(f).
Fabricante (Manufacturer) designa o terceiro que fabricou as Mercadorias em causa.
Mercadorias NCNR (NCNR Goods) designa as Mercadorias identificadas como não canceláveis e não devolvíveis (non-cancellable and non-returnable) no Correio Eletrónico de Confirmação, quando essa identificação seja eficaz nos termos da presente definição. Uma identificação apenas é eficaz quando essa qualificação tenha sido indicada na proposta do Fornecedor ou na nota de encomenda do Comprador, ou quando o Comprador não a rejeite mediante notificação escrita dada no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do Correio Eletrónico de Confirmação. Quando o Comprador rejeite essa qualificação dentro desse prazo, as Mercadorias não são Mercadorias NCNR e a encomenda caduca relativamente a essas Mercadorias, sem encargos para qualquer das partes.
Outros Documentos (Other Documents) designa qualquer documento adicional que o Fornecedor e o Comprador tenham expressamente acordado por escrito fazer parte do contrato celebrado entre si para o fornecimento de Mercadorias.
Comprador (Purchaser) designa a pessoa, empresa ou sociedade a quem as Mercadorias são fornecidas pelo Fornecedor.
Custos de Remoção (Removal Costs) designa os custos razoáveis e devidamente incorridos de remoção, desinstalação, desligação, recuperação e devolução de Mercadorias que sejam defeituosas, que não estejam em conformidade com o Contrato, ou que sejam objeto de recolha ou de medida corretiva ao abrigo da cláusula 15(h), de instalação de Mercadorias de substituição, da sua nova terminação, nova fusão, novo ensaio e nova colocação em serviço, bem como de reposição de qualquer terreno, edifício, estrutura, caixa de visita, poste, tubagem ou conduta perturbados nessa ocasião.
Propriedade Reservada (Retained Title) designa a reserva de propriedade das Mercadorias pelo Fornecedor ao abrigo da cláusula 4(a) ou da cláusula 4(b).
RMA designa uma Return Material Authorisation (autorização de devolução de material) emitida pelo Fornecedor com a finalidade de autorizar a devolução de Mercadorias.
SGA designa o Sale of Goods Act 1979.
SGSA designa o Supply of Goods and Services Act 1982.
Condições Particulares (Special Conditions) designa quaisquer termos e condições expressamente acordados por escrito entre as partes que se destinem a modificar ou complementar as presentes Condições Gerais.
Condições Gerais (Standard Terms) designa os termos e condições constantes do presente documento.
Artigos de Stock (Stock Items) designa as Mercadorias identificadas como artigos de stock no Correio Eletrónico de Confirmação, sendo Mercadorias de catálogo de um tipo habitualmente mantido em stock pelo Fornecedor e que se encontrem, no momento do pedido de devolução ou do cancelamento, em estado não modificado e vendável, com exclusão de cabo cortado, montagens à medida, Mercadorias fabricadas por encomenda e Mercadorias NCNR. Quando o Correio Eletrónico de Confirmação não identifique as Mercadorias como Artigos de Stock ou como Mercadorias NCNR, as Mercadorias são Artigos de Stock se forem Mercadorias de catálogo de um tipo habitualmente mantido em stock pelo Fornecedor, não forem cabo cortado, montagens à medida ou Mercadorias fabricadas por encomenda e se encontrarem, no momento do pedido de devolução ou do cancelamento, em estado não modificado e vendável e na respetiva embalagem original.
Fornecedor (Supplier) designa a ScaleFibre UK Ltd, sociedade registada em Inglaterra e no País de Gales sob o número de sociedade 16685020.
Garantias do Fornecedor (Supplier Warranties) designa as garantias expressas e os meios de reparação conferidos pelo Fornecedor na cláusula 8(g) (conformidade com a Ficha Técnica), na cláusula 11(a) (propriedade), na cláusula 11(c) (Mercadorias fabricadas, montadas ou terminadas pelo Fornecedor) e na cláusula 11(f) (meio de reparação subsidiário), e Garantia do Fornecedor (Supplier Warranty) designa qualquer uma delas.
UCTA designa o Unfair Contract Terms Act 1977.
UK GDPR tem o significado que lhe é atribuído no artigo 3.º(10) do Data Protection Act 2018 (conforme complementado pelo artigo 205.º(4) desse diploma).
VAT designa o imposto sobre o valor acrescentado devido ao abrigo do Value Added Tax Act 1994 ou qualquer imposto equivalente devido no Reino Unido ou noutro local.
Período de Garantia (Warranty Period) designa o período de doze (12) meses a contar da data de entrega das Mercadorias ao Comprador.

1.2 Interpretação

(a) Qualquer referência ao Fornecedor ou ao Comprador inclui os respetivos representantes pessoais, sucessores e cessionários autorizados.
(b) Os documentos que compõem o Contrato destinam-se a ser mutuamente explicativos. Em caso de incompatibilidade, aplica-se a seguinte ordem de precedência, da mais elevada para a mais reduzida: (i) quaisquer Condições Particulares; (ii) quaisquer Outros Documentos; (iii) qualquer Acordo de Fornecimento Continuado; (iv) o Correio Eletrónico de Confirmação, mas apenas quanto aos elementos comerciais que se destina a registar, a saber, preço, quantidade, moeda, prazo de entrega ou data estimada de entrega, qualquer referência a Condições Particulares, base Incoterms e local designado, qualquer opção DDP, qualquer referência a Ficha Técnica ou especificação, qualquer designação NCNR, qualquer designação de Artigo de Stock, qualquer data de compromisso, qualquer elemento de codificação ou chaveamento do equipamento hospedeiro referido na cláusula 16(g) e o endereço para notificações; e (v) as presentes Condições Gerais. O Correio Eletrónico de Confirmação não altera as presentes Condições Gerais em qualquer outro aspeto, e qualquer disposição de um Correio Eletrónico de Confirmação que pretenda fazê-lo apenas produz efeitos se for separadamente acordada por escrito pelo Comprador.
(c) Os títulos destinam-se apenas a facilitar a leitura e não afetam a interpretação das cláusulas.
(d) Uma referência a “escrito” inclui o correio eletrónico e qualquer outra forma de comunicação eletrónica escrita.
(e) “Incluindo” e “inclui” não são expressões limitativas, e quaisquer palavras que se sigam a “incluindo”, “inclui”, “em particular”, “por exemplo” ou a qualquer expressão semelhante são meramente ilustrativas e não limitam o sentido das palavras que as precedem.
(f) Uma referência a um diploma legal ou disposição legal inclui qualquer legislação subordinada emitida ao seu abrigo, bem como qualquer alteração, consolidação ou reedição do mesmo, em cada caso na versão em vigor em cada momento.
(g) Uma referência a Dia Útil (Business Day) designa um dia que não seja sábado, domingo ou feriado em Inglaterra e em que os bancos em Londres estejam abertos ao público em geral, e uma referência a horário comercial (business hours) designa o período das 9.00 às 17.00 de um Dia Útil. Uma referência a um período de dias que não seja expressa em Dias Úteis constitui uma referência a dias de calendário.
(h) A forma plural de um termo definido tem o significado correspondente, e as palavras no singular incluem o plural e vice-versa.
(i) Uma referência a pessoa (person) inclui uma pessoa singular, uma pessoa coletiva, uma parceria, uma associação sem personalidade jurídica e qualquer outra pessoa jurídica ou natural, e inclui os sucessores e cessionários autorizados dessa pessoa.
(j) As presentes Condições Gerais constituem as condições contratuais escritas normalizadas do Fornecedor para efeitos do artigo 3.º da UCTA.

2. Quadro Contratual e Propostas

(a) Na medida do permitido por lei, a relação jurídica entre o Fornecedor e o Comprador rege-se exclusivamente por: (i) as presentes Condições Gerais; (ii) quaisquer Condições Particulares expressamente acordadas por escrito; (iii) os elementos comerciais específicos constantes do Correio Eletrónico de Confirmação do Fornecedor; (iv) qualquer Acordo de Fornecimento Continuado; e (v) quaisquer Outros Documentos. Os documentos indicados na presente cláusula são enumerados sem ordem determinada; a precedência entre eles é fixada pela cláusula 1.2(b).

(b) Condições do Comprador. Quaisquer condições propostas pelo Comprador em uma nota de encomenda, em um portal, em uma guia de remessa, em um aviso de receção ou por outra via, que sejam diferentes das presentes Condições Gerais ou adicionais a estas, são expressamente rejeitadas e não se aplicam salvo acordo escrito do Fornecedor. Quando a nota de encomenda ou outro documento do Comprador pretenda incorporar as condições próprias do Comprador, o Correio Eletrónico de Confirmação do Fornecedor produz efeitos como contraproposta baseada nas presentes Condições Gerais e não como aceitação dessas condições, aceitando o Comprador essa contraproposta no primeiro dos seguintes momentos: (i) a sua aceitação escrita do Correio Eletrónico de Confirmação; (ii) o decurso de dois (2) Dias Úteis a contar do Correio Eletrónico de Confirmação sem oposição escrita do Comprador; (iii) a receção pelo Comprador da entrega de quaisquer das Mercadorias; e (iv) a realização pelo Comprador de qualquer pagamento relativo à encomenda. Forma-se então um contrato vinculativo baseado nas presentes Condições Gerais, devendo a cláusula 2(d) ser lida em conformidade. O início da execução pelo Fornecedor, a expedição das Mercadorias ou a aceitação de pagamento não constituem aceitação das condições do Comprador. A aceitação pelo Comprador da entrega de quaisquer Mercadorias constitui prova da sua aceitação das presentes Condições Gerais.

(c) As propostas têm caráter meramente informativo e não constituem uma oferta vinculativa de venda, nem um convite suscetível de aceitação de modo a formar um contrato. Uma proposta pode ser revogada ou alterada a qualquer momento antes de o Fornecedor emitir um Correio Eletrónico de Confirmação. Salvo indicação em contrário, as propostas caducam decorridos trinta (30) dias e ficam sujeitas à obtenção pelo Fornecedor de qualquer licença ou autorização necessária. Se as quantidades efetivamente encomendadas diferirem das constantes da proposta, o Fornecedor pode ajustar em conformidade os preços e os prazos de entrega.

(d) Salvo no caso de um Acordo de Fornecimento Continuado, e sem prejuízo da segunda frase da cláusula 2(b), apenas se forma um contrato vinculativo com a emissão de um Correio Eletrónico de Confirmação pelo Fornecedor. Um Acordo de Fornecimento Continuado produz efeitos com o seu estabelecimento por escrito pelo Fornecedor e é vinculativo esteja ou não pendente qualquer encomenda ao seu abrigo. Se o Comprador não receber um Correio Eletrónico de Confirmação, cabe-lhe solicitá-lo.

(e) Qualquer nota de encomenda emitida pelo Comprador constitui uma proposta de contratar no quadro previsto na cláusula 2(a).

(f) Totalidade do acordo e ausência de confiança. Os documentos enumerados na cláusula 2(a) constituem a totalidade do acordo entre as partes e substituem todas as negociações, declarações, entendimentos e comunicações anteriores, escritos ou orais, relativos ao seu objeto. O Comprador reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseia em, nem dispõe de qualquer meio de reparação relativamente a, qualquer afirmação, declaração, garantia ou asseveração que não esteja expressamente prevista no Contrato. Nada na presente cláusula exclui ou limita qualquer responsabilidade de uma parte por dolo ou declaração fraudulenta, e a presente cláusula está sujeita à cláusula 12. Qualquer exclusão ou restrição de responsabilidade por declarações inexatas operada pela presente cláusula apenas se aplica na medida em que satisfaça o requisito de razoabilidade previsto no artigo 3.º do Misrepresentation Act 1967 e no artigo 11.º(1) da UCTA. O meio de reparação do Comprador relativamente a qualquer declaração inexata que não seja fraudulenta está limitado, na medida do permitido por lei, a perdas e danos, não tendo o Comprador o direito de resolver o Contrato com esse fundamento.

(g) O Comprador notificará o Fornecedor, no prazo de dez (10) Dias Úteis, de qualquer alteração da sua estrutura ou gestão, entendendo-se como tal qualquer venda ou alienação de parte substancial da sua atividade, qualquer mudança de controlo, qualquer mudança de trustee, qualquer alteração dos sócios de uma parceria, ou qualquer alteração dos titulares de vinte e cinco por cento (25%) ou mais das suas ações com direito de voto (uma Reestruturação). A presente cláusula não se aplica a uma entidade cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em um mercado regulamentado do Reino Unido, em um sistema de negociação multilateral do Reino Unido ou em um mercado equivalente fora do Reino Unido, nem a qualquer operação sobre esses valores mobiliários.

(h) O Comprador fará com que qualquer nova entidade criada por uma Reestruturação fique vinculada pelas presentes Condições Gerais, continuará vinculado pelas presentes Condições Gerais não obstante a Reestruturação, e indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) que este sofra em consequência de uma violação das presentes Condições Gerais por essa entidade.

(i) Aceitação e incorporação. As presentes Condições Gerais são publicadas no sítio Web do Fornecedor e são incorporadas em todas as propostas, Correios Eletrónicos de Confirmação e encomendas. Ao efetuar uma encomenda, ao aceitar um Correio Eletrónico de Confirmação ou ao receber a entrega de quaisquer Mercadorias, o Comprador reconhece que lhe foi dada uma oportunidade razoável de ler as presentes Condições Gerais, que a sua atenção foi especificamente chamada para as cláusulas identificadas no Aviso sobre Cláusulas Importantes constante do início do presente documento, e que aceita e adota as presentes Condições Gerais. O Correio Eletrónico de Confirmação identificará a versão das presentes Condições Gerais que rege a encomenda, sendo esta a versão determinada nos termos da cláusula 20(b). Essa identificação regista, e não determina nem altera, a versão aplicável e, se um Correio Eletrónico de Confirmação identificar uma versão diferente da determinada nos termos da cláusula 20(b), prevalece a cláusula 20(b).

(j) Apenas mercadorias. A obrigação do Fornecedor ao abrigo do Contrato consiste em fornecer Mercadorias. O Fornecedor não se obriga, nem o Contrato o obriga, a executar qualquer instalação, colocação em serviço, trabalhos no local, ensaios no local, manutenção ou outros trabalhos em quaisquer instalações do Comprador ou de terceiros. O fabrico, montagem, terminação, corte, ensaio e embalagem de Mercadorias nas instalações do próprio Fornecedor constituem uma etapa do fornecimento de Mercadorias e não uma prestação de serviços para efeitos do Contrato. A cláusula 10(g) aplica-se quando as Mercadorias sejam fornecidas para incorporação em obras de construção.

3. Crédito, Garantias e Segurança do Pagamento

(a) Uma proposta não constitui uma oferta de crédito. Todos os pedidos de crédito ficam sujeitos ao processo interno de aprovação do Fornecedor. O Fornecedor pode alterar ou retirar qualquer facilidade de crédito ou limite de crédito com fundamento razoável, mediante notificação escrita ao Comprador, não sendo aplicável a cláusula 19(a) à alteração ou retirada de uma facilidade de crédito ou limite de crédito. A alteração ou retirada não afeta, por si só, qualquer encomenda já aceite, e não pode ser efetuada em razão de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e). A alteração ou retirada de uma facilidade de crédito ou limite de crédito não constitui, por si só, um Caso de Incumprimento por parte do Comprador, mantendo-se os saldos em dívida exigíveis em conformidade com a cláusula 10. A presente cláusula produz efeitos sem prejuízo da cláusula 19(e).

(b) O Fornecedor pode exigir que os administradores, dirigentes ou qualquer Sociedade do Grupo de um Comprador que seja pessoa coletiva prestem uma garantia pessoal e indemnização na forma exigida pelo Fornecedor, como condição do fornecimento ou da concessão ou manutenção de crédito.

(c) O Comprador deve apresentar demonstrações financeiras atualizadas e autorizar consultas de crédito no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de pedido escrito do Fornecedor. O Comprador deve igualmente notificar o Fornecedor por escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do momento em que deles tome conhecimento, de qualquer dos seguintes fatos: (i) um caso de incumprimento, ou um fato que, mediante notificação ou decurso do tempo, viesse a constituir um caso de incumprimento, ao abrigo de qualquer facilidade através da qual o Comprador ou qualquer das suas Sociedades do Grupo contraia empréstimos ou beneficie de financiamento, ou o vencimento antecipado, cancelamento, suspensão ou não renovação de qualquer facilidade dessa natureza; (ii) a prolação de sentença ou a emissão de decisão de pagamento de quantia contra o Comprador de montante superior a GBP 50 000, ou de montantes superiores, no agregado, a essa quantia em qualquer período de doze (12) meses, que não seja satisfeita, anulada ou suspensa no prazo de dez (10) Dias Úteis; (iii) a notificação ao Comprador de um statutory demand ao abrigo do artigo 123.º(1)(a) do Insolvency Act 1986 ou, no caso de pessoa singular, ao abrigo do artigo 268.º desse diploma, ou a apresentação de um requerimento de liquidação ou de falência do Comprador, ou o depósito de uma notificação de intenção de nomear um administrator, ou um pedido de administration order, ou um pedido de moratória ao abrigo da Parte A1 desse diploma; (iv) a celebração ou o requerimento pelo Comprador de um acordo de pagamento a prazo (time to pay) ou de outro diferimento ou perdão junto da HM Revenue & Customs relativamente a uma dívida fiscal, ou a emissão ao Comprador de uma notificação de exigência de prestação de garantia relativamente a VAT ou PAYE; (v) a prática de qualquer ato de execução, ou a emissão de qualquer aviso de intenção de execução, de qualquer hipoteca, ónus, direito de retenção ou outra garantia sobre qualquer ativo do Comprador por outro credor garantido, ou a instauração de qualquer penhora, execução ou diligência contra qualquer ativo do Comprador; ou (vi) a cessação pelo Comprador, ou a deliberação de cessar, da totalidade ou de parte substancial da sua atividade. Uma notificação ao abrigo da presente cláusula não constitui, por si só, um Caso de Incumprimento, mas o Fornecedor pode agir com base nela ao abrigo das cláusulas 3(a), 3(e) e 3(i), em cada caso sem prejuízo da cláusula 19(e).

(d) Quando qualquer Sociedade do Grupo do Comprador efetue compras ao abrigo da mesma conta, o Comprador deve assegurar o cumprimento do Contrato por essa entidade e indemniza o Fornecedor por todas as quantias devidas relativamente a essas compras e por todas as perdas que o Fornecedor sofra em consequência do não pagamento. A presente cláusula cria uma obrigação principal do Comprador, não constitui uma garantia das obrigações de outra pessoa e não está condicionada a que o Fornecedor acione primeiro essa entidade. O Fornecedor pode ainda exigir uma garantia pessoal e indemnização autónomas ao abrigo da cláusula 3(b). O Comprador não pode permitir que qualquer Sociedade do Grupo encomende ou receba a entrega de Mercadorias ao abrigo da conta do Comprador, salvo se essa entidade tiver previamente celebrado e entregue ao Fornecedor um deed de adesão na forma exigida pelo Fornecedor, ao abrigo do qual aceite ficar vinculada pelas presentes Condições Gerais como se fosse o Comprador, conceda ao Fornecedor o Direito de Retenção, e reconheça a Propriedade Reservada e os demais direitos conferidos ao Fornecedor pela cláusula 4, em cada caso relativamente às Mercadorias que lhe sejam fornecidas. Adicionalmente, e independentemente de tal deed ter sido celebrado, o Comprador: (i) garante que está autorizado por cada uma dessas Sociedades do Grupo a conceder, e na qualidade de representante dessa entidade concede, o Direito de Retenção sobre os bens dessa entidade descritos na cláusula 3(f), nos mesmos termos em que se aplicaria se essa entidade fosse o Comprador, aplicando-se a cláusula 4 às Mercadorias fornecidas a essa entidade como se as referências nela ao Comprador fossem referências a essa entidade; (ii) deve, antes de quaisquer Mercadorias serem fornecidas a essa entidade, comunicar ao Fornecedor a denominação registada, o número de registro e o endereço da sede social dessa entidade, garantindo a sua exatidão e prestando a indemnização prevista na cláusula 4(k) a esse respeito; e (iii) indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de essa entidade não ficar vinculada pela cláusula 3(f) ou pela cláusula 4, ou de o Fornecedor não obter, relativamente às Mercadorias fornecidas a essa entidade, a Propriedade Reservada ou o Direito de Retenção.

(e) O Fornecedor pode suspender a entrega de Mercadorias não entregues, ou exigir o pagamento antecipado ou outra garantia razoável de cumprimento, sempre que qualquer quantia (que não uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e)) esteja vencida ou o Fornecedor razoavelmente se considere em situação de insegurança. O Fornecedor notificará o Comprador por escrito de qualquer suspensão desta natureza. A presente cláusula produz efeitos sem prejuízo da cláusula 19(e).

(f) Direito de retenção e poder de venda. O Comprador concede ao Fornecedor um direito de retenção sobre todos os bens do Comprador, incluindo materiais e equipamentos mas excluindo qualquer veículo automóvel, embarcação ou aeronave, que entrem na posse efetiva do Fornecedor em conexão com o fornecimento de Mercadorias, com exceção das Mercadorias devolvidas ao abrigo da cláusula 7(c) ou da cláusula 11(g), garantindo todas as quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor a qualquer título que se encontrem vencidas e exigíveis, até ao integral pagamento dessas quantias. O Comprador garante que é proprietário, ou que está autorizado pelo proprietário a conceder este Direito de Retenção sobre, todos esses bens, e indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de qualquer reclamação de terceiro relativa a bens sobre os quais o Comprador tenha concedido este Direito de Retenção. O Direito de Retenção constitui uma garantia possessória e subsiste apenas enquanto o Fornecedor detiver a posse dos bens em causa. A cláusula 4(i) aplica-se ao Direito de Retenção. Se qualquer quantia vencida e exigível permanecer por pagar durante trinta (30) dias após o Fornecedor dar notificação escrita da sua intenção de exercer o poder de venda conferido pela presente cláusula, o Fornecedor pode vender esses bens e aplicar o produto líquido às quantias em dívida, prestando contas ao Comprador de qualquer excedente. Essa notificação deve identificar os bens que o Fornecedor pretende vender e indicar o montante necessário para os resgatar. Em qualquer momento antes de o Fornecedor vender os bens ou celebrar contrato para a sua venda, o Comprador pode resgatar os bens mediante o pagamento das quantias então vencidas e exigíveis, acrescidas dos custos razoáveis de execução do Fornecedor. O Fornecedor deve dar um pré-aviso escrito não inferior a catorze (14) dias relativamente a uma venda projetada a qualquer outra pessoa de cujo interesse sobre os bens o Fornecedor tenha conhecimento efetivo. O Comprador deve identificar ao Fornecedor por escrito, no momento em que os bens entrem na posse do Fornecedor ou antes dele, quaisquer bens de que o Comprador não seja proprietário, indicando o nome do respetivo proprietário. O Fornecedor não pode exercer o poder de venda relativamente a bens assim identificados, nem relativamente a bens que saiba ou tenha razões para crer não serem propriedade do Comprador, sem o consentimento escrito do proprietário. O Fornecedor não pode exercer o poder de venda relativamente a uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e) enquanto esta permanecer assim contestada, deve vender apenas a parte dos bens que seja razoavelmente necessária para satisfazer a quantia então vencida e exigível, acrescida dos seus custos razoáveis de venda, deve empregar cuidado razoável na obtenção do melhor preço razoavelmente obtenível no momento da venda, e deve creditar ao Comprador o valor realizado. A presente cláusula produz efeitos sem prejuízo das cláusulas 19(e) e 19(h).

(g) Garantias adicionais. O Fornecedor pode exigir garantias adicionais como condição da concessão ou manutenção de crédito. Quando o Comprador conceda tais garantias por instrumento escrito autónomo, o Comprador consente que o Fornecedor registe ou apresente qualquer instrumento ou aviso necessário para registar e proteger essa garantia, incluindo a entrega de elementos ao Registrar of Companies ao abrigo do artigo 859A do Companies Act 2006 e qualquer pedido ao HM Land Registry, e outorgará qualquer documento e praticará todos os atos razoavelmente exigidos para esse efeito. As partes reconhecem que, para além de qualquer instrumento escrito autónomo dessa natureza, nem as presentes Condições Gerais nem qualquer outro documento que componha o Contrato oneram, ou se destinam a onerar, qualquer direito sobre bens imóveis, e que não conferem ao Fornecedor um direito sobre bens imóveis suscetível de proteção por notice ou restriction junto do HM Land Registry. Nada na presente cláusula obriga o Comprador a constituir garantias sobre bens imóveis, salvo ao abrigo de instrumento autónomo expressamente acordado por escrito.

(h) Dados pessoais recolhidos para fins de crédito. O Comprador garante que está autorizado a divulgar ao Fornecedor os dados pessoais que fornece relativamente aos seus administradores, dirigentes, trabalhadores e garantes, e que prestou a cada um deles as informações exigidas pelos artigos 13.º e 14.º do UK GDPR relativamente a essa divulgação. O Fornecedor trata esses dados pessoais na qualidade de responsável pelo tratamento, a fim de avaliar a solvabilidade, gerir a conta, prevenir a fraude e cobrar as quantias em dívida, invocando como fundamento de licitude os artigos 6.º(1)(b) e 6.º(1)(f) do UK GDPR (execução de um contrato e interesses legítimos do Fornecedor na gestão do risco de crédito e na cobrança de dívidas). O Fornecedor pode divulgar esses dados pessoais, para esses fins, a agências de referência de crédito, seguradoras de crédito, agências de cobrança de dívidas, ao seu banco e aos seus consultores profissionais, podendo as agências de referência de crédito registar a consulta. Quando o Fornecedor efetue uma consulta a, ou preste informações a, uma agência de referência de crédito, o Credit Reference Agency Information Notice (CRAIN) publicado pelas agências de referência de crédito do Reino Unido descreve o modo como essas agências utilizam esses dados. Se as informações não forem fornecidas, o Fornecedor pode recusar conceder ou manter o crédito. O Fornecedor trata esses dados pessoais em conformidade com o UK GDPR, o Data Protection Act 2018 e o aviso de privacidade do Fornecedor, disponível no sítio Web do Fornecedor, que indica os prazos de conservação aplicados, o modo como um particular pode exercer os seus direitos de acesso, retificação, apagamento, limitação, portabilidade e oposição, e o modo de apresentar reclamação junto do Information Commissioner. Quando o Fornecedor transfira esses dados pessoais para fora do Reino Unido, apenas o fará com base em regulamentos de adequação emitidos ao abrigo do artigo 17A do Data Protection Act 2018 ou em uma garantia adequada ao abrigo do artigo 46.º do UK GDPR, incluindo o International Data Transfer Agreement ou o International Data Transfer Addendum emitidos pelo Information Commissioner. O Comprador dará a conhecer a presente cláusula a cada particular em causa no momento em que fornecer os dados pessoais desse particular ao Fornecedor, ou antes dele.

(i) Limite de crédito. Quando o Fornecedor tenha notificado o Comprador por escrito de um limite de crédito, o Comprador deve assegurar que o agregado de todas as quantias por si devidas ao Fornecedor a qualquer título, estejam ou não nessa data vencidas, acrescido do preço das Mercadorias objeto de encomendas aceites mas ainda não faturadas, não excede em momento algum esse limite. O Fornecedor não é obrigado a aceitar qualquer encomenda, nem a entregar quaisquer Mercadorias, sempre que tal implique a ultrapassagem do limite, não constituindo violação do Contrato qualquer falta ou atraso de aceitação ou de entrega imputável a esse fato. Se o limite for excedido, o Comprador deve, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, reduzir a quantia em dívida para valor inferior ao limite ou prestar pagamento antecipado ou outra garantia aceitável para o Fornecedor, agindo este de forma razoável, sob pena de o montante em que o limite for excedido se tornar imediatamente vencido e exigível. A aceitação de uma encomenda ou a entrega de Mercadorias que determine a ultrapassagem do limite não constitui renúncia à presente cláusula, não altera o limite e não afeta a responsabilidade do Comprador pela quantia em dívida. Um limite de crédito constitui a exposição máxima que o Fornecedor está disposto a assumir e não constitui um compromisso de fornecimento.

4. Reserva de Propriedade e Garantias

(a) Reserva de propriedade — todas as quantias em dívida. Não obstante a entrega das Mercadorias e a transferência do risco sobre elas ao abrigo da cláusula 5(b) ou da cláusula 5(d), a propriedade jurídica e económica das Mercadorias não se transfere para o Comprador enquanto o Fornecedor não tiver recebido o Pagamento de Conta. Até esse momento, o Fornecedor conserva a propriedade das Mercadorias, detendo-as o Comprador nos termos da cláusula 4(c). As partes reconhecem que a presente cláusula produz efeitos ao abrigo dos artigos 17.º e 19.º(1) da SGA como reserva pelo Fornecedor do direito de disposição, e que uma reserva de propriedade até ao pagamento de todas as quantias devidas a qualquer título é eficaz ao abrigo do direito inglês e não constitui um charge.

(b) Reserva de propriedade — unidades individuais. De forma separada e independente da cláusula 4(a), a propriedade de cada unidade de Mercadorias não se transfere para o Comprador enquanto não tiver sido efetuado o Pagamento Integral relativamente a essa unidade. Se, por qualquer motivo, a cláusula 4(a) for considerada ineficaz, nula ou inexequível, a presente cláusula 4(b) aplica-se nos seus próprios termos e não é afetada por essa decisão. Nem a cláusula 4(a) nem a presente cláusula determinam a transferência da propriedade em momento anterior àquele em que de outro modo se transferiria.

(c) Depósito, armazenamento e identificação. Até que a propriedade das Mercadorias se transfira para o Comprador, este detém-nas na qualidade de bailee do Fornecedor e deve: (i) mantê-las em segurança, em bom estado e livres de deterioração ou perda; (ii) armazená-las separadamente de outros bens e de modo a permitir que sejam prontamente identificadas como propriedade do Fornecedor; (iii) não remover, danificar ou ocultar qualquer marca, etiqueta ou identificação de bobina, carretel ou número de série aposta nelas ou a elas relativa; (iv) segurá-las contra perda ou dano pelo respetivo valor integral de substituição junto de seguradora idónea, fazer constar o interesse do Fornecedor nesse seguro e apresentar um certificado de vigência quando solicitado; (v) deter o produto de qualquer desses seguros em regime de trust a favor do Fornecedor até ao limite da quantia então devida ao Fornecedor relativamente a essas Mercadorias, e pagar esse produto ao Fornecedor quando interpelado; e (vi) facultar ao Fornecedor, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar de pedido escrito, um registro da localização, quantidade e identificação de bobina, carretel ou número de série de todas as Mercadorias sobre as quais o Fornecedor conserve a propriedade.

(d) Revenda e produto. (i) Até à transferência da propriedade, o Comprador pode vender as Mercadorias no curso normal da sua atividade pelo valor integral de mercado, fazendo-o na qualidade de principal e não de representante do Fornecedor, de modo que o Fornecedor não é parte em, nem incorre em qualquer responsabilidade ao abrigo de, qualquer contrato de subvenda. Uma venda por alienação em bloco de existências que não a um cliente do Comprador, e uma venda que não seja em condições de mercado, não constituem venda no curso normal da atividade. (ii) Quando o Comprador venda ou de outro modo aliene Mercadorias antes de a propriedade se ter transferido, o Comprador deve deter a parte do produto dessa venda ou alienação correspondente à quantia então devida ao Fornecedor relativamente a essas Mercadorias em regime de trust a favor do Fornecedor, deve manter esse produto separado do seu próprio dinheiro e, mediante pedido escrito do Fornecedor, depositá-lo em uma conta separada por este indicada, deve manter registros suficientes para identificar o produto de cada unidade de Mercadorias, deve, mediante pedido escrito do Fornecedor, identificar cada venda ou outra alienação de Mercadorias sobre as quais o Fornecedor conserve a propriedade, o comprador, o preço e a data, e deve prestar contas ao Fornecedor desse produto quando interpelado. (iii) O Comprador não pode invocar qualquer compensação ou reconvenção contra o produto detido ao abrigo da alínea (ii), salvo na medida permitida pela cláusula 10(b). (iv) O Comprador não pode vender, ceder em factoring, descontar ou de outro modo ceder, nem constituir qualquer hipoteca, charge ou outra garantia sobre, qualquer crédito resultante da venda de Mercadorias sobre as quais o Fornecedor conserve a propriedade, sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor. (v) O direito de venda do Comprador ao abrigo da alínea (i) cessa automaticamente com a ocorrência de um Caso de Insolvência relativamente ao Comprador ou com a notificação escrita dada pelo Fornecedor ao abrigo da cláusula 4(g), consoante o que ocorrer primeiro. (vi) A alínea (ii) está sujeita à cláusula 4(i).

(e) Mercadorias misturadas, alteradas e fixadas. (i) O Fornecedor não reclama, nem nada no Contrato lhe confere, propriedade ou qualquer direito sobre qualquer produto novo ou distinto feito a partir das Mercadorias ou que as incorpore. (ii) Enquanto as Mercadorias permanecerem identificáveis como Mercadorias fornecidas pelo Fornecedor e separáveis de outros bens sem danos, a Propriedade Reservada subsiste sobre elas, não obstante terem sido fixadas a, armazenadas com ou utilizadas juntamente com outros bens. (iii) Quando as Mercadorias sejam transformadas, misturadas, incorporadas ou alteradas de modo a deixarem de ser identificáveis ou separáveis, a Propriedade Reservada cessa relativamente a elas, e o meio de tutela do Fornecedor a esse respeito consiste em uma pretensão de dívida pelo preço e por qualquer outra quantia então devida, juntamente com os direitos que lhe assistam ao abrigo da cláusula 4(i). (iv) O Comprador não pode fixar as Mercadorias a qualquer terreno ou edifício, nem permitir que sejam assim fixadas, antes de a respetiva propriedade se ter transferido, sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor; e, caso o consentimento seja dado, o Comprador deve previamente obter de cada proprietário, credor hipotecário e, quando aplicável, senhorio superior do terreno em causa um reconhecimento escrito, em forma aprovada pelo Fornecedor, de que as Mercadorias permanecem propriedade do Fornecedor até à transferência da propriedade, de que não passam a fazer parte do terreno, e de que o Fornecedor pode entrar e removê-las mediante aviso razoável, reparando quaisquer danos causados por essa remoção. (v) O Comprador reconhece que as Mercadorias que se tornem fixtures podem deixar de ser propriedade do Fornecedor por força da lei, e que os direitos do Fornecedor a seu respeito passam então a reger-se pela alínea (iv) e pelo direito comum.

(f) Restrições a atos de disposição. Até que a propriedade das Mercadorias em causa se tenha transferido para o Comprador, este não pode: (i) constituir ou permitir que seja constituída qualquer hipoteca, charge, direito de retenção, penhor ou outra garantia sobre as Mercadorias; (ii) permitir que as Mercadorias fiquem sujeitas a qualquer penhora, execução, diligência ou outro processo judicial; (iii) desapossar-se das Mercadorias por via que não uma venda permitida ao abrigo da cláusula 4(d)(i); ou (iv) apresentar as Mercadorias como propriedade sua perante qualquer pessoa que por isso possa ser levada a adquirir um direito sobre elas. O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de qualquer das situações previstas nas alíneas (i) a (iii).

(g) Recuperação da posse e entrada. Se se tiver verificado e persistir um Caso de Incumprimento e não tiver sido efetuado o Pagamento de Conta, o direito do Comprador à posse das Mercadorias sobre as quais o Fornecedor conserve a propriedade cessa imediatamente, podendo o Fornecedor, mediante notificação escrita, exigir que o Comprador entregue essas Mercadorias e podendo recuperá-las. Para esse efeito, o Comprador concede ao Fornecedor e aos seus agentes uma licença irrevogável para entrar em quaisquer instalações ocupadas ou controladas pelo Comprador onde essas Mercadorias se encontrem, mediante aviso razoável e durante o horário comercial. Quando as Mercadorias se encontrem em instalações não ocupadas nem controladas pelo Comprador, este envidará os seus melhores esforços para obter o consentimento do ocupante para essa entrada. O Fornecedor não usará de força contra qualquer pessoa, não causará mais danos do que os razoavelmente necessários e reparará quaisquer danos causados pela entrada. O Fornecedor apenas pode recuperar a parte das Mercadorias que seja razoavelmente necessária para satisfazer a quantia então vencida e exigível, acrescida dos seus custos razoáveis de recuperação, deve empregar cuidado razoável na obtenção do melhor preço razoavelmente obtenível em qualquer revenda de Mercadorias recuperadas, deve creditar ao Comprador o valor realizado sobre quaisquer Mercadorias recuperadas, e deve prestar contas ao Comprador de qualquer excedente sobre a quantia então devida, acrescida dos seus custos razoáveis de recuperação e venda. O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de uma entrada efetuada com autorização do Comprador ao abrigo da presente cláusula. Nada na presente cláusula impede o Fornecedor de, antes de se ter verificado um Caso de Incumprimento, praticar qualquer ato razoavelmente necessário para impedir a remoção, ocultação, alienação ou deterioração de Mercadorias sobre as quais conserve a propriedade, incluindo requerer providências cautelares urgentes. A presente cláusula produz efeitos sem prejuízo da cláusula 19(h) e, na medida (e apenas na medida) em que o artigo 233B do Insolvency Act 1986 o exija, sem prejuízo da cláusula 19(e). As partes reconhecem que o direito do Fornecedor de recuperar Mercadorias sobre as quais conserve a propriedade constitui um direito decorrente da sua titularidade sobre essas Mercadorias e não meramente um direito contratual, e que nada no Contrato se destina a suspender ou restringir esse direito para além do que a lei exija.

(h) Direito do Comprador de exigir a entrega mediante pagamento. Com o Pagamento de Conta, ou com o Pagamento Integral quando apenas a cláusula 4(b) seja aplicável, a propriedade das Mercadorias em causa transfere-se para o Comprador sem necessidade de qualquer outro ato, devendo o Fornecedor praticar prontamente todos os atos razoavelmente necessários para dar eficácia a essa transferência de propriedade, incluindo liberar quaisquer Mercadorias que tenha recuperado ao abrigo da cláusula 4(g) e não tenha vendido.

(i) Charges e registro. As partes reconhecem que, ao abrigo do direito inglês, uma obrigação da natureza da prevista na cláusula 4(d)(ii) relativamente ao produto de subvendas, e qualquer direito que se considere assistir ao Fornecedor sobre bens que tenham deixado de ser identificáveis, podem produzir efeitos como um charge constituído pelo Comprador e não como uma reserva de propriedade, e que um charge constituído por uma sociedade registada no Reino Unido é ineficaz perante um liquidatário, um administrator e qualquer credor dessa sociedade salvo se os respetivos elementos forem entregues ao Registrar of Companies dentro do prazo permitido pela Parte 25 do Companies Act 2006; e que, quando o Comprador seja pessoa singular, uma cessão geral dos seus créditos comerciais é ineficaz perante o seu trustee in bankruptcy ao abrigo do artigo 344.º do Insolvency Act 1986 salvo se registada ao abrigo do Bills of Sale Act 1878. Por conseguinte: (i) o Comprador deve, no prazo de sete (7) dias a contar da entrada em vigor do Contrato e no prazo de sete (7) dias a contar de qualquer pedido escrito do Fornecedor, entregar ao Registrar of Companies os elementos exigidos pelo artigo 859D do Companies Act 2006 relativamente a qualquer charge dessa natureza, e facultar ao Fornecedor prova dessa entrega; (ii) o Comprador autoriza irrevogavelmente o Fornecedor a entregar esses elementos ao abrigo do artigo 859A(2) desse diploma e consente no registro, suportando a respetiva taxa; (iii) o Comprador deve praticar todos os demais atos e outorgar todos os demais documentos que o Fornecedor razoavelmente exija para constituir, registar e preservar qualquer charge dessa natureza, incluindo qualquer registro, depósito ou notificação exigido pela lei de qualquer outra jurisdição em que o Comprador esteja constituído, formado ou seja residente; e (iv) se qualquer disposição da cláusula 4(d)(ii) ou da cláusula 4(e) for nula, não registável ou de outro modo inexequível enquanto charge, essa disposição é expurgada na medida necessária, não afetando o seu expurgo a validade ou o funcionamento das cláusulas 4(a), 4(b), 4(c), 4(d)(i), 4(f), 4(g) ou 4(h), que se destinam a operar autonomamente. O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito, no prazo de cinco (5) Dias Úteis, da constituição de qualquer hipoteca, charge ou outra garantia sobre as suas existências ou os seus créditos comerciais.

(j) Certidão. Um documento assinado por um administrador ou outro dirigente devidamente autorizado do Fornecedor que identifique as Mercadorias e certifique a quantia devida constitui, na ausência de erro manifesto, prova desses fatos.

(k) Informação, atos complementares e dados do Comprador. Antes do primeiro fornecimento de Mercadorias e, subsequentemente, mediante pedido escrito do Fornecedor, o Comprador deve comunicar-lhe por escrito: (A) a sua denominação registada exata e, quando seja uma sociedade ou uma limited liability partnership, o seu número de registro e o endereço da sua sede social tal como constam do registro mantido pelo Registrar of Companies; (B) quando o Comprador seja uma parceria sem personalidade jurídica, a denominação completa da parceria e o nome completo e endereço de cada parceiro; (C) quando o Comprador seja pessoa singular ou comerciante em nome individual, o seu nome completo, data de nascimento e endereço comercial principal; e (D) quando o Comprador celebre o Contrato na qualidade de trustee de um trust, a denominação completa do trust e a data do respetivo instrumento constitutivo (em conjunto, os Dados do Comprador). O Comprador garante que os Dados do Comprador são completos e exatos no momento em que são prestados e no momento de cada fornecimento, reconhece que o Fornecedor neles se baseia para identificar o Comprador e para entregar os elementos de qualquer charge ao Registrar of Companies, e indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de qualquer inexatidão, insuficiência ou alteração não notificada dos mesmos, incluindo a nulidade de qualquer charge por falta de registro. O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito com, pelo menos, dez (10) Dias Úteis de antecedência relativamente a qualquer alteração de qualquer dos Dados do Comprador ou do seu endereço que esteja sob o seu controlo e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis após tomar conhecimento de qualquer alteração dessa natureza. O Comprador praticará prontamente tudo o mais que o Fornecedor razoavelmente exija, incluindo obter consentimentos, assinar e apresentar documentos e prestar informações, para efeitos de preservar e executar a Propriedade Reservada e o Direito de Retenção.

5. Propriedade, Risco e Condições de Entrega

(a) Condições de entrega. Salvo acordo escrito em contrário: (i) os fornecimentos nacionais no Reino Unido são efetuados na base Incoterms 2020 indicada no Correio Eletrónico de Confirmação ou, quando nenhuma seja indicada, FCA nas instalações do Fornecedor quando o Correio Eletrónico de Confirmação indique que o carregamento das Mercadorias cabe ao Fornecedor, e EXW nas instalações do Fornecedor em todos os demais casos; e (ii) os fornecimentos para destino fora do Reino Unido são efetuados FCA no local designado pelo Fornecedor (Incoterms 2020), ou noutra base Incoterms 2020 especificada no Correio Eletrónico de Confirmação. Quando a regra Incoterms 2020 indicada no Correio Eletrónico de Confirmação seja incompatível com qualquer disposição do Contrato quanto ao risco, à entrega ou aos custos, prevalece o Contrato.

(b) Risco. Sem prejuízo da cláusula 5(d), o risco sobre as Mercadorias transfere-se para o Comprador: (i) quando o Fornecedor carregue as Mercadorias, com a conclusão do carregamento no transportador ou no veículo do Comprador; (ii) quando o Comprador ou o seu transportador carregue as Mercadorias, no momento em que as Mercadorias são colocadas à disposição do Comprador nas instalações do Fornecedor; e (iii) quando o Comprador não receba a entrega, em conformidade com a cláusula 6(b). O artigo 20.º(1) da SGA não se aplica, transferindo-se o risco nos termos previstos na presente cláusula e na cláusula 5(d), tenha ou não a propriedade sido transferida.

(d) Fornecimentos entregues e com direitos pagos. Quando o Correio Eletrónico de Confirmação especifique um preço de entrega em uma base DDP (Incoterms 2020) ou equivalente: (i) o Fornecedor é o importador registado e é responsável pelo desalfandegamento e pelo pagamento dos direitos e encargos de importação relativos ao destino designado; (ii) o risco sobre as Mercadorias transfere-se para o Comprador com a chegada das Mercadorias ao local designado, prontas para descarga; (iii) a propriedade transfere-se em conformidade com a cláusula 4; e (iv) a cláusula 9(d) não se aplica, não sendo acrescentados à fatura quaisquer direitos ou encargos de importação após a aceitação, salvo ao abrigo da cláusula 9(e).

(e) Seguro do Comprador. O Comprador deve manter as Mercadorias seguras contra perda ou dano pelo respetivo valor integral de substituição até à transferência da respetiva propriedade, em conformidade com as cláusulas 4(c)(iv) e 4(c)(v).

(f) Seguro do Fornecedor. O Fornecedor mantém, junto de seguradoras de reconhecida idoneidade, seguros de responsabilidade civil geral e de responsabilidade pelo produto adequados à natureza e dimensão da sua atividade e às Mercadorias que fornece, bem como os demais seguros que a lei o obrigue a manter ou que considere adequados. O Fornecedor apresentará um certificado de vigência mediante pedido escrito. Qualquer exigência de fazer constar o Comprador como parte interessada, ou de manter limites mais elevados, apenas se aplica quando acordada nas Condições Particulares e a expensas do Comprador. O Fornecedor mantém este seguro em seu próprio benefício. A presente cláusula não confere ao Comprador qualquer direito, interesse ou benefício relativamente a qualquer apólice ou ao produto desta, e não constitui garantia de que qualquer perda esteja ou venha a estar coberta por seguro. Salvo na medida em que o artigo 11.º(4) da UCTA exija que a disponibilidade de seguro seja tida em conta na determinação de se uma cláusula satisfaz o requisito de razoabilidade, a existência, os termos, os limites, a disponibilidade, o acionamento ou o produto de qualquer seguro mantido pelo Fornecedor não podem ser tidos em conta na interpretação ou aplicação das cláusulas 13 ou 14, nem afetam o funcionamento destas.

(g) Mercadorias situadas fora do Reino Unido. (i) Até que a propriedade das Mercadorias em causa se tenha transferido para o Comprador, este não pode retirar, nem permitir a retirada, dessas Mercadorias do Reino Unido ou, no caso de um fornecimento para destino fora do Reino Unido ao abrigo da cláusula 5(a)(ii), do país do destino de entrega indicado no Correio Eletrónico de Confirmação, sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor, e deve dar ao Fornecedor um aviso escrito com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis relativamente a qualquer retirada projetada, indicando o país de destino, a localização pretendida e o nome e endereço de qualquer pessoa que venha a deter as Mercadorias. (ii) O Comprador reconhece que a existência, eficácia, prioridade e exequibilidade da Propriedade Reservada perante terceiros relativamente a Mercadorias situadas fora do Reino Unido podem ser determinadas pela lei do lugar onde as Mercadorias se encontrem, e que uma reserva de propriedade eficaz ao abrigo do direito inglês pode ser ineficaz, ou pode exigir registro ou outra formalidade, nesse lugar. (iii) Quando as Mercadorias se encontrem ou venham a encontrar-se fora do Reino Unido antes da transferência da respetiva propriedade, o Comprador deve, a expensas suas, praticar prontamente tudo o que for necessário, e tudo o que o Fornecedor razoavelmente exija, para constituir, tornar oponível, registar, inscrever, manter e permitir a execução de reserva de propriedade ou garantia equivalente à prevista na cláusula 4 ao abrigo da lei desse lugar, incluindo outorgar qualquer documento de garantia local, efetuar qualquer depósito, registro ou notificação, obter qualquer consentimento e obter de qualquer pessoa que detenha ou venha a deter as Mercadorias um reconhecimento escrito dos direitos do Fornecedor sobre elas, em forma aprovada pelo Fornecedor. (iv) Se o Comprador não cumprir a alínea (iii) no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, o Comprador nomeia irrevogavelmente o Fornecedor como seu procurador para praticar, em nome do Comprador, tudo o que o Comprador estivesse obrigado a praticar, e ratifica tudo o que o Fornecedor pratique ao abrigo da presente alínea. (v) O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de uma retirada de Mercadorias em violação da alínea (i) ou do incumprimento da alínea (iii), incluindo qualquer perda de propriedade ou de prioridade. (vi) As alíneas (ii) a (v) aplicam-se a um fornecimento para destino fora do Reino Unido ao abrigo da cláusula 5(a)(ii) a partir do momento da entrega, seja ou não exigido o consentimento previsto na alínea (i).

6. Entrega, Armazenamento e Aceitação

(a) Datas de entrega. Qualquer prazo ou data de entrega indicada constitui mera estimativa. O tempo não é essencial relativamente a qualquer obrigação do Fornecedor de entregar as Mercadorias, produzindo o artigo 10.º(2) da SGA efeitos em conformidade. O Fornecedor não é responsável por quaisquer Danos Indiretos resultantes de atraso na entrega, e a sua responsabilidade por quaisquer outras perdas resultantes de atraso na entrega é limitada em conformidade com a cláusula 14(a). O Fornecedor notificará o Comprador de qualquer alteração substancial de uma data estimada de entrega. A data estimada de entrega é a data indicada no Correio Eletrónico de Confirmação ou, quando o Correio Eletrónico de Confirmação indique um prazo em vez de uma data, a data correspondente ao termo desse prazo contado a partir da data do Correio Eletrónico de Confirmação. Quando a entrega seja atrasada em mais de quarenta e cinco (45) dias para além da data estimada de entrega, o Comprador pode cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada, mediante notificação escrita dada antes de o Fornecedor expedir as Mercadorias afetadas, e o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga relativamente às Mercadorias canceladas. O direito previsto na presente frase não pode ser exercido relativamente a Mercadorias que tenham sido expedidas, e o Fornecedor notificará o Comprador da expedição das Mercadorias afetadas. Este direito não se aplica a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, nem a Mercadorias NCNR, uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas. Também não se aplica quando o atraso seja causado por um fato que constitua um fato de força maior para efeitos da cláusula 18(a), o qual é tratado ao abrigo da cláusula 18. Nenhuma falta de entrega até uma data estimada de entrega, e nenhum outro atraso na entrega, constitui repúdio do Contrato ou confere ao Comprador o direito de resolver o Contrato ou qualquer encomenda, salvo nos termos expressamente previstos na presente cláusula 6(a) ou nas cláusulas 18(c) ou 19(b). A presente cláusula não se aplica a qualquer obrigação de pagamento de uma parte, aplicando-se a cláusula 10(a) ao momento do pagamento. Nada na presente cláusula exclui ou restringe qualquer direito ou meio de reparação do Comprador que não possa legalmente ser excluído ou restringido; aplica-se a cláusula 12.

(b) Falta de receção da entrega. Se o Comprador não receber a entrega quando as Mercadorias forem disponibilizadas, o Fornecedor pode armazenar as Mercadorias por conta e risco do Comprador. Os encargos de armazenamento vencem-se a partir de quinze (15) dias após a comunicação de que as Mercadorias se encontram disponíveis, ao custo razoável de armazenamento do Fornecedor, cuja tarifa será comunicada ao Comprador antes do início dos encargos. O risco transfere-se para o Comprador na data em que as Mercadorias foram pela primeira vez disponibilizadas. Nada na presente cláusula limita os direitos do Fornecedor ao abrigo do artigo 37.º da SGA.

(c) Inspeção — defeitos aparentes. O Comprador deve inspecionar todas as Mercadorias prontamente após a sua chegada ao lugar para o qual foram consignadas, e o Fornecedor concederá ao Comprador, quando solicitado, uma oportunidade razoável de examinar as Mercadorias para efeitos do artigo 34.º da SGA. A notificação escrita de faltas, fornecimento incorreto, danos de transporte ou defeitos aparentes em uma inspeção razoável deve ser dada no prazo de catorze (14) dias após essa chegada e, em qualquer caso, no prazo de noventa (90) dias após a entrega, consoante o prazo que primeiro expirar. Sem prejuízo do artigo 35.º(2) da SGA, a falta de notificação dentro desse prazo constitui aceitação das Mercadorias para efeitos do artigo 35.º da SGA quanto a essas matérias, perdendo o Comprador qualquer direito de rejeitar as Mercadorias com esses fundamentos, salvo quando a falta ou o defeito não fosse razoavelmente detetável dentro desse prazo, caso em que se aplica a cláusula 6(d). As partes acordam que este prazo de notificação é razoável, tendo em conta a natureza das Mercadorias, a oportunidade do Comprador de as inspecionar, a necessidade de o Fornecedor apresentar reclamações contra os seus próprios transportadores e fornecedores dentro de prazos limitados, e o fato de o Comprador poder fornecer ou instalar subsequentemente as Mercadorias. Nada na presente cláusula exclui ou restringe qualquer direito ou meio de reparação do Comprador que não possa legalmente ser excluído ou restringido; aplica-se a cláusula 12.

(d) Defeitos ocultos. Relativamente a faltas e defeitos não razoavelmente detetáveis dentro do prazo previsto na cláusula 6(c), o Comprador deve dar notificação escrita no prazo de trinta (30) dias a contar da descoberta e, em qualquer caso, dentro do Período de Garantia. Nada na presente cláusula exclui ou restringe qualquer direito ou meio de reparação do Comprador que não possa legalmente ser excluído ou restringido; aplica-se a cláusula 12.

(e) Prestações. O Fornecedor pode efetuar entregas parciais e faturar cada uma delas separadamente. Quando as Mercadorias sejam entregues em prestações, cada prestação é tratada como objeto de um contrato autónomo para efeitos do artigo 31.º(2) da SGA, e uma prestação defeituosa, tardia ou não entregue não confere ao Comprador o direito de considerar o Contrato globalmente repudiado, mas apenas o de exercer os seus direitos relativamente à prestação afetada. A presente cláusula não limita a cláusula 19(b).

7. Devoluções, Cancelamento e Alterações de Encomenda

(a) Devoluções. Um pedido de devolução de Artigos de Stock deve ser apresentado no prazo de trinta (30) dias a contar da data da fatura. As devoluções ficam sujeitas a uma taxa de reposição em stock igual ao maior dos seguintes valores: vinte e cinco por cento (25%) do valor faturado ou qualquer taxa de reposição em stock cobrada ao Fornecedor pelo Fabricante, até um máximo de quarenta por cento (40%) do valor faturado, acrescida de todos os custos de frete. O Fornecedor não tem qualquer obrigação de aceitar uma devolução de Artigos de Stock, fazendo-o como facilidade concedida ao Comprador. A taxa de reposição em stock reflete os custos de manuseio, inspeção e reembalagem do Fornecedor e a redução de valor das Mercadorias devolvidas ao stock, acordando as partes que constitui uma pré-estimativa razoável desses custos e dessa redução de valor. Uma devolução ao abrigo da presente cláusula constitui uma facilidade concedida a pedido do Comprador e não uma violação do Contrato pelo Comprador, pelo que a taxa de reposição em stock constitui uma obrigação principal que integra o preço dessa facilidade e a regra contra as cláusulas penais não lhe é aplicável; e se, contrariamente a tal entendimento, essa regra for aplicável, as partes acordam que o Fornecedor tem um interesse legítimo na recuperação desses custos e que a taxa não é de todo desproporcionada face a esse interesse. O Fornecedor comunicará a taxa de reposição em stock aplicável antes de emitir a RMA.

(b) Exclusões. Não é permitida qualquer devolução de cabo cortado (entendendo-se como tal o cabo cortado de uma bobina ou carretel de comprimento integral), cabo cortado à medida, cabo ou montagens fabricados por encomenda, produtos personalizados, ou Mercadorias NCNR. A presente cláusula aplica-se apenas a devoluções por conveniência do Comprador e não limita qualquer direito do Comprador ao abrigo das cláusulas 6, 8(g), 11 ou 12. A designação de Mercadorias como Mercadorias NCNR apenas é eficaz nos termos previstos na definição de Mercadorias NCNR constante da cláusula 1.1.

(c) RMA. Nenhuma devolução será aceite sem uma RMA válida emitida pelo Fornecedor. Um pedido de RMA deve ser apresentado por escrito, e o Fornecedor emitirá a RMA, ou recusará o pedido mediante notificação escrita, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da receção do pedido. A RMA preenchida deve ser devolvida no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da sua emissão, e as Mercadorias devem ser devolvidas no prazo de catorze (14) dias de calendário a contar da data de emissão da RMA, no estado e embalagem originais, com frete pré-pago. Se qualquer destes prazos não for cumprido, a RMA caduca, podendo o Fornecedor reemiti-la ao seu critério.

(d) Fornecimento incorreto. Quando o Fornecedor tenha fornecido por erro, o Comprador deve dar notificação escrita em conformidade com a cláusula 6(c). Sem prejuízo do processo padrão de RMA e da inspeção, o Fornecedor emitirá uma nota de crédito pelo montante faturado, sem taxa de reposição em stock, e suportará o custo de frete da devolução.

(e) Cancelamento. Salvo nos casos previstos nas cláusulas 6(a), 7(h), 9(e), 9(f), 18(c), 19(b) e 19(c), uma encomenda não pode ser cancelada, diferida ou alterada sem o consentimento escrito do Fornecedor. Quando o consentimento seja dado, as alíneas (i), (ii) e (iii) aplicam-se separadamente a cada linha da encomenda, e uma referência nessas alíneas a uma encomenda constitui uma referência à linha em causa: (i) uma linha relativa a Artigos de Stock cancelada antes da expedição fica sujeita a um encargo de processamento de até dez por cento (10%) do preço dessa linha, correspondente aos custos razoáveis do Fornecedor com o processamento e a reversão da encomenda; (ii) uma linha relativa a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou a Mercadorias NCNR, não pode ser cancelada uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas; e (iii) em qualquer caso, o Comprador deve pagar os custos incorridos pelo Fornecedor e os compromissos irrevogáveis assumidos relativamente à linha cancelada, incluindo matérias-primas e trabalhos em curso, salvo que, quando a alínea (i) se aplique a uma linha e a alínea (ii) não se aplique a essa linha, o encargo previsto na alínea (i) constitui o único direito do Fornecedor relativamente ao cancelamento dessa linha. Um cancelamento para o qual o Fornecedor tenha dado o seu consentimento não constitui violação do Contrato pelo Comprador, pelo que os encargos previstos na presente cláusula constituem obrigações principais e a regra contra as cláusulas penais não lhes é aplicável; e se, contrariamente a tal entendimento, essa regra for aplicável, as partes acordam que o Fornecedor tem um interesse legítimo na recuperação dos custos em que incorreu e dos compromissos que assumiu com base na encomenda, e que os encargos não são de todo desproporcionados face a esse interesse.

(f) Carretéis e bobinas. Quando seja cobrado um depósito por carretel ou bobina, este é faturado separadamente e creditado com a devolução do carretel ou bobina em bom estado e reutilizável, sem danos e com identificação legível, no prazo de doze (12) meses a contar da expedição. Os artigos identificados como não devolvíveis não implicam depósito nem crédito.

(g) Data de compromisso. Quando uma encomenda inclua cabo cortado, Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou Mercadorias NCNR, o Correio Eletrónico de Confirmação indicará a data a partir da qual o Fornecedor prevê iniciar o corte ou a produção, ou assumir um compromisso irrevogável, relativamente a essas Mercadorias. As exclusões previstas nas cláusulas 6(a) e 7(e)(ii) não se aplicam antes dessa data, tenha ou não o corte ou a produção efetivamente começado ou tenha ou não sido efetivamente assumido um compromisso irrevogável, e não se aplicam de todo quando o Correio Eletrónico de Confirmação não indique tal data. Para efeitos das cláusulas 9(e), 9(f) e 18(c), considera-se que o corte ou a produção não se iniciou, e que não foi assumido qualquer compromisso irrevogável, antes da data indicada no Correio Eletrónico de Confirmação; e, quando o Correio Eletrónico de Confirmação não indique tal data, não pode ser efetuado qualquer ajustamento ao abrigo da cláusula 9(f) ao preço de cabo cortado, de Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou de Mercadorias NCNR. O Fornecedor confirmará por escrito, quando solicitado, se o corte ou a produção se iniciou ou se foi assumido um compromisso irrevogável.

(h) Mercadorias descontinuadas e substituição. Quando um Fabricante descontinue, substitua ou modifique substancialmente Mercadorias após o Correio Eletrónico de Confirmação, o Fornecedor pode fornecer Mercadorias funcionalmente equivalentes de especificação igual ou superior mediante notificação escrita, ou cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada e reembolsar qualquer quantia paga antecipadamente a esse respeito. O Comprador pode rejeitar uma substituição mediante notificação escrita dada no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da notificação do Fornecedor, caso em que a parte não entregue da encomenda afetada é cancelada sem encargos e o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga antecipadamente a esse respeito. Nada na presente cláusula limita a opção do Fornecedor prevista na cláusula 9(e). As partes acordam que o direito conferido pela presente cláusula se limita às circunstâncias nela previstas, e que é razoável para efeitos do artigo 3.º(2)(b) da UCTA; apenas pode ser exercido na medida em que tal seja razoável.

(i) Direitos legais. Nada na presente cláusula 7 exclui ou restringe qualquer direito ou meio de reparação do Comprador que não possa legalmente ser excluído ou restringido, nem se aplica a Mercadorias que sejam defeituosas ou incorretamente fornecidas. Aplica-se a cláusula 12.

(j) Avisos de fim de vida e de alteração de produto. Quando o Fornecedor receba de um Fabricante um aviso de fim de vida, fim de comercialização, descontinuação, última oportunidade de compra ou alteração de produto que afete Mercadorias que o Fornecedor tenha fornecido ao Comprador nos doze (12) meses anteriores ou que sejam objeto de uma encomenda aceite, o Fornecedor facultará ao Comprador cópia desse aviso, ou um resumo escrito do seu conteúdo, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da sua receção. O Fornecedor não presta qualquer declaração ou garantia quanto à disponibilidade continuada de quaisquer Mercadorias, não tem qualquer obrigação de efetuar, aceitar ou satisfazer qualquer encomenda de última oportunidade de compra, nem de manter ou reservar qualquer stock, e não é responsável por qualquer omissão de um Fabricante em dar um aviso, nem pelo conteúdo, exatidão ou completude de qualquer aviso transmitido ao abrigo da presente cláusula. Um aviso ou resumo dado ao abrigo da presente cláusula constitui informação confidencial do Fornecedor para efeitos da cláusula 17. Nada na presente cláusula limita a cláusula 7(h) ou a cláusula 9(e).

8. Dados Técnicos, Tolerâncias e Especificações

(a) Tolerância de comprimento. O Comprador reconhece que as quantidades de cabo estão sujeitas a tolerâncias de comprimento de fabrico. A quantidade entregue e faturada não pode ser inferior à quantidade encomendada nem superior à quantidade encomendada acrescida de dois por cento (2%), constituindo uma tolerância de menos zero por cento a mais dois por cento (-0% a +2%), faturando o Fornecedor com base na quantidade efetivamente fornecida. Quando um carretel exceda esta tolerância, o Fornecedor solicitará uma nota de encomenda revista em vez de faturar o excesso. A presente cláusula constitui uma cláusula do Contrato relativa à quantidade a entregar, produzindo o artigo 30.º da SGA efeitos sem prejuízo dela.

(b) O Fornecedor pode, ao seu exclusivo critério, dispensar o encargo relativo a qualquer comprimento adicional dentro da tolerância.

(c) Exclusão de aconselhamento. Sem prejuízo da cláusula 12, o Comprador confirma que é o único decisor na operação e que não se baseou em qualquer aconselhamento técnico ou declaração do Fornecedor que não esteja expressamente registado nas Condições Particulares, no Correio Eletrónico de Confirmação ou em uma Ficha Técnica, incluindo a confiança em resultados de ensaio nominais que podem não incorporar a incerteza de medição. O Fornecedor não presta qualquer declaração quanto à eficácia de qualquer caraterística de produto na redução, resistência ou eliminação de danos causados por roedores, outras pragas ou condições ambientais. Nada na presente cláusula exclui ou limita qualquer responsabilidade de uma parte por dolo ou declaração fraudulenta, e a cláusula 2(f) aplica-se a qualquer exclusão ou restrição de responsabilidade por declarações inexatas operada pela presente cláusula.

(d) Seleção e aplicação. Sem prejuízo da cláusula 12, o Comprador é exclusivamente responsável pela seleção, aplicação, instalação e adequação das Mercadorias à finalidade a que as destina, e indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de aplicação indevida ou de instalação não conforme com as especificações publicadas do Fabricante, com as British Standards e normas designadas aplicáveis e com as boas práticas de engenharia, salvo na medida em que sejam causados por negligência do Fornecedor ou por violação do Contrato por este. O Comprador reconhece que não dá a conhecer ao Fornecedor qualquer finalidade específica a que as Mercadorias se destinem de modo a demonstrar que se baseia, ou que é razoável que se baseie, na perícia ou no juízo do Fornecedor na aceção do artigo 14.º(3) da SGA, salvo quando uma finalidade específica seja expressamente indicada nas Condições Particulares e expressamente aceite por escrito pelo Fornecedor.

(e) Utilização de alto risco. As Mercadorias não são concebidas para utilização em aplicações em que uma falha possa provocar a morte, lesões corporais ou danos físicos ou ambientais graves, incluindo instalações nucleares, navegação aérea e sistemas de suporte de vida. O Comprador não utilizará as Mercadorias em qualquer aplicação dessa natureza e indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de qualquer utilização dessa natureza. Nada na presente cláusula exclui ou limita a responsabilidade de qualquer das partes por morte ou lesões corporais causadas por negligência, nem qualquer responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA.

(f) As ilustrações, desenhos e especificações preliminares ou indicativas fornecidos pelo Fornecedor constituem esboços e aproximações destinados apenas a referência e não podem ser invocados quanto à sua exatidão. Todos os direitos sobre eles permanecem propriedade do Fornecedor ou do Fabricante em causa, podem ser revogados a qualquer momento e devem ser tratados como confidenciais em conformidade com a cláusula 17. Nada na presente cláusula exclui ou limita qualquer responsabilidade de uma parte por dolo ou declaração fraudulenta, nem qualquer direito ou meio de reparação do Comprador que não possa legalmente ser excluído ou restringido; aplica-se a cláusula 12.

(g) Fichas Técnicas. A cláusula 8(f) não se aplica a uma Ficha Técnica. O Fornecedor garante que as Mercadorias estarão em conformidade, em todos os aspetos substanciais, com a Ficha Técnica aplicável, sem prejuízo da cláusula 8(a) e de qualquer tolerância, método de ensaio ou condição de medição indicada na Ficha Técnica ou na especificação publicada do Fabricante para as Mercadorias em vigor à data do Correio Eletrónico de Confirmação. Os valores nominais ou típicos indicados em uma Ficha Técnica não constituem mínimos garantidos. A única obrigação do Fornecedor e o único meio de reparação do Comprador em caso de violação da presente cláusula consistem, à escolha do Fornecedor, na reparação, substituição ou reembolso do preço pago pelas Mercadorias afetadas. A garantia prevista na presente cláusula aplica-se durante o Período de Garantia. A notificação deve ser dada em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d), e a presente cláusula está sujeita às cláusulas 12 e 14. A cláusula 13(b) preserva a garantia prevista na presente cláusula.

9. Preços, VAT, Direitos e Ajustamentos

(a) O Comprador deve pagar o preço indicado no Correio Eletrónico de Confirmação.

(b) VAT. Salvo indicação em contrário, todos os preços e demais quantias devidas ao abrigo do Contrato não incluem VAT. Quando o Fornecedor efetue, ao abrigo do Contrato, um fornecimento sobre o qual seja devido VAT, o Comprador deve pagar, em acréscimo à quantia de outro modo devida, uma quantia igual ao VAT devido por esse fornecimento, contra a apresentação de uma fatura de VAT válida. Quando um fornecimento seja tributado à taxa zero enquanto exportação, ou de outro modo beneficie de isenção de VAT, esse tratamento fica condicionado à obtenção e conservação pelo Fornecedor de prova válida da saída dos bens ou do direito à isenção dentro do prazo exigido pela HM Revenue & Customs; se essa prova não for obtida dentro desse prazo, ou se a HM Revenue & Customs vier a determinar que o fornecimento não podia ser assim tratado, o Comprador deve pagar o VAT devido, acrescido de quaisquer juros e sanções, no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de interpelação escrita. O Comprador deve facultar ao Fornecedor o seu número de registro de VAT, o seu número EORI e toda a prova de saída dos bens e demais informações que o Fornecedor razoavelmente exija para esse efeito.

(c) Ajustamentos e reembolsos de VAT. Se o tratamento em sede de VAT de um fornecimento ao abrigo do Contrato for ajustado, incluindo por erro ou omissão no cálculo do VAT, o Fornecedor emitirá uma nota de crédito de VAT ou uma nova fatura de VAT, conforme adequado, e: (i) se o montante corrigido de VAT for inferior ao montante anteriormente cobrado, o Fornecedor deve reembolsar a diferença ao Comprador; ou (ii) se o montante corrigido de VAT for superior ao montante anteriormente cobrado, o Comprador deve pagar a diferença ao Fornecedor. Quando uma parte esteja obrigada a reembolsar ou indemnizar a outra por um custo ou despesa, o montante reembolsado é reduzido de qualquer crédito de imposto a que a outra parte tenha direito ou tivesse direito não fosse ato ou omissão sua. Quando uma parte esteja obrigada, ao abrigo do Contrato, a indemnizar ou reembolsar a outra por um custo, despesa ou perda, e esse pagamento constitua contraprestação de um fornecimento sobre o qual seja devido VAT, o pagador deve pagar igualmente uma quantia igual ao VAT devido por esse fornecimento.

(d) Direitos e encargos de importação. Os preços não incluem quaisquer direitos aduaneiros, pautas, direitos anti-dumping e de compensação, taxas de importação, encargos de despacho e imposições similares, sendo todos eles da responsabilidade do Comprador e sendo acrescentados à fatura, salvo se o Correio Eletrónico de Confirmação especificar um preço de entrega.

(e) Ajustamento por alteração de custo. Se o custo de execução do Contrato pelo Fornecedor aumentar em consequência da entrada em vigor, após a data da proposta, de qualquer lei, regulamento, pauta, direito ou outra medida governamental com força de lei em qualquer jurisdição, o preço pode ser ajustado para cobrir o custo adicional e em montante não superior a esse custo adicional. O ajustamento não inclui qualquer margem, e o Fornecedor apresentará prova do aumento quando solicitado. Isto aplica-se a encomendas já aceites mas ainda não entregues. O Fornecedor dará notificação escrita de qualquer ajustamento desta natureza, e o Comprador pode cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada mediante notificação escrita dada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação. Quando o Fornecedor dê notificação de um ajustamento ao abrigo da presente cláusula relativamente a cabo cortado, a Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou a Mercadorias NCNR cujo corte ou produção se tenha iniciado ou relativamente às quais o Fornecedor tenha assumido um compromisso irrevogável, o Fornecedor deve optar, indicando a sua opção nessa notificação, por: (i) absorver o custo adicional relativamente a essas Mercadorias, caso em que não se aplica qualquer ajustamento a essas Mercadorias nem lhes é aplicável o direito de cancelamento previsto na presente cláusula; ou (ii) permitir ao Comprador cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada.

(f) Moeda. Os preços das Mercadorias importadas baseiam-se nas taxas de câmbio em vigor à data da proposta. O Fornecedor pode ajustar o preço final para refletir a variação cambial ocorrida entre a data da proposta e a data da importação ou, quando as Mercadorias não sejam importadas pelo Fornecedor, a data da expedição. A presente cláusula aplica-se apenas a encomendas aceites mas ainda não entregues, devendo a notificação de um ajustamento ser dada antes da expedição das Mercadorias afetadas. O Fornecedor apresentará prova da variação quando solicitado. Quando essa variação seja favorável ao Comprador, o Fornecedor reduzirá o preço em conformidade. Não é efetuado qualquer ajustamento ao abrigo da presente cláusula ao preço de cabo cortado, de Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, ou de Mercadorias NCNR, uma vez iniciado o corte ou a produção ou assumido pelo Fornecedor um compromisso irrevogável relativamente a elas. O Fornecedor dará notificação escrita de qualquer ajustamento desta natureza, e o Comprador pode cancelar sem encargos a parte não entregue da encomenda afetada mediante notificação escrita dada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar dessa notificação.

(g) Salvo indicação em contrário, os preços propostos referem-se ao fornecimento a partir das instalações do Fornecedor e não incluem transporte, descarga, seguro, direitos, impostos e encargos por embalagens não normalizadas, dimensões de bobinas ou carretéis ou certificados de ensaio.

10. Pagamento

(a) Condições. O pagamento é devido em fundos disponíveis antes da expedição ou, quando o Fornecedor tenha concedido uma facilidade de crédito, no prazo de trinta (30) dias a contar do final do mês da data da fatura. Todos os pagamentos são efetuados em libras esterlinas, salvo se o Correio Eletrónico de Confirmação especificar de outro modo. O momento do pagamento é essencial ao Contrato, produzindo o artigo 10.º(1) da SGA efeitos em conformidade. O pagamento é efetuado sem dedução, retenção ou compensação, salvo na medida permitida pela cláusula 10(b).

(b) Compensação. Nenhuma das partes pode compensar, deduzir ou reter qualquer quantia devida à outra, salvo relativamente a uma quantia que a outra parte tenha reconhecido por escrito ser devida, que tenha sido decretada por um tribunal, árbitro ou adjudicador, ou que o Comprador tenha contestado de boa-fé ao abrigo da cláusula 10(e) e que não tenha sido decidida a favor do Fornecedor. Nada na presente cláusula limita a cláusula 10(e). As partes acordam que esta restrição é razoável para efeitos da UCTA, tendo em conta a sua reciprocidade, as exceções nela previstas, o direito do Comprador de contestar uma fatura ao abrigo da cláusula 10(e) e de reter a parcela contestada enquanto a contestação não estiver resolvida, e o fato de o Comprador conservar todos os seus direitos e meios de reparação como pretensão autónoma.

(c) Juros e compensação por atraso de pagamento. Quando cada parte atue no âmbito de uma atividade empresarial, o Contrato é um contrato ao qual se aplica o Late Payment Act. Vencem-se juros ao abrigo da presente cláusula sobre qualquer quantia em mora, seja ou não esse diploma aplicável. Vencem-se juros sobre qualquer quantia em mora à taxa de oito por cento (8%) ao ano acima da Bank Rate oficial fixada pelo Bank of England e em vigor em cada momento, calculados diariamente desde a data de vencimento até ao integral pagamento, quer antes quer depois de sentença. Em acréscimo a esses juros, o Fornecedor tem direito à quantia fixa prevista no artigo 5A(2) do Late Payment Act e, quando os seus custos razoáveis de cobrança da dívida excedam essa quantia fixa, ao remanescente desses custos ao abrigo do artigo 5A(2A) desse diploma. As partes acordam que a taxa de juro e os direitos previstos na presente cláusula, considerados em conjunto, constituem um remédio substancial para o atraso de pagamento para efeitos dos artigos 8.º e 9.º do Late Payment Act. Se qualquer parte da presente cláusula for considerada não constitutiva de um remédio substancial, essa parte é expurgada nessa medida e aplicam-se em sua substituição os juros e a compensação legais previstos no Late Payment Act. Não se vencem juros sobre qualquer quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e) durante o período em que permaneça assim contestada. Quando uma contestação seja decidida a favor do Fornecedor, vencem-se juros sobre a quantia que se apure ser devida desde a data de vencimento original.

(d) Imputação dos pagamentos. O Fornecedor pode imputar qualquer pagamento recebido a qualquer quantia devida pelo Comprador, incluindo juros e custos administrativos e de cobrança, pela ordem que determinar, afastando a presente cláusula a regra estabelecida em Clayton’s Case e qualquer direito de imputação que de outro modo assistisse ao Comprador. Não obstante a frase anterior, quando o Fornecedor invoque ou execute a Propriedade Reservada, considera-se que os pagamentos recebidos foram imputados em primeiro lugar ao preço de compra das Mercadorias pela ordem em que essas Mercadorias foram faturadas, das mais antigas para as mais recentes, devendo o Fornecedor manter e, quando solicitado, apresentar registros que identifiquem o preço de compra não pago de cada unidade de Mercadorias.

(e) Faturas contestadas. O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito de qualquer fatura contestada no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar da receção da fatura, ou dentro do prazo aplicável ao abrigo da cláusula 6(c) ou 6(d) quando a contestação respeite a uma falta ou a um defeito, consoante o que for mais tardio. O Comprador deve, ainda assim, pagar a parte não contestada da fatura em conformidade com a cláusula 10(a), emitindo o Fornecedor uma nota de crédito ou efetuando o reembolso de qualquer quantia contestada quando a contestação relativa a essa quantia seja decidida a favor do Comprador.

(f) Custos de cobrança. O Comprador deve reembolsar o Fornecedor por todos os custos razoáveis de cobrança, incluindo custos legais, honorários de agências de cobrança e qualquer encargo por devolução ou por pagamento não realizado cobrado pelo banco do Fornecedor, acrescido de um encargo administrativo razoável. As quantias recuperadas ao abrigo da presente cláusula e ao abrigo do artigo 5A do Late Payment Act não são cumuláveis relativamente ao mesmo custo. Não é devido qualquer encargo por devolução quando a fatura em causa tenha sido contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e).

(g) Pagamento condicionado e contratos de construção. (i) O pagamento de qualquer quantia devida ao abrigo do Contrato não está condicionado a que o Comprador, ou qualquer outra pessoa, receba pagamento de um terceiro, e qualquer disposição de qualquer outro documento que pretenda condicioná-lo dessa forma não se aplica ao Contrato. (ii) O Contrato é um contrato de fornecimento apenas de Mercadorias, e o Fornecedor não executa operações de construção. Por conseguinte, o Contrato não constitui um contrato de construção para efeitos da Parte II do Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996, ficando fora do seu âmbito por força do artigo 105.º(2)(d) desse diploma. (iii) Se, contrariamente à alínea (ii), qualquer parte do Contrato for considerada um contrato de construção ao qual se aplica a Parte II desse diploma, então, na medida em que o Contrato não cumpra os requisitos da Parte II, as disposições pertinentes do Scheme for Construction Contracts (England and Wales) Regulations 1998 aplicam-se a essa parte e são incorporadas no Contrato, e nada no Contrato exclui ou restringe a aplicação dos artigos 108.º, 110.º, 111.º ou 113.º desse diploma. (iv) A cláusula 22(f) não se aplica a qualquer adjudicação ou outro processo ao abrigo da Parte II desse diploma ou do Scheme.

(h) Cobrança do preço como dívida. (i) Sem prejuízo dos direitos de cancelamento, reembolso e crédito do Comprador ao abrigo das cláusulas 6(a), 7(d), 7(h), 9(c), 9(e), 9(f), 18(c) e 19(g), e sem prejuízo da cláusula 10(e) apenas quanto à parcela contestada de uma fatura, o preço das Mercadorias, e todas as demais quantias devidas ao abrigo do Contrato, são exigíveis na data de vencimento determinada nos termos da cláusula 10(a) independentemente da entrega e independentemente de a propriedade das Mercadorias se ter transferido para o Comprador, não estando a obrigação de pagamento do Comprador condicionada à transferência da propriedade. (ii) As partes reconhecem que, por o Fornecedor conservar a propriedade ao abrigo da cláusula 4, uma ação pelo preço ao abrigo do artigo 49.º(1) da SGA pode não estar disponível, e pretendem que a presente cláusula confira, ainda assim, ao Fornecedor o direito de cobrar o preço como dívida. (iii) Por conseguinte, o Comprador deve pagar o preço ao Fornecedor como dívida vencida ao abrigo da presente cláusula, produzindo esta efeitos como obrigação contratual autónoma de pagamento de uma quantia acordada na data de vencimento, que não depende do artigo 49.º da SGA nem é por ele afastada; e nada na presente cláusula impede o Fornecedor de invocar o artigo 49.º da SGA quando este esteja disponível. (iv) A aceitação pelo Fornecedor do pagamento do preço, ou a cobrança do preço ao abrigo da presente cláusula, não transfere, por si só, a propriedade das Mercadorias, a qual apenas se transfere em conformidade com a cláusula 4. (v) Quando o Fornecedor tenha recuperado Mercadorias ao abrigo da cláusula 4(g) e as tenha vendido, deve creditar ao Comprador o produto líquido por conta da quantia cobrada ou cobrável ao abrigo da presente cláusula.

(i) Direitos do vendedor não pago. O Fornecedor dispõe, em acréscimo e não em substituição da Propriedade Reservada, do Direito de Retenção e dos seus direitos ao abrigo da cláusula 4(g), dos direitos de vendedor não pago previstos nos artigos 38.º a 48.º da SGA, incluindo o seu direito de retenção sobre as Mercadorias pelo preço enquanto delas tiver a posse, o seu direito de suspensão da entrega em trânsito, e o seu direito de revenda ao abrigo dos artigos 48.º(3) e 48.º(4) da SGA. O exercício desses direitos está sujeito às cláusulas 3(f), 4(g), 19(e) e 19(h) e, na medida de qualquer incompatibilidade entre a presente cláusula e as cláusulas 3(f) ou 4(g), prevalecem as obrigações de notificação, proporcionalidade, melhor preço e prestação de contas previstas nas cláusulas 3(f) e 4(g).

11. Garantia

(a) Propriedade. O Fornecedor garante que: (i) no momento em que a propriedade se deve transferir, tem o direito de vender as Mercadorias; (ii) as Mercadorias se encontram livres de qualquer ónus ou encargo não divulgado ao Comprador ou por ele conhecido antes da celebração do Contrato, com exceção da Propriedade Reservada e do Direito de Retenção; (iii) o Comprador gozará da posse pacífica das Mercadorias, salvo na medida em que possa ser perturbada pelo proprietário ou por outra pessoa com direito ao benefício de qualquer ónus ou encargo divulgado ao Comprador ou por ele conhecido antes da celebração do Contrato; e (iv) quando o Comprador venda as Mercadorias no curso normal da sua atividade, tal como permitido pela cláusula 4(d)(i), antes da transferência da propriedade, essa venda é efetuada com autorização do Fornecedor e o comprador adquire as Mercadorias livres da Propriedade Reservada, praticando o Fornecedor todos os atos razoavelmente necessários para dar eficácia à presente alínea. A presente cláusula enuncia os termos implícitos no artigo 12.º da SGA, os quais não são excluídos nem restringidos pelo Contrato e não podem legalmente ser excluídos ou restringidos por força do artigo 6.º(1) da UCTA. O Comprador reconhece que a Propriedade Reservada e o Direito de Retenção lhe são divulgados pelo Contrato antes da celebração deste, e as partes acordam que o exercício pelo Fornecedor da Propriedade Reservada ou do Direito de Retenção em conformidade com o Contrato constitui um exercício lícito de direitos próprios do Fornecedor e não uma perturbação da posse pacífica do Comprador para efeitos da alínea (iii); a presente frase constitui matéria de interpretação e não exclui nem restringe o termo implícito no artigo 12.º(2)(b) da SGA. Nada na alínea (iv) afeta as obrigações do Comprador ao abrigo da cláusula 4(d)(ii) relativamente ao produto dessa venda, nem os direitos do Fornecedor relativamente a uma venda que não ocorra no curso normal da atividade do Comprador.

(b) Garantias do Fabricante. O Fornecedor não fabrica ele próprio as Mercadorias, salvo no que é indicado na cláusula 11(c). Tal não afeta a qualidade do Fornecedor como produtor das Mercadorias para efeitos da Parte I do CPA, matéria tratada na cláusula 12(d). O Fornecedor cede e transmite ao Comprador, na medida em que sejam cedíveis, todas as garantias prestadas ao Fornecedor pelo Fabricante, e autoriza o Comprador a apresentar e resolver reclamações de garantia diretamente junto do Fabricante. O Fornecedor facultará o conteúdo essencial das condições de garantia aplicáveis do Fabricante quando solicitado, podendo fazê-lo mediante declaração dessas condições emitida pelo Fornecedor ou em forma expurgada, desde que o Fornecedor não expurgue a duração, o âmbito, as exclusões, as condições ou os meios de reparação da garantia, podendo expurgar apenas os preços e outras condições comerciais não essenciais a uma reclamação de garantia. Quando uma garantia do Fabricante não seja cedível, o Fornecedor, mediante pedido escrito e a expensas do Comprador, acionará a reclamação de garantia contra o Fabricante por conta do Comprador e prestar-lhe-á contas do que receber.

(c) Garantia limitada do Fornecedor. Relativamente às Mercadorias fabricadas, montadas ou terminadas pelo Fornecedor, o Fornecedor garante que essas Mercadorias estarão isentas de defeitos substanciais de materiais e de mão-de-obra durante o Período de Garantia, desde que seja dada notificação em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d). A única obrigação do Fornecedor e o único meio de reparação do Comprador consistem, à escolha do Fornecedor, na reparação, substituição ou reembolso do preço pago. A presente cláusula está sujeita às cláusulas 12 e 14. A cláusula 13(b) preserva a garantia prevista na presente cláusula.

(d) Durante o Período de Garantia, o Fornecedor pode inspecionar as Mercadorias nas instalações do Comprador ou exigir a sua devolução a um local designado.

(e) Exclusões. Nenhuma garantia prevista na presente cláusula cobre defeitos causados por armazenamento ou manuseio indevidos, desgaste normal, pragas, danos deliberados ou acidentais, modificação, ou instalação ou utilização não conformes com as especificações publicadas do Fabricante, com as British Standards e normas designadas aplicáveis e com as boas práticas de engenharia.

(f) Meio de reparação subsidiário. Quando Mercadorias não abrangidas pela cláusula 11(c) não estejam em conformidade com a garantia aplicável do Fabricante, e o Fabricante não tenha proporcionado um meio de reparação no prazo de noventa (90) dias a contar da Data de Início da Reclamação, o Fornecedor, à sua escolha, reparará ou substituirá as Mercadorias ou reembolsará o preço pago por elas. A Data de Início da Reclamação é: (i) quando o Fornecedor esteja obrigado a acionar a reclamação ao abrigo da cláusula 11(b), a data em que o Fornecedor apresenta a reclamação ao Fabricante; e (ii) em todos os demais casos, a mais tardia das seguintes datas: a data em que o Comprador apresenta devidamente a reclamação ao Fabricante e a data em que o Comprador dá ao Fornecedor notificação escrita dessa apresentação, identificando as Mercadorias, a falha invocada e a data de apresentação. O Comprador deve dar essa notificação no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da apresentação da reclamação e deve, mediante pedido escrito do Fornecedor, facultar cópias da sua correspondência com o Fabricante relativa à reclamação. A falta dessa notificação no prazo de cinco (5) Dias Úteis não priva, por si só, o Comprador do meio de reparação previsto na presente cláusula, mas o prazo de noventa (90) dias apenas se inicia com a prestação da notificação. A presente cláusula apenas se aplica relativamente a Mercadorias cujo Período de Garantia não tivesse expirado à data em que a reclamação foi apresentada ao Fabricante. Quando o Fornecedor esteja razoavelmente convicto, com base na informação de que dispõe, de que o Fabricante está a avaliar ativamente a reclamação, e o Fornecedor notifique o Comprador desse fato antes do termo do prazo de noventa (90) dias, esse prazo é prorrogado por um período adicional de até sessenta (60) dias. A presente cláusula apenas se aplica quando o Comprador tenha dado notificação em conformidade com a cláusula 6(c) ou 6(d). Este constitui o único meio de reparação do Comprador relativamente a essas Mercadorias e está sujeito às cláusulas 12 e 14. A cláusula 13(b) preserva a garantia prevista na presente cláusula.

(g) Condições aplicáveis aos meios de reparação. Quando o Fornecedor repare, substitua ou reembolse ao abrigo das cláusulas 8(g), 11(c), 11(f) ou 16(d): (i) o Comprador deve, a pedido e a expensas do Fornecedor, devolver as Mercadorias afetadas ao Fornecedor ou disponibilizá-las para recolha; (ii) a propriedade das Mercadorias substituídas ou reembolsadas transfere-se para o Fornecedor no momento da substituição ou do reembolso ou, quando a propriedade não se tenha transferido para o Comprador, permanece no Fornecedor; e (iii) na medida do permitido por lei, o Comprador cede ao Fornecedor, e praticará todos os atos razoavelmente necessários para dar eficácia a essa cessão, todos os direitos que detenha contra o Fabricante relativamente às Mercadorias afetadas, até ao limite do montante reembolsado ou do valor da reparação ou substituição prestada, e, na medida em que qualquer desses direitos não seja cedível, o Comprador detém-no em regime de trust a favor do Fornecedor e acioná-lo-á a expensas e segundo instruções deste. As Mercadorias reparadas ou substituídas ao abrigo da presente cláusula beneficiam do remanescente do Período de Garantia original, ou de noventa (90) dias a contar da data da reparação ou substituição, consoante o que expirar mais tarde.

12. Direitos Legais, Responsabilidade Não Excluível e Consumidores

(a) Prevalência dos direitos não excluíveis. Nada no Contrato exclui ou restringe, nem deve ser interpretado como excluindo ou restringindo, qualquer responsabilidade ou qualquer direito ou meio de reparação que não possa legalmente ser excluído ou restringido. Em especial, nada no Contrato exclui ou restringe: (i) a responsabilidade por morte ou lesões corporais resultantes de negligência, que não pode ser excluída ou restringida por força do artigo 2.º(1) da UCTA; (ii) a responsabilidade por dolo ou declaração fraudulenta; (iii) os termos implícitos no artigo 12.º da SGA, que não podem ser excluídos ou restringidos por força do artigo 6.º(1) da UCTA; (iv) a responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA, que não pode ser limitada ou excluída por força do artigo 7.º desse diploma; (v) a responsabilidade por declarações inexatas, salvo na medida em que a cláusula 2(f) a exclua ou restrinja e o artigo 3.º do Misrepresentation Act 1967 permita essa exclusão ou restrição; ou (vi) qualquer outra responsabilidade que não possa legalmente ser excluída ou restringida. As cláusulas 13 e 14 apenas se aplicam na medida do permitido por lei e estão sujeitas à presente cláusula 12.

(b) Consumidores. As presentes Condições Gerais são redigidas para o fornecimento a um Comprador que atue no âmbito de uma atividade empresarial, e o Comprador garante que não contrata na qualidade de Consumidor. Se, contrariamente a essa garantia, o Comprador contratar na qualidade de Consumidor, então: (i) a CRA aplica-se ao fornecimento, e nada no Contrato exclui ou restringe qualquer direito ou meio de reparação conferido ao Comprador pela Parte 1 ou pela Parte 2 da CRA ou por qualquer outra legislação de proteção do consumidor, incluindo os Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013 e a Parte 4 do Digital Markets, Competition and Consumers Act 2024; (ii) qualquer cláusula do Contrato que seja abusiva na aceção do artigo 62.º da CRA não vincula o Comprador, continuando o Contrato a vincular as partes na medida em que possa subsistir sem essa cláusula; e (iii) as cláusulas 6(c), 6(d), 7, 13, 14(a), 14(b) e 22(d) apenas se aplicam na medida do permitido pela CRA. O Fornecedor pode, ao tomar conhecimento antes da entrega de que o Comprador contrata na qualidade de Consumidor, cancelar a encomenda afetada sem encargos para o Comprador e reembolsar qualquer quantia paga antecipadamente.

(c) Razoabilidade. As partes negociaram e acordaram o Contrato no pressuposto de que as exclusões e restrições previstas nas cláusulas 2(f), 6, 7, 8, 10(b), 11(c), 11(e), 11(f), 11(g), 13, 14, 16(d) e 22(d) satisfazem o requisito de razoabilidade previsto no artigo 11.º da UCTA e no artigo 3.º do Misrepresentation Act 1967. O Fornecedor reconhece que, ao abrigo do artigo 11.º(5) da UCTA, lhe cabe demonstrar que uma cláusula satisfaz esse requisito. Os elementos registados na presente cláusula são registados como prova das circunstâncias que eram, ou deviam razoavelmente ser, conhecidas das partes ou por elas previstas no momento da celebração do Contrato, para efeitos do artigo 11.º(1) da UCTA; não deslocam esse ónus e não vinculam qualquer tribunal. Na apreciação da razoabilidade, as partes tiveram em conta os elementos constantes do Anexo 2 (Schedule 2) da UCTA e do artigo 11.º(4) da UCTA, e registam que, à data da celebração do Contrato: (i) as partes têm um poder negocial genericamente comparável, cada uma é uma parte comercial que contrata no âmbito da sua atividade, e cada uma teve a oportunidade de obter aconselhamento jurídico independente; (ii) o Comprador podia adquirir bens iguais ou equivalentes a outros fornecedores, e podia ter proposto Condições Particulares que alterassem qualquer dessas cláusulas, caso em que o preço teria sido recalculado para refletir a diferente repartição do risco; (iii) o Comprador conhecia, ou devia razoavelmente conhecer, a existência e o alcance dessas cláusulas, tendo-lhe sido dada uma oportunidade razoável de ler as presentes Condições Gerais e tendo a sua atenção sido para elas chamada pelo Aviso sobre Cláusulas Importantes constante do início do presente documento; (iv) as exigências das cláusulas 6(c), 6(d) e 22(d) quanto ao prazo dentro do qual deve ser dada notificação ou instaurada ação são praticáveis para um comprador que manuseie bens desta natureza no curso normal da sua atividade; (v) uma parte substancial das Mercadorias é cortada, fabricada ou configurada por encomenda do Comprador; (vi) o limite previsto na cláusula 14(a) é um limite único, expresso como o maior entre o preço pago ou devido pelas Mercadorias fornecidas ou a fornecer ao abrigo da encomenda ou encomendas a que a reclamação respeita e um patamar mínimo fixo de GBP 50 000; não constitui um escalão nem uma série de limites, aumenta com a dimensão da operação, é determinável pelo Comprador no momento em que coloca cada encomenda, e aplica-se nos mesmos termos e no mesmo montante a cada parte; o patamar mínimo significa que o limite não pode descer abaixo de GBP 50 000, por mais reduzida que seja a encomenda, de modo que, em uma encomenda de pequena dimensão, o limite corresponde a um múltiplo substancial do preço das Mercadorias e não constitui um limite simbólico, ilusório ou nominal; e o Comprador podia ter proposto Condições Particulares que previssem um limite mais elevado ou uma diferente repartição do risco, caso em que o preço teria sido recalculado; (vii) o Fornecedor fornece apenas Mercadorias e não executa instalações, trabalhos no local nem operações de construção, de modo que as perdas que possam resultar de um defeito das Mercadorias dependem principalmente do lugar e do modo em que o Comprador e as pessoas a quem este refornece as Mercadorias as instalam e utilizam, do valor da rede ou das obras em que as Mercadorias são incorporadas, e das condições em que o Comprador contrata com os seus próprios clientes, nenhum dos quais está sob o controlo ou conhecimento do Fornecedor e cada um dos quais está no domínio do Comprador; e (viii) para efeitos do artigo 11.º(4) da UCTA, as partes tiveram em conta os recursos que cada uma podia esperar ter à sua disposição para fazer face a qualquer responsabilidade que pudesse surgir, e em que medida era possível a cada uma delas cobrir-se por seguro: o Comprador pode segurar, e pode exigir que as pessoas a quem refornece ou para quem instala as Mercadorias segurem, contra a perda ou dano da sua rede e das obras em que as Mercadorias são incorporadas e contra a sua própria responsabilidade perante os seus clientes, estando em melhor posição do que o Fornecedor para identificar, valorizar e segurar essa exposição; e a cláusula 5(f) enuncia integralmente a posição do Fornecedor em matéria de seguros, não indicando o Contrato qualquer limite, âmbito, montante ou disponibilidade de qualquer seguro mantido pelo Fornecedor, não sendo tal seguro mantido em benefício do Comprador, e não se baseando o Comprador, nem lhe tendo sido dada qualquer garantia em que possa basear-se, na existência, alcance, acionamento ou produto de qualquer seguro mantido pelo Fornecedor. Cada uma dessas cláusulas é separável de cada uma das demais, e de cada alínea e frase nela contida, de modo que a decisão de que qualquer delas não satisfaz o requisito de razoabilidade não afeta as demais.

(d) Qualidade de produtor e responsabilidade pelo produto. O Comprador reconhece que o Fornecedor pode ser produtor das Mercadorias para efeitos da Parte I do CPA, incluindo quando a marca ou o sinal distintivo do Fornecedor seja aposto nas Mercadorias, quando o Fornecedor se apresente como produtor, ou quando o Fornecedor tenha importado as Mercadorias para o Reino Unido a fim de as fornecer no âmbito de uma atividade empresarial. Nada no Contrato afeta qualquer direito que o Comprador ou qualquer outra pessoa detenha contra o Fornecedor nessa qualidade, e o artigo 7.º do CPA impede que essa responsabilidade seja limitada ou excluída. Nada no Contrato limita qualquer meio de defesa de que o Fornecedor disponha ao abrigo do artigo 4.º do CPA, nem os efeitos do artigo 11A(3) do Limitation Act 1980.

(e) Contratos internacionais de fornecimento. Quando o Contrato constitua um contrato internacional de fornecimento na aceção do artigo 26.º(3) e (4) da UCTA, os artigos 2.º a 7.º da UCTA não lhe são aplicáveis, produzindo as cláusulas 13 e 14 efeitos nos seus próprios termos sem a limitação imposta pelo requisito de razoabilidade. A presente cláusula não afeta a cláusula 12(a), que continua a aplicar-se nos seus próprios termos enquanto matéria contratual, seja ou não a UCTA aplicável, não se aplica quando o Comprador contrate na qualidade de Consumidor, e não afeta a aplicação de qualquer norma imperativa da lei de qualquer outro país que se aplique não obstante a escolha de lei constante da cláusula 22(a).

13. Exclusão de Termos Implícitos

Sem prejuízo da cláusula 12:

(a) O Comprador reconhece que adquire as Mercadorias para efeitos de uma empresa, comércio, profissão ou ocupação, ou para refornecimento, e não para uso ou consumo pessoal, doméstico ou familiar, e que o Fornecedor as fornece com base nesse reconhecimento.

(b) As Garantias do Fornecedor são as únicas garantias prestadas pelo Fornecedor e substituem todas as demais garantias, condições, declarações e termos implícitos por lei, pelo common law, pelo costume, por práticas negociais estabelecidas ou por outra fonte, todos os quais são excluídos na máxima medida permitida por lei, incluindo os termos implícitos nos artigos 13.º, 14.º e 15.º da SGA e nos artigos 3.º, 4.º e 5.º da SGSA. A exclusão prevista na presente cláusula não abrange o artigo 12.º da SGA nem o artigo 2.º da SGSA, que não são excluídos. Nada na presente cláusula exclui ou limita qualquer obrigação expressa do Fornecedor ao abrigo do Contrato, produzindo as Garantias do Fornecedor efeitos como termos expressos não obstante a presente cláusula. Sem prejuízo da cláusula 12(e), a exclusão operada pela presente cláusula apenas produz efeitos na medida em que satisfaça o requisito de razoabilidade previsto no artigo 6.º(1A) ou no artigo 7.º(1A) da UCTA, conforme aplicável, aplicando-se a cláusula 12(c).

(c) Salvo no previsto na cláusula 8(g), o Fornecedor não presta qualquer garantia de que as Mercadorias estejam em conformidade com qualquer plano, especificação, desenho ou amostra não expressamente incorporado nas Condições Particulares, e não presta qualquer garantia quanto à exatidão de qualquer informação, ficha de dados de segurança, declaração de desempenho, declaração de conformidade ou advertência fornecida por um Fabricante. Nenhuma venda ao abrigo do Contrato constitui uma venda por amostra na aceção do artigo 15.º da SGA, salvo se as Condições Particulares expressamente o previrem.

14. Limitação de Responsabilidade

Sem prejuízo da cláusula 12:

(a) Limite de responsabilidade. A presente cláusula 14(a) compreende os números (1), (2) e (3).

(1) O limite. Na medida do permitido por lei, a responsabilidade agregada total de cada parte decorrente do Contrato ou com ele relacionada, seja de natureza contratual, extracontratual (incluindo negligência), por violação de dever legal, de enriquecimento sem causa, legal, ao abrigo de uma indemnização ou de outra natureza, não excede o maior dos seguintes valores: o preço pago ou devido pelo Comprador pelas Mercadorias fornecidas ou a fornecer ao abrigo da encomenda ou encomendas a que a reclamação respeita (o Valor da Encomenda); e GBP 50 000. O limite é um limite único, expresso como o maior desses dois montantes; não constitui um escalão, e não existe qualquer outro limite adicional. Aplica-se separadamente a cada parte, e constitui a responsabilidade agregada total dessa parte por todas as reclamações relativas à encomenda ou encomendas em causa, qualquer que seja o número de reclamações apresentadas, o momento em que sejam apresentadas e o número de fundamentos de responsabilidade envolvidos; não se aplica qualquer limite autónomo ou adicional a qualquer fundamento de responsabilidade, e nenhum fundamento de responsabilidade fica excluído do limite ou é computado de outro modo que não nele, salvo nos casos previstos nos números (2) e (3). Quando uma reclamação respeite a mais do que uma encomenda, o Valor da Encomenda corresponde ao agregado do preço pago ou devido pelas Mercadorias fornecidas ou a fornecer ao abrigo de cada uma dessas encomendas. Quando uma reclamação não respeite a qualquer encomenda determinada, o Valor da Encomenda corresponde ao preço pago ou devido pelas Mercadorias fornecidas ou a fornecer ao abrigo da encomenda mais recentemente aceite pelo Fornecedor antes da constituição da reclamação; e, quando o Fornecedor não tenha aceite qualquer encomenda antes dessa data, o Valor da Encomenda é nulo e o limite é de GBP 50 000. Sem limitar a primeira frase, o limite aplica-se a e inclui: (i) a responsabilidade ao abrigo de todas as indemnizações previstas no Contrato, quer respeitem a uma reclamação de terceiro quer a perdas sofridas pela própria parte indemnizada; (ii) a responsabilidade por Custos de Remoção; (iii) o reembolso, ao abrigo da cláusula 15(h), dos custos de uma recolha ou medida corretiva; (iv) a responsabilidade por violação da cláusula 17; e (v) a responsabilidade ao abrigo da alínea (ii) da indemnização prevista na cláusula 14(h).

(2) Ressalvas. Nada na presente cláusula 14(a) limita ou exclui, nem deve ser interpretado como limitando ou excluindo, qualquer responsabilidade que não possa legalmente ser limitada ou excluída, não se aplicando o limite a qualquer responsabilidade dessa natureza. Isso inclui, sem limitação, a responsabilidade por morte ou lesões corporais resultantes de negligência, que não pode ser excluída ou restringida por força do artigo 2.º(1) da UCTA; a responsabilidade por dolo ou declaração fraudulenta; a responsabilidade por violação do compromisso quanto à propriedade implícito no artigo 12.º da SGA, que não pode ser excluída ou restringida por força do artigo 6.º(1) da UCTA; e a responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA, que não pode ser limitada ou excluída por força do artigo 7.º desse diploma. A componente relativa a morte e lesões corporais prevista na alínea (i) da indemnização constante da cláusula 14(h) não está sujeita ao limite. As cláusulas 12(a) e 14(f) aplicam-se à presente cláusula 14(a).

(3) Quantias fora do limite. O limite não se aplica a, nem nele é computada qualquer quantia de qualquer das seguintes naturezas, por cada uma delas constituir uma obrigação de pagamento de uma dívida ou de restituição de dinheiro e não uma responsabilidade de pagamento de indemnização: (A) a obrigação do Comprador de pagar o preço das Mercadorias, juros, encargos de armazenamento, custos de recuperação, ou qualquer encargo ou reembolso expressamente devido ao abrigo das cláusulas 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) ou 19(f); e (B) a obrigação de qualquer das partes de pagar, reembolsar ou creditar uma quantia ao abrigo das cláusulas 3(f), 4(g), 6(a), 7(d), 7(f), 7(h), 9(c), 10(e) ou 19(g). A alínea (B) não se aplica a qualquer quantia devida ao abrigo de uma indemnização ou a título de perdas e danos. Quando uma quantia seja devida simultaneamente ao abrigo de uma indemnização abrangida pelo número (1)(i) e como dívida ou encargo abrangido pelo presente número (3), fica fora do limite na medida em que represente o preço das Mercadorias, juros, ou um encargo ou reembolso expressamente devido ao abrigo de uma cláusula enumerada na alínea (A), e fica sujeita ao limite na medida em que represente quaisquer outras perdas.

(b) Danos Indiretos. Nenhuma das partes é responsável perante a outra por quaisquer Danos Indiretos, seja qual for a sua origem, de natureza contratual, extracontratual (incluindo negligência), por violação de dever legal ou de outra natureza, e tenha ou não essa parte sido advertida da possibilidade dessa perda. Nada na presente cláusula limita a obrigação do Comprador de pagar o preço, qualquer quantia devida por qualquer das partes ao abrigo de uma indemnização prevista no Contrato relativamente a uma reclamação de terceiro, o direito do Fornecedor de cobrar quantias devidas ao abrigo das cláusulas 3(d), 6(b), 7, 9, 10, 18(c) ou 19(f), ou a responsabilidade de qualquer das partes por violação das cláusulas 15(a), 15(e), 16(b) ou 17.

(c) Autonomia da presente cláusula. As exclusões e limitações previstas nas cláusulas 14(a) e 14(b) constituem repartições de risco refletidas no preço. O Comprador reconhece que lhe foi dada uma oportunidade razoável de ler as presentes Condições Gerais e que pode propor Condições Particulares que alterem a presente cláusula 14 antes de aceitar um Correio Eletrónico de Confirmação, e que o preço reflete a repartição de risco constante da presente cláusula 14. Essas exclusões e limitações são autónomas e separáveis dos meios de reparação limitados previstos nas cláusulas 8(g), 11(c), 11(f), 15(h) e 16(d), e aplicam-se independentemente de qualquer meio de reparação limitado não ser cumprido, não alcançar o resultado pretendido, ser declarado nulo ou inexequível, ou de outro modo não estar disponível, e independentemente de qualquer violação do Contrato, por mais fundamental ou repudiatória que seja, e independentemente de o Contrato ser resolvido ou considerado extinto em razão dessa violação.

(d) Culpa concorrente. A responsabilidade de uma parte por perdas ou danos sofridos pela outra é reduzida proporcionalmente na medida em que as perdas ou danos tenham sido causados ou para eles tenha concorrido o incumprimento pela outra parte das suas obrigações contratuais, ou a sua negligência ou outro ato ou omissão ilícito, independentemente de a reclamação ser deduzida a título contratual, extracontratual ou ao abrigo de uma indemnização, aplicando-se os princípios do Law Reform (Contributory Negligence) Act 1945 a uma pretensão fundada em uma indemnização ou no contrato como se aplicariam a uma pretensão fundada em negligência.

(e) Mitigação. Nenhuma das partes é responsável por perdas que a outra parte pudesse ter evitado adotando medidas razoáveis.

(f) Exceções. Nada na presente cláusula 14, incluindo as cláusulas 14(a) e 14(b), limita ou exclui a responsabilidade por: (i) dolo ou declaração fraudulenta; (ii) morte ou lesões corporais resultantes de negligência, que não pode ser excluída ou restringida por força do artigo 2.º(1) da UCTA; (iii) responsabilidade ao abrigo da Parte I do CPA, que não pode ser limitada ou excluída por força do artigo 7.º desse diploma; (iv) violação do compromisso quanto à propriedade implícito no artigo 12.º da SGA, que não pode ser excluída ou restringida por força do artigo 6.º(1) da UCTA; ou (v) qualquer outra responsabilidade que não possa legalmente ser limitada ou excluída. Salvo as exceções previstas na presente cláusula, as cláusulas 14(a) e 14(b) aplicam-se a toda a responsabilidade de uma parte, incluindo a responsabilidade decorrente de uma violação deliberada, intencional ou dolosa do Contrato, de uma violação repudiatória e de conduta dolosa, pretendendo as partes que essas cláusulas se apliquem a tal violação não obstante a sua natureza. Nada na presente cláusula 14 limita a obrigação do Comprador de pagar o preço.

(g) Ausência de cláusula penal. Não se aplicam ao Fornecedor, ao abrigo do Contrato, quaisquer perdas e danos pré-fixados, sanções por atraso ou créditos de serviço, salvo acordo expresso nas Condições Particulares.

(h) Indemnização do Fornecedor. O Fornecedor indemniza o Comprador por perdas, responsabilidades, danos, reclamações, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) relativos a: (i) morte ou lesões corporais causadas por negligência do Fornecedor ou de qualquer pessoa pela qual este seja responsável, ou por um defeito das Mercadorias; e (ii) perda ou dano de bens corpóreos, incluindo a rede do Comprador e quaisquer bens ou obras em que as Mercadorias estejam ou venham a ser incorporadas, mas excluindo as próprias Mercadorias, em cada caso causados por negligência do Fornecedor ou de qualquer pessoa pela qual este seja responsável. Em coerência com as cláusulas 14(f)(ii) e 14(f)(iii) e com as ressalvas previstas na cláusula 14(a), a componente relativa a morte e lesões corporais prevista na alínea (i) não está sujeita a qualquer limite. A componente relativa a danos materiais prevista na alínea (ii) está sujeita ao limite previsto na cláusula 14(a) e é nele computada; não lhe é aplicável qualquer limite autónomo ou adicional. A cláusula 21(l) aplica-se à presente indemnização, salvo que a condução da defesa e da transação de qualquer reclamação ao seu abrigo cabe ao Fornecedor, e não ao Comprador, não podendo o Comprador reconhecer responsabilidade relativamente a qualquer reclamação dessa natureza nem transigir sobre ela sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado.

(i) Benefício das exclusões. As cláusulas 8, 11, 12, 13, 14 e 22(d) aplicam-se em benefício do Fornecedor e de cada um dos seus dirigentes, trabalhadores, agentes, subcontratados e Sociedades do Grupo, detendo o Fornecedor o benefício dessas cláusulas em regime de trust a favor de cada um deles, podendo cada um deles fazer valer essas cláusulas ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 como se fosse parte no Contrato, sem prejuízo da cláusula 21(f). O Fornecedor é responsável pelos atos e omissões dos seus subcontratados na execução do Contrato como se fossem seus.

15. Conformidade Comercial e Regulamentar

(a) Controlo de exportações e sanções. O Comprador cumprirá todas as leis aplicáveis em matéria de controlo de exportações e de sanções, incluindo o Export Control Act 2002, a Export Control Order 2008 e as UK Strategic Export Control Lists, o Regulamento (UE) 2021/821 na medida em que integra o direito de Inglaterra e do País de Gales, o Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 e a regulamentação emitida ao seu abrigo (incluindo os Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019), o Customs and Excise Management Act 1979 e o Taxation (Cross-border Trade) Act 2018, bem como as leis de controlo de exportações e de sanções de qualquer outra jurisdição aplicável, incluindo as dos Estados Unidos e da União Europeia quando aplicáveis. O Comprador declara que nem ele, nem qualquer dos seus responsáveis, titulares ou controladores, nem qualquer pessoa por conta de quem atue, se encontra designado na Consolidated List of Financial Sanctions Targets mantida pelo Office of Financial Sanctions Implementation, na UK Sanctions List, ou em qualquer lista comparável de partes restringidas de qualquer outra jurisdição aplicável, e que não é detido nem controlado por qualquer pessoa dessa natureza. O Comprador não exportará, reexportará, transferirá, venderá nem fornecerá as Mercadorias, direta ou indiretamente, para qualquer destino sancionado ou embargado ou a qualquer pessoa designada, e não as fornecerá para qualquer utilização proibida por essas leis, incluindo qualquer utilização final militar que exija uma licença que não tenha sido obtida. Quando as Mercadorias estejam sujeitas a uma restrição de reexportação imposta pela lei do Reino Unido ou de qualquer outra jurisdição aplicável, o Comprador imporá uma restrição equivalente a cada pessoa a quem as forneça, e envidará esforços razoáveis para monitorizar e assegurar o seu cumprimento. O Comprador facultará ao Fornecedor qualquer compromisso de usuário final, declaração de utilização final ou informação de destino que o Fornecedor razoavelmente exija para obter ou manter uma licença. O Comprador indemniza o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de, ou relacionadas com, qualquer violação da presente cláusula pelo Comprador. A violação da presente cláusula constitui violação substancial que confere ao Fornecedor o direito de resolver imediatamente. O Fornecedor não é obrigado a cumprir qualquer obrigação ao abrigo do Contrato na medida em que o cumprimento o exponha a qualquer sanção, proibição ou restrição ao abrigo de qualquer lei aplicável, não constituindo violação do Contrato qualquer falta ou atraso imputável a esse fato.

(b) Segurança das telecomunicações e restrições a fornecedores. Cabe ao Comprador determinar se as Mercadorias satisfazem qualquer requisito de segurança, de fornecedor ou de cadeia de abastecimento que lhe seja aplicável ou aplicável aos seus clientes, incluindo qualquer requisito decorrente do Telecommunications (Security) Act 2021, dos artigos 105A a 105Z29 do Communications Act 2003, dos Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022, do Telecommunications Security Code of Practice, de qualquer designated vendor direction, dos Network and Information Systems Regulations 2018, do National Security and Investment Act 2021, ou de qualquer requisito de contratação pública ou de exclusão ao abrigo do Procurement Act 2023. Quando o Comprador notifique o Fornecedor por escrito antes da aceitação da encomenda de que as Mercadorias se destinam a um projeto sujeito a um requisito dessa natureza, o Fornecedor facultará as declarações do Fabricante de que disponha relativamente a essa encomenda. O Fornecedor não presta qualquer declaração relativamente a equipamentos ou serviços por ele não fornecidos.

(c) País de origem. O país de origem é o comunicado ao Fornecedor pelo Fabricante, é indicado quando solicitado e pode variar entre séries de produção. Qualquer indicação de origem constitui uma indicação de origem não preferencial determinada em conformidade com o Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 e a regulamentação emitida ao seu abrigo, salvo se o Fornecedor emitir expressamente uma declaração de origem para fins preferenciais ao abrigo de um acordo comercial aplicável. O Fornecedor não presta qualquer declaração de que as Mercadorias satisfazem qualquer requisito baseado na origem, de conteúdo local, de valor social ou de contratação pública, cabendo ao Comprador determinar se as Mercadorias satisfazem qualquer requisito dessa natureza que lhe seja aplicável ou aplicável aos seus clientes. Nenhuma das partes prestará qualquer declaração quanto à origem das Mercadorias que seja incompatível com a informação facultada ao abrigo da presente cláusula.

(d) Importador registado. Salvo em um fornecimento entregue e com direitos pagos ao abrigo da cláusula 5(d), o Comprador é o importador registado de qualquer expedição importada para qualquer jurisdição em conexão com o fornecimento em que o Comprador ou o seu nomeado seja o consignatário, sendo responsável pelo desalfandegamento, classificação, valoração, apresentação de declarações aduaneiras e pagamento de direitos e de VAT na importação. O Comprador deve deter e manter um número EORI válido e, quando as Mercadorias circulem entre a Grã-Bretanha e a Irlanda do Norte, deve deter qualquer autorização exigida ao abrigo dos regimes aplicáveis a essas circulações e deve facultar ao Fornecedor as informações que este razoavelmente exija para preencher qualquer declaração.

(e) Combate ao suborno, à evasão fiscal e à fraude. Cada parte cumprirá todas as leis aplicáveis em matéria de combate ao suborno e à corrupção, incluindo o Bribery Act 2010, e não oferecerá, prometerá, concederá, solicitará, aceitará receber nem aceitará qualquer suborno, pagamento de facilitação ou outra vantagem indevida em conexão com o Contrato. Cada parte manterá procedimentos adequados destinados a prevenir o suborno por pessoas a si associadas para efeitos do artigo 7.º(2) do Bribery Act 2010, procedimentos razoáveis de prevenção para efeitos dos artigos 45.º e 46.º do Criminal Finances Act 2017 (omissão de prevenção da facilitação da evasão fiscal) e, quando lhe seja aplicável, procedimentos razoáveis de prevenção da fraude para efeitos do crime de omissão de prevenção da fraude previsto no Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. Cada parte notificará prontamente a outra de qualquer violação da presente cláusula de que tome conhecimento. Cada parte indemniza a outra por todas as perdas, responsabilidades, sanções, coimas, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes de, ou relacionadas com, qualquer violação da presente cláusula por si. A violação da presente cláusula constitui violação substancial que confere à outra parte o direito de resolver imediatamente ao abrigo da cláusula 19(b).

(f) Escravatura moderna. Cada parte cumprirá todas as leis aplicáveis em matéria de escravatura moderna e tráfico de seres humanos, incluindo o Modern Slavery Act 2015, não desenvolverá qualquer atividade que constitua crime ao abrigo dos artigos 1.º, 2.º ou 4.º desse diploma, adotará medidas razoáveis para assegurar que nenhuma atividade dessa natureza ocorre nas suas cadeias de abastecimento, e facultará as informações que a outra parte razoavelmente exija para elaborar uma declaração sobre escravatura e tráfico de seres humanos ao abrigo do artigo 54.º desse diploma.

(g) Conformidade, marcação e declarações dos produtos. O Fornecedor não presta qualquer declaração quanto à conformidade das Mercadorias com qualquer regime de segurança elétrica, compatibilidade eletromagnética, equipamentos de rádio, substâncias perigosas, químicos, produtos de construção ou outro regime de conformidade de produtos, para além de transmitir as declarações, marcações e materiais de advertência que lhe sejam facultados pelo Fabricante, os quais facultará quando solicitado. Esses regimes podem incluir os Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, os Electromagnetic Compatibility Regulations 2016, os Radio Equipment Regulations 2017, os Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012, os General Product Safety Regulations 2005, o Regulamento (CE) n.º 1907/2006 na medida em que integra o direito de Inglaterra e do País de Gales (UK REACH), e, relativamente a cabos e outros produtos destinados à incorporação permanente em obras de construção, o Regulamento (UE) n.º 305/2011 na medida em que integra o direito de Inglaterra e do País de Gales e os Construction Products Regulations 2013. Quando um Fabricante tenha emitido uma declaração de desempenho ou uma declaração de conformidade relativa às Mercadorias, ou lhes tenha aposto uma marcação UKCA ou CE, o Fornecedor facultará cópia dessa declaração quando solicitado, reconhecendo o Comprador que o Fornecedor a transmite na qualidade de distribuidor e não verifica ele próprio os elementos declarados. Cabe ao Comprador determinar os requisitos aplicáveis à sua própria utilização e ao fornecimento subsequente das Mercadorias, incluindo qualquer requisito de rotulagem, marcação, declaração, informação ou conformidade aplicável na jurisdição de refornecimento ou de instalação, e cumprir qualquer dever de comunicar informações sobre substâncias que suscitam elevada preocupação ao abrigo do artigo 33.º do UK REACH, na medida em que esse dever sobre si recaia. O Comprador indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) decorrentes da omissão pelo Comprador de aplicar qualquer rótulo, marcação ou advertência assim exigido. Nada na presente cláusula exclui ou restringe qualquer direito ou meio de reparação do Comprador que não possa legalmente ser excluído ou restringido; aplica-se a cláusula 12.

(h) Incidentes de segurança e recolha de produtos. O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de qualquer morte, lesão ou doença graves, danos materiais ou defeito de segurança associados às Mercadorias, ou de qualquer recolha, aviso de campo, retirada ou inquérito regulamentar que as afete, e deve dar qualquer notificação que esteja obrigado a dar a uma autoridade de fiscalização do mercado. O Comprador deve manter registros suficientes para identificar, por lote, bobina ou número de série, cada pessoa a quem tenha refornecido Mercadorias e o local em que foram instaladas, devendo conservar esses registros durante o período exigido pelo regime de segurança dos produtos aplicável ou, se mais longo, durante dez (10) anos a contar do refornecimento. Quando o Fornecedor notifique o Comprador de uma recolha ou medida corretiva, o Comprador deve cessar imediatamente o fornecimento e a utilização das Mercadorias afetadas, transmitir o aviso a cada pessoa a quem as tenha refornecido, e prestar toda a assistência razoável que o Fornecedor exija. O Fornecedor reembolsará os custos diretos razoáveis do Comprador com o cumprimento da presente cláusula quando a recolha decorra de um defeito das Mercadorias tal como fornecidas. O reembolso ao abrigo da presente cláusula acresce a qualquer meio de reparação previsto nas cláusulas 8(g), 11(c) ou 11(f), e está limitado aos custos diretos razoáveis do Comprador com a notificação, a recuperação e a manutenção de registros. Na presente cláusula, recuperação designa a recolha, o agrupamento, a quarentena, o transporte e a devolução de Mercadorias afetadas que se encontrem na posse do Comprador, ou de pessoa a quem o Comprador as tenha refornecido, e que não estejam instaladas, não incluindo a remoção, desinstalação, reinstalação, substituição ou reposição. Não se estende a quaisquer Danos Indiretos e, salvo uma reclamação de Custos de Remoção, o Comprador não dispõe de qualquer outra pretensão contra o Fornecedor relativamente a uma recolha ou medida corretiva. A presente cláusula está sujeita às cláusulas 12, 13 e 14.

(i) Dados pessoais. Quando qualquer das partes divulgue dados pessoais (tal como definidos no artigo 4.º(1) do UK GDPR) à outra em conexão com o Contrato, as partes atuam como responsáveis pelo tratamento independentes e não como responsáveis conjuntos, devendo o destinatário: (i) tratar esses dados pessoais em conformidade com o UK GDPR e o Data Protection Act 2018; (ii) utilizá-los e divulgá-los apenas para os fins do Contrato ou conforme exigido por lei, e com base em um fundamento de licitude previsto no artigo 6.º do UK GDPR; (iii) aplicar medidas técnicas e organizativas adequadas ao abrigo do artigo 32.º do UK GDPR para os proteger contra tratamento não autorizado ou ilícito e contra perda, destruição ou dano acidentais; (iv) notificar a outra parte por escrito sem demora indevida e, em qualquer caso, no prazo de quarenta e oito (48) horas a contar do momento em que tome conhecimento de qualquer violação de dados pessoais que afete esses dados, e prestar toda a assistência razoável em conexão com qualquer notificação ao abrigo dos artigos 33.º ou 34.º do UK GDPR e com qualquer pedido de um titular dos dados ou do Information Commissioner; e (v) transferir esses dados pessoais para fora do Reino Unido apenas com base em regulamentos de adequação emitidos ao abrigo do artigo 17A do Data Protection Act 2018 ou em uma garantia adequada ao abrigo do artigo 46.º do UK GDPR. Quando o Comprador esteja obrigado a manter registros ao abrigo da cláusula 15(h) que contenham dados pessoais, deve conservar esses registros em segurança, utilizá-los apenas para os fins da cláusula 15(h) e apagá-los ou anonimizá-los no termo do prazo de conservação indicado nessa cláusula. Quando o Fornecedor solicite a apresentação desses registros, apenas pode utilizá-los para os fins da recolha, medida corretiva ou investigação de segurança em causa.

(j) Auditoria de registros. Não mais do que uma vez em cada período de doze (12) meses, e mediante notificação escrita com uma antecedência não inferior a dez (10) Dias Úteis, o Fornecedor pode auditar os registros do Comprador com a única finalidade de verificar o cumprimento pelo Comprador da cláusula 15(h) e das cláusulas 4(c), 4(d) e 4(f). Uma auditoria está limitada aos registros que o Comprador está obrigado a conservar ao abrigo da cláusula 15(h) e aos registros que comprovem a localização, quantidade, identificação, armazenamento, seguro, venda e outra alienação de Mercadorias sobre as quais o Fornecedor conserve a propriedade, não se estendendo a qualquer outro registro, sistema, instalação ou pessoal do Comprador. A auditoria deve ser realizada durante o horário comercial, pelo Fornecedor ou por um auditor independente por si designado e vinculado a obrigações de confidencialidade não menos onerosas do que as da cláusula 17, de modo a não perturbar injustificadamente a atividade do Comprador, e em conformidade com os requisitos razoáveis do Comprador em matéria de acesso, segurança e proteção do local. O Comprador deve facultar ao Fornecedor ou ao auditor acesso razoável aos registros abrangidos pelo âmbito da auditoria e, quando solicitado, cópias dos mesmos. A cláusula 17 aplica-se a todas as informações obtidas em uma auditoria, apenas podendo o Fornecedor utilizar essas informações para verificar o cumprimento dessas cláusulas e para exercer os seus direitos relativamente a qualquer incumprimento, aplicando-se a cláusula 15(i) a quaisquer dados pessoais constantes dos registros. O Fornecedor suporta os seus próprios custos com uma auditoria e os custos razoáveis do Comprador com o cumprimento da mesma, salvo se a auditoria revelar incumprimento substancial, caso em que o Comprador deve reembolsar os custos razoáveis do Fornecedor com a auditoria, podendo o Fornecedor realizar uma auditoria adicional nos doze (12) meses seguintes, a expensas do Comprador. A presente cláusula não limita a cláusula 4(c), a cláusula 4(k) ou a cláusula 15(h).

(k) Cadeia de abastecimento e cibersegurança. A presente cláusula aplica-se quando o Comprador tenha notificado o Fornecedor por escrito, antes da aceitação da encomenda, de que o Comprador, ou um cliente do Comprador a quem este venha a refornecer as Mercadorias, está sujeito a um programa de gestão de riscos ou a obrigação regulamentar equivalente que exija a identificação, avaliação e mitigação de riscos da cadeia de abastecimento. Sem prejuízo das cláusulas 13 e 14: (i) Notificação de incidentes. O Fornecedor notificará o Comprador por escrito logo que possível e, em qualquer caso, no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar do momento em que tome conhecimento de um incidente de cibersegurança que afete os seus próprios sistemas e que o Fornecedor razoavelmente considere ter tido, ou ser suscetível de vir a ter, um efeito adverso substancial sobre as Mercadorias fornecidas ao Comprador ou sobre dados do Comprador detidos pelo Fornecedor, e manterá o Comprador razoavelmente informado das medidas que está a adotar em resposta. A cláusula 15(i) aplica-se autonomamente relativamente aos dados pessoais. (ii) Mudança de titularidade ou de controlo. O Fornecedor notificará o Comprador por escrito, no prazo de dez (10) Dias Úteis, de qualquer alteração da titularidade ou do controlo, diretos ou indiretos, do Fornecedor, com exceção de operações sobre valores mobiliários admitidos à negociação em um mercado regulamentado do Reino Unido ou em um mercado equivalente fora do Reino Unido. (iii) Informação para o programa do Comprador. Mediante pedido escrito razoável do Comprador, e a custo razoável deste, o Fornecedor facultará as informações de que disponha quanto às suas próprias práticas de segurança e quanto à proveniência das Mercadorias que o Comprador razoavelmente exija para efeitos desse programa ou obrigação, e envidará esforços razoáveis para obter do Fabricante em causa quaisquer informações equivalentes que este disponibilize. O Fornecedor não tem de divulgar informações sujeitas a um dever de confidencialidade perante terceiros, sujeitas a segredo profissional, ou cuja divulgação, na opinião razoável do Fornecedor, comprometeria a segurança dos seus sistemas ou a confidencialidade das informações de outro cliente. (iv) Ausência de responsabilidade pelo cumprimento do Comprador. Nada na presente cláusula torna o Fornecedor responsável pelo cumprimento, pelo Comprador ou por qualquer outra pessoa, de qualquer obrigação regulamentar, continuando a aplicar-se a cláusula 15(b). O Fornecedor não presta qualquer declaração ou garantia de que as Mercadorias ou as práticas do Fornecedor satisfazem qualquer obrigação dessa natureza, sendo as informações facultadas ao abrigo da presente cláusula prestadas para avaliação própria do Comprador e por conta e risco deste. (v) Todas as informações facultadas ao abrigo da presente cláusula constituem informação confidencial do Fornecedor para efeitos da cláusula 17.

(l) Embalagens, resíduos e responsabilidade pelo produto. O Comprador deve devolver as bobinas e carretéis reutilizáveis em conformidade com a cláusula 7(f). Quando uma bobina, carretel ou outra embalagem seja identificada pelo Fornecedor como não devolvível, ou não seja devolvida dentro do prazo previsto na cláusula 7(f), cabe ao Comprador a sua reutilização, reciclagem ou eliminação lícitas, bem como a eliminação lícita de todas as demais embalagens, desperdícios e resíduos resultantes da sua utilização ou instalação das Mercadorias, em cada caso em conformidade com a legislação aplicável em matéria de resíduos, reciclagem e ambiente, incluindo o dever de cuidado previsto no artigo 34.º do Environmental Protection Act 1990, os Waste (England and Wales) Regulations 2011, os Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 e as obrigações de responsabilidade do produtor aplicáveis às embalagens. Cada parte facultará à outra as informações que esta razoavelmente exija em conexão com qualquer regime de embalagens, reciclagem, responsabilidade alargada do produtor ou responsabilidade pelo produto a que essa outra parte esteja sujeita, incluindo os dados exigidos para o reporte de responsabilidade do produtor em matéria de embalagens e para o imposto sobre embalagens de plástico previsto na Parte 2 do Finance Act 2021. Nada na presente cláusula torna o Fornecedor responsável pelo cumprimento pelo Comprador de qualquer regime dessa natureza, nem obriga o Fornecedor a aceitar a devolução de, ou a recolher, qualquer embalagem, bobina ou carretel, salvo nos termos previstos na cláusula 7(f).

16. Propriedade Intelectual e Marcas

(a) A titularidade de todos os direitos de propriedade intelectual sobre as Mercadorias, especificações e documentação permanece no Fornecedor ou no Fabricante em causa. O Fornecedor concede ao Comprador uma licença limitada, gratuita e não exclusiva para utilizar essa propriedade intelectual para efeitos de utilização, manutenção, refornecimento e comercialização das Mercadorias, e para reproduzir sem alterações as Fichas Técnicas do Fornecedor com a finalidade de refornecer as Mercadorias. Essa licença pode ser sublicenciada através da cadeia de distribuição do Comprador a qualquer comprador subsequente ou usuário final das Mercadorias, e é irrevogável relativamente às Mercadorias fornecidas antes da cessação.

(b) Salvo acordo expresso nas Condições Particulares, o Comprador não pode alterar, remover, ocultar ou acrescentar qualquer marca, sinal, marcação, marcação UKCA ou CE, ou outra marcação de conformidade nas Mercadorias ou na respetiva embalagem, nem pode apor qualquer outra marca ou nome comercial nas Mercadorias.

(c) O Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor logo que tome conhecimento de qualquer violação, efetiva ou potencial, das marcas do Fornecedor.

(d) Se um terceiro alegar que Mercadorias normalizadas e não personalizadas violam qualquer patente, marca, direito de autor, direito sobre desenhos ou modelos registados ou não registados, direito sobre bases de dados ou outro direito de propriedade intelectual, o Comprador deve notificar imediatamente o Fornecedor. A responsabilidade do Fornecedor está limitada, à sua escolha, à obtenção do direito de utilização continuada, à substituição das Mercadorias ou ao reembolso do preço pago. Não é conferido qualquer meio de reparação quando a reclamação decorra de personalização, do cumprimento das especificações do Comprador, da comercialização pelo Comprador, ou da combinação com produtos de terceiros.

(e) Quando as Mercadorias sejam fabricadas segundo especificações do Comprador, este indemnizará o Fornecedor por todas as perdas, responsabilidades, danos, reclamações, sanções, custos e despesas (incluindo custos legais razoáveis) relativos a violação de propriedade intelectual decorrente dessas especificações.

(f) Indemnizações do Fabricante. O Fornecedor não concebe nem fabrica as Mercadorias, salvo no que é indicado na cláusula 11(c), aplicando-se a cláusula 12(d) à sua qualidade de produtor para efeitos da Parte I do CPA. O Fornecedor cede e transmite ao Comprador, na medida em que seja cedível, o benefício de qualquer indemnização de propriedade intelectual prestada ao Fornecedor pelo Fabricante relativamente às Mercadorias, e facultará o conteúdo essencial das respetivas condições quando solicitado, podendo fazê-lo mediante declaração emitida pelo Fornecedor ou em forma expurgada. Quando tal indemnização não seja cedível, o Fornecedor, mediante pedido escrito e a expensas do Comprador, acionará a reclamação de indemnização contra o Fabricante por conta do Comprador e prestar-lhe-á contas do que receber. O Fornecedor não presta qualquer indemnização autónoma relativamente a qualquer reclamação de propriedade intelectual de terceiro, e a cláusula 16(d) estabelece o único meio de reparação do Comprador contra o Fornecedor relativamente a qualquer reclamação dessa natureza.

(g) Firmware e software integrado. Quando as Mercadorias contenham firmware ou software integrado, esse firmware ou software é licenciado e não vendido. O Fornecedor concede ao Comprador uma licença não exclusiva, não transmissível salvo em caso de cessão permitida ao abrigo da cláusula 21(a), para o utilizar exclusivamente enquanto integrado nas Mercadorias e para a finalidade de operar as Mercadorias, podendo essa licença ser sublicenciada através da cadeia de distribuição do Comprador a qualquer comprador subsequente ou usuário final das Mercadorias. O Comprador não pode proceder a engenharia inversa, descompilação, desmontagem, modificação ou criação de obras derivadas desse firmware ou software, salvo na medida em que tal restrição seja proibida por lei, incluindo os artigos 50B e 50BA do Copyright, Designs and Patents Act 1988. Os componentes de código aberto são licenciados nos termos das respetivas licenças, as quais prevalecem sobre a presente cláusula na medida de qualquer incompatibilidade, identificando o Fornecedor esses componentes quando solicitado. Quando as Mercadorias sejam codificadas ou chaveadas para compatibilidade com equipamento hospedeiro específico, a codificação é a indicada na Ficha Técnica aplicável ou no Correio Eletrónico de Confirmação, cabendo ao Comprador confirmar a compatibilidade com o seu próprio equipamento antes de encomendar.

17. Confidencialidade

(a) Cada parte (a Parte Recetora) deve manter confidenciais todas as especificações, desenhos, preços, previsões e informações técnicas ou comerciais que lhe sejam divulgadas pela outra parte (a Parte Divulgadora), deve utilizá-las apenas para os fins do Contrato e não pode divulgá-las sem o consentimento escrito prévio da Parte Divulgadora, salvo aos seus trabalhadores, consultores profissionais, seguradoras, financiadores e Sociedades do Grupo que delas necessitem de tomar conhecimento e estejam vinculados a obrigações equivalentes e, no caso do Fornecedor, a Fabricantes, laboratórios de ensaio, agências de referência de crédito, seguradoras de crédito, agências de cobrança de dívidas e prestadores de serviços logísticos e aduaneiros, em cada caso na medida necessária à execução do Contrato e desde que vinculados a obrigações equivalentes.

(b) A presente cláusula não se aplica a informações que: (i) sejam ou se tornem públicas por via que não a violação da presente cláusula; (ii) fossem licitamente conhecidas da Parte Recetora, sem restrições, antes da divulgação; (iii) sejam recebidas de terceiro sem restrições; (iv) sejam desenvolvidas de forma independente sem recurso às informações da Parte Divulgadora; ou (v) a Parte Recetora esteja obrigada a divulgar por lei ou por autoridade regulamentar ou judicial, desde que dê pronta notificação à Parte Divulgadora quando tal seja lícito. Nada na presente cláusula impede ou restringe uma divulgação protegida na aceção da Parte IVA do Employment Rights Act 1996, nem a divulgação de informações a uma autoridade reguladora ou de aplicação da lei.

(c) Em caso de cessação ou mediante pedido escrito da Parte Divulgadora, a Parte Recetora devolverá ou destruirá as informações confidenciais da Parte Divulgadora, com exceção das cópias conservadas em sistemas de cópia de segurança de rotina ou conforme exigido por lei ou pela política de conservação de registros da Parte Recetora.

(d) As obrigações previstas na presente cláusula subsistem durante cinco (5) anos após a cessação ou caducidade e, por tempo indeterminado, relativamente a quaisquer informações que constituam segredo comercial na aceção dos Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018.

(e) Publicidade e referências. Não obstante a cláusula 17(a), o Fornecedor pode identificar o Comprador como cliente do Fornecedor, pelo nome e logótipo, nas suas listas de clientes, no seu sítio Web, em propostas a concursos, pré-qualificações e apresentações de capacidades, e em materiais internos de credenciação, e pode indicar em termos gerais a natureza das Mercadorias fornecidas. Ao fazê-lo, o Fornecedor não pode divulgar o preço ou o volume de qualquer fornecimento, quaisquer informações de conceção, traçado ou localização de rede, nem quaisquer outras informações confidenciais do Comprador. Qualquer estudo de caso, comunicado de imprensa, candidatura a prémios, testemunho de cliente ou outra publicação que exceda o âmbito da primeira frase da presente cláusula carece do consentimento escrito prévio do Comprador, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado. O Comprador pode retirar o direito conferido pela primeira frase da presente cláusula a qualquer momento, mediante notificação escrita, caso em que o Fornecedor cessará a utilização em causa no prazo de trinta (30) dias, salvo em materiais já impressos ou distribuídos e em materiais arquivados. Qualquer utilização do nome ou logótipo do Comprador fica sujeita às diretrizes razoáveis de marca do Comprador comunicadas por escrito ao Fornecedor, e não confere qualquer direito sobre as marcas do Comprador para além do expressamente previsto na presente cláusula. Fora disso, nenhuma das partes pode utilizar o nome, logótipo ou marcas da outra parte sem consentimento escrito prévio.

18. Força Maior

(a) Nenhuma das partes é responsável por qualquer falta ou atraso de cumprimento, que não uma obrigação de pagamento, devido a causas que escapem ao seu controlo razoável. Um fato constitui causa que escapa ao controlo razoável de uma parte para efeitos da presente cláusula apenas quando o fato, ou os seus efeitos sobre a parte afetada, tenham escapado ao controlo razoável dessa parte e não pudessem ter sido evitados ou superados mediante o exercício de diligência razoável, tenha ou não sido previsível a possibilidade geral de um fato dessa natureza. Essa exigência aplica-se a todos os fatos enumerados na presente cláusula. Sem prejuízo dessa exigência, constituem causas que escapam ao controlo razoável de uma parte os casos fortuitos, incêndio, inundação, tempestade, seca, guerra, terrorismo, motim, tumulto civil, embargo, greves e conflitos laborais (que não os que envolvam a própria força de trabalho da parte afetada quando esta pudesse razoavelmente tê-los evitado ou resolvido), epidemia ou pandemia, ciberataque, avaria industrial ou mecânica, falha do transportador, perturbação da cadeia de abastecimento, escassez de fornecedores a montante ou de componentes, e medidas governamentais que proíbam ou impeçam o cumprimento. Uma alteração de pautas ou direitos não constitui fato de força maior e é tratada ao abrigo da cláusula 9(e). Um aumento do custo de cumprimento não constitui, por si só, fato de força maior.

(b) A parte afetada deve notificar prontamente a outra parte, indicando o fato invocado e a sua duração prevista, e deve envidar esforços razoáveis para mitigar os efeitos do fato. O prazo de cumprimento da parte afetada é prorrogado pela duração do fato.

(c) Resolução por força maior prolongada. (i) Quando o Fornecedor seja a parte afetada e o fato persista por mais de sessenta (60) dias, o Fornecedor pode resolver a encomenda afetada, ou a parte dela afetada pelo fato, mediante notificação escrita ao Comprador. (ii) Quando o fato persista por mais de cento e oitenta (180) dias, qualquer das partes pode resolver a encomenda afetada, ou a parte dela afetada pelo fato, mediante notificação escrita. (iii) Em caso de resolução ao abrigo da presente cláusula, o Comprador deve pagar as Mercadorias já entregues, todos os trabalhos executados sobre cabo cortado ou Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, e todos os custos incorridos e compromissos irrevogáveis assumidos pelo Fornecedor relativamente a cabo cortado, Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda e Mercadorias NCNR não entregues. (iv) Quando o Comprador pague uma quantia ao abrigo da alínea (iii) relativamente a cabo cortado, Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda ou Mercadorias NCNR que estejam concluídos ou parcialmente concluídos, ou relativamente a matérias-primas ou trabalhos em curso, o Fornecedor deve, a expensas e segundo instruções do Comprador, entregar essas Mercadorias, materiais e trabalhos em curso ao Comprador, transferindo-se a respetiva propriedade para o Comprador com o pagamento integral, em fundos disponíveis, dessa quantia. (v) A cláusula 19(g) aplica-se a qualquer quantia paga antecipadamente relativamente a Mercadorias não entregues. (vi) A resolução pelo Fornecedor ao abrigo da alínea (i) não confere ao Fornecedor direito a qualquer quantia relativa à encomenda resolvida para além do previsto na alínea (iii), e não constitui, por si só, violação do Contrato pelo Fornecedor.

(d) O Fornecedor não tem qualquer obrigação de repartir Mercadorias em escassez de forma determinada, mas, quando reparta Mercadorias em escassez, fá-lo-á em uma base razoável e não discriminatória.

19. Cessação e Insolvência

(a) Por conveniência. Qualquer das partes pode denunciar qualquer Acordo de Fornecimento Continuado mediante pré-aviso escrito de trinta (30) dias, salvo que os direitos do Fornecedor ao abrigo das cláusulas 3(a) e 3(e) não estão sujeitos à presente cláusula. A cessação ao abrigo da presente cláusula não afeta qualquer encomenda já aceite pelo Fornecedor, a qual continua a reger-se pelo Contrato e apenas pode ser cancelada em conformidade com a cláusula 7(e).

(b) Com justa causa. Uma parte pode resolver o Contrato, ou qualquer encomenda ao seu abrigo, imediatamente mediante notificação escrita, se a outra parte: (i) sofrer um Caso de Insolvência; (ii) cometer uma violação substancial não suscetível de sanação, que não a falta de pagamento de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e); (iii) violar a cláusula 15(e); ou (iv) cometer uma violação substancial suscetível de sanação, que não a falta de pagamento de uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e), e não a sanar no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita. A alínea (i) produz efeitos sem prejuízo da cláusula 19(e).

(c) Direitos adicionais do Fornecedor. O Fornecedor pode resolver o Contrato, ou qualquer encomenda ao seu abrigo, imediatamente mediante notificação escrita, se o Comprador: (i) não efetuar qualquer pagamento na data do respetivo vencimento (que não uma quantia contestada de boa-fé pelo Comprador ao abrigo da cláusula 10(e)) e não sanar esse incumprimento no prazo de dez (10) Dias Úteis a contar de notificação escrita; (ii) violar as cláusulas 15(a) ou 15(e); ou (iii) cometer uma violação substancial dos direitos de propriedade intelectual do Fornecedor, ou de um Fabricante, sobre as Mercadorias ou com elas relacionados, e não sanar essa violação no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar de notificação escrita, quando seja suscetível de sanação.

(d) A cessação não afeta quaisquer direitos ou responsabilidades já constituídos de qualquer das partes, nem qualquer disposição que se declare subsistir após a cessação.

(e) Restrições a direitos relacionados com a insolvência. (i) As partes reconhecem que o artigo 233B do Insolvency Act 1986 se aplica a um contrato de fornecimento de bens a uma sociedade que entre em um procedimento de insolvência relevante. Na medida em que esse artigo seja aplicável: (A) qualquer disposição do Contrato ao abrigo da qual o Contrato ou qualquer encomenda cessaria, ou ao abrigo da qual o Fornecedor passaria a ter o direito de resolver, cessar o cumprimento, suspender, alterar um direito ou praticar qualquer outro ato, em razão de o Comprador ficar sujeito a um procedimento de insolvência relevante, deixa de produzir efeitos enquanto esse artigo o exigir; (B) o Fornecedor não exercerá qualquer direito de resolver o Contrato ou qualquer encomenda em razão de um fato ocorrido antes de o Comprador ficar sujeito a esse procedimento; e (C) o Fornecedor não condicionará a continuação do fornecimento ao pagamento de qualquer encargo em dívida relativo a um fornecimento efetuado antes de o Comprador ficar sujeito a esse procedimento. (ii) Nada na presente cláusula impede o Fornecedor de resolver com o consentimento do office-holder ou do Comprador, ou com autorização do tribunal ao abrigo do artigo 233B(5) desse diploma com fundamento em que a continuação do Contrato causaria dificuldade excessiva ao Fornecedor, nem de exigir o pagamento antecipado de fornecimentos futuros na medida permitida pelo artigo 233B. (iii) Qualquer direito suspenso pelo funcionamento da presente cláusula ou do artigo 233B fica suspenso e não se extingue, revivendo na máxima medida permitida por lei logo que esse artigo deixe de ser aplicável. (iv) Na medida do permitido por lei, nada na presente cláusula limita os direitos do Fornecedor ao abrigo das cláusulas 3(a), 3(e), 3(f), 4, 19(c)(i) ou 19(f), nem os seus direitos enquanto proprietário das Mercadorias sobre as quais conserve a propriedade.

(f) Consequências da resolução pelo Fornecedor. Em caso de resolução pelo Fornecedor ao abrigo das cláusulas 19(b) ou 19(c), ou da ocorrência de um Caso de Incumprimento: (i) todas as quantias devidas pelo Comprador ao Fornecedor a qualquer título tornam-se imediatamente vencidas e exigíveis, estivessem ou não anteriormente vencidas; e (ii) o Comprador deve pagar ao Fornecedor todas as Mercadorias entregues, todos os trabalhos executados sobre cabo cortado ou Mercadorias personalizadas ou fabricadas por encomenda, e todos os custos incorridos e compromissos irrevogáveis assumidos relativamente a Mercadorias não entregues. A presente cláusula produz efeitos sem prejuízo da cláusula 19(e).

(g) Consequências da resolução pelo Comprador e reembolsos. Em caso de resolução pelo Comprador ao abrigo da cláusula 19(b), o Comprador deve pagar ao Fornecedor todas as Mercadorias entregues e aceites, devendo o Fornecedor reembolsar qualquer quantia paga antecipadamente pelo Comprador relativamente a Mercadorias não entregues. Quando uma encomenda ou o Contrato cessem ou sejam cancelados por motivo que não um Caso de Incumprimento ou violação pelo Comprador, o Fornecedor reembolsará qualquer quantia paga antecipadamente pelo Comprador relativamente a Mercadorias não entregues, deduzida de qualquer quantia que o Comprador esteja obrigado a pagar ao abrigo das cláusulas 7(e) ou 18(c).

(h) Administration e moratória. O Comprador reconhece que, quando se encontre em administration, os direitos do Fornecedor ao abrigo da cláusula 3(f) e da cláusula 4(g) apenas podem ser exercidos com o consentimento do administrator ou com autorização do tribunal, em conformidade com os parágrafos 43(2), 43(3) e 44 do Anexo B1 (Schedule B1) do Insolvency Act 1986, e que restrições equivalentes se aplicam durante uma moratória ao abrigo da Parte A1 desse diploma. O Comprador e, quando aplicável, o seu office-holder devem, quando solicitado, facultar ao Fornecedor a localização, descrição e quantidade de todas as Mercadorias sobre as quais o Fornecedor conserve a propriedade, no prazo de cinco (5) Dias Úteis. Nada no Contrato limita o direito do Fornecedor de requerer esse consentimento ou autorização, nem os seus direitos enquanto proprietário dessas Mercadorias. Quando um office-holder do Comprador utilize, venda ou de outro modo aliene Mercadorias sobre as quais o Fornecedor conserve a propriedade, o Fornecedor reserva todos os direitos relativos a essa utilização ou alienação, incluindo qualquer direito a receber o valor dessas Mercadorias como despesa do procedimento de insolvência em causa e qualquer direito de sub-rogação no respetivo produto, não constituindo qualquer tolerância do Fornecedor renúncia à Propriedade Reservada nem consentimento nessa utilização ou alienação.

20. Alterações, Controlo de Versões e Incorporação

(a) Alteração das presentes Condições Gerais. O Fornecedor pode alterar as presentes Condições Gerais mediante pré-aviso escrito de, pelo menos, trinta (30) dias, incluindo para refletir alterações na lei, nas Mercadorias ou nas operações do Fornecedor. A notificação é efetuada mediante publicação das Condições Gerais alteradas no sítio Web do Fornecedor e, quando o Comprador tenha uma encomenda em curso ou uma conta de crédito aprovada, mediante notificação ao abrigo da cláusula 21(b). A presente cláusula não permite ao Fornecedor alterar os termos de qualquer contrato já formado, aplicando-se a cláusula 21(o) a qualquer alteração de um contrato já formado.

(b) Versão aplicável. Cada versão das presentes Condições Gerais tem um número de versão e uma data, que constam do início do presente documento. As condições alteradas produzem efeitos no termo do prazo de pré-aviso e aplicam-se apenas às encomendas aceites na data em que produzam efeitos ou posteriormente. As encomendas já aceites continuam a reger-se pela versão das presentes Condições Gerais em vigor no momento em que foram aceites. A presente cláusula determina a versão das presentes Condições Gerais que rege uma encomenda e prevalece sobre qualquer indicação incompatível constante de um Correio Eletrónico de Confirmação, não obstante a cláusula 1.2(b).

(c) Aceitação das condições alteradas. A continuação da colocação de encomendas após a produção de efeitos das condições alteradas constitui aceitação das mesmas. Se o Comprador não aceitar as condições alteradas, pode, mediante notificação escrita dada antes de as condições alteradas produzirem efeitos, denunciar sem encargos qualquer Acordo de Fornecimento Continuado e, em qualquer caso, não fica vinculado pelas condições alteradas relativamente a qualquer encomenda aceite antes de estas produzirem efeitos. A cessação ao abrigo da presente cláusula não afeta qualquer encomenda já aceite pelo Fornecedor, a qual continua a reger-se pela versão das presentes Condições Gerais em vigor no momento em que foi aceite e apenas pode ser cancelada em conformidade com a cláusula 7(e).

(d) Publicação e arquivo. As presentes Condições Gerais são publicadas como página Web no sítio do Fornecedor. O Fornecedor conservará e disponibilizará, quando solicitado, cópia de cada versão substituída, juntamente com o respetivo número de versão e a data indicada no seu início, durante um período não inferior a sete (7) anos após deixar de ser a versão em vigor. Havendo discrepância entre a versão publicada no sítio Web do Fornecedor e uma cópia facultada pelo Fornecedor ao Comprador e identificada pelo mesmo número de versão, prevalece a versão publicada no sítio Web, salvo se a cópia facultada ao Comprador tiver sido assinada em nome do Fornecedor ou tiver sido anexada a um Correio Eletrónico de Confirmação, caso em que prevalece essa cópia. O Comprador pode a qualquer momento solicitar cópia da versão aplicável a qualquer encomenda.

21. Disposições Gerais

(a) Cessão. O Comprador não pode ceder, transmitir, onerar, subcontratar nem dispor de qualquer outro modo de quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem o consentimento escrito prévio do Fornecedor, o qual não será injustificadamente recusado. O Fornecedor pode ceder, transmitir, onerar, subcontratar ou dispor de quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato, desde que qualquer cessão ou transmissão não afete substancial e desfavoravelmente os direitos do Comprador ao abrigo do Contrato e que qualquer cessionário ou transmissário assuma as obrigações do Fornecedor ao seu abrigo. Nada na presente cláusula restringe, nem deve ser interpretado como restringindo, a cessão de um crédito na medida em que os Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 privem tal restrição de efeitos.

(b) Notificações. As notificações devem revestir forma escrita e ser enviadas ao Comprador para o endereço postal ou endereço de correio eletrónico indicado no Correio Eletrónico de Confirmação ou no pedido de crédito, e ao Fornecedor por correio eletrónico para legal@scalefibre.com ou por correio de primeira classe com porte pago ou correio registado para ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom, em cada caso com a menção à atenção do departamento jurídico (Legal). Qualquer das partes pode alterar o seu endereço ou endereço de correio eletrónico para notificações mediante notificação escrita à outra dada ao abrigo da presente cláusula e produzindo efeitos cinco (5) Dias Úteis após a sua receção, considerando-se eficazmente dada a notificação enviada para o último endereço ou endereço de correio eletrónico comunicado ao abrigo da presente cláusula. A notificação enviada por correio eletrónico considera-se recebida quando se torna suscetível de ser consultada nesse endereço, ou às 9.00 do Dia Útil seguinte se esse momento ocorrer fora do horário comercial. A notificação entregue em mão considera-se recebida no momento da entrega, e a notificação enviada por correio de primeira classe com porte pago ou correio registado considera-se recebida às 9.00 do segundo Dia Útil após a expedição. A presente cláusula não se aplica à citação ou notificação de qualquer petição, requerimento ou outro documento em qualquer processo ou outro método de resolução de litígios, que deve ser efetuada em conformidade com as Civil Procedure Rules.

(c) Expurgo. Se qualquer disposição do Contrato for ou se tornar nula, anulável, inválida, ilegal ou inexequível, é interpretada restritivamente ou modificada na medida mínima necessária para a tornar válida, legal e exequível ou, se não for possível interpretá-la restritivamente ou modificá-la, considera-se eliminada; e qualquer dessas interpretações restritivas, modificações ou eliminações não afeta a validade e exequibilidade do restante do Contrato. Quando uma disposição se considere eliminada, as partes negociarão de boa-fé uma disposição substitutiva que, na medida do possível, alcance o resultado comercial pretendido. Cada exclusão, limitação e restrição prevista no Contrato é separável das demais, e cada alínea e frase nelas contidas é separável, de modo que a decisão de que uma delas não satisfaz o requisito de razoabilidade previsto na UCTA não afeta as demais.

(d) Renúncia. Nenhuma falta ou atraso no exercício de um direito opera como renúncia, e nenhum exercício único ou parcial impede o seu exercício posterior. A renúncia a qualquer direito ou meio de reparação apenas é eficaz se for feita por escrito.

(e) Subsistência. As cláusulas 1, 2(f), 2(h), 2(i), 2(j), 3(d), 3(f), 3(g), 3(h), 3(i), 4, 5(c), 5(d), 5(e), 5(f), 5(g), 6(a), 6(b), 6(c), 6(d), 7(c), 7(d), 7(e), 7(f), 7(i), 7(j), 8(c), 8(d), 8(e), 8(f), 8(g), 9(a), 9(b), 9(c), 9(d), 9(g), 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18(c), 19(d), 19(e), 19(f), 19(g), 19(h), 20(b), 20(c), 20(d), 21 e 22 subsistem após a cessação ou caducidade. Uma cláusula que subsista apenas o faz relativamente a Mercadorias fornecidas, encomendas aceites e direitos constituídos antes da cessação ou caducidade, e não obriga qualquer das partes a aceitar ou colocar quaisquer encomendas adicionais.

(f) Direitos de terceiros. Salvo no previsto na presente cláusula, uma pessoa que não seja parte no Contrato não dispõe de qualquer direito ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 de fazer valer qualquer cláusula do mesmo, não conferindo o Contrato qualquer direito a pessoa que não as partes. As cláusulas 8, 11, 12, 13, 14 e 22(d) podem ser feitas valer, na medida em que a cláusula 14(i) lhes confira o respetivo benefício, por cada pessoa e por cada membro de cada categoria de pessoas identificadas na cláusula 14(i); e as cláusulas 16(a) e 16(g) podem ser feitas valer por cada pessoa a quem seja concedida uma sublicença em conformidade com elas. Nenhuma outra pessoa pode fazer valer qualquer cláusula do Contrato ao abrigo desse diploma. O consentimento de qualquer dessas pessoas não é necessário para resolver, extinguir, alterar ou renunciar a qualquer disposição do Contrato, e o artigo 2.º(1) desse diploma não se aplica ao Contrato. Nada na presente cláusula afeta qualquer direito ou meio de reparação que uma pessoa detenha por via diversa desse diploma, incluindo ao abrigo da Parte I do CPA.

(g) Relação entre as partes. Nada no Contrato cria qualquer relação de parceria, associação em participação, mandato ou emprego entre as partes. Os Fabricantes não são agentes, subcontratados nem representantes do Fornecedor.

(h) Exemplares, assinatura eletrónica e deeds. O Contrato e qualquer documento celebrado ao seu abrigo podem ser outorgados em qualquer número de exemplares, constituindo cada um deles, uma vez outorgado, um original, e constituindo todos eles em conjunto um único instrumento. Uma assinatura aposta por meios eletrónicos é eficaz para efeitos do artigo 7.º do Electronic Communications Act 2000 e é tratada como assinatura original. Quando qualquer documento deva, por força do Contrato ou da lei, ser outorgado como deed, deve ser outorgado e entregue como deed em conformidade com os artigos 44.º e 46.º do Companies Act 2006 ou, no caso de pessoa singular, com o artigo 1.º do Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989; e um deed não é validamente outorgado mediante a mera troca de exemplares de uma página de assinaturas, salvo se estiverem satisfeitos os requisitos de execução virtual reconhecidos em direito.

(i) Atos complementares. Cada parte praticará todos os atos razoavelmente necessários, e outorgará todos os documentos razoavelmente exigidos, para dar plena eficácia ao Contrato.

(j) Qualidade em que se contrata. O Comprador contrata na qualidade de principal e não de representante de qualquer outra pessoa, salvo se o Correio Eletrónico de Confirmação expressamente registar o contrário. O Comprador deve notificar o Fornecedor por escrito, antes de colocar uma encomenda, se celebrar o Contrato na qualidade de trustee de um trust ou na qualidade de representante de um principal revelado ou não revelado. Um Comprador que seja trustee fica vinculado tanto pessoalmente como na sua qualidade de trustee, e garante que dispõe de poderes ao abrigo do instrumento constitutivo do trust para celebrar o Contrato, que dispõe de um direito pleno de indemnização a partir dos bens do trust relativamente às suas obrigações ao abrigo do Contrato, e que nada fará que prejudique esse direito. Cada parte garante que dispõe de plenos poderes e autoridade para celebrar e cumprir o Contrato, e que a pessoa que aceita as presentes Condições Gerais em seu nome está autorizada a fazê-lo.

(k) Solidariedade. Quando o Comprador seja composto por mais do que uma pessoa, cada uma delas fica vinculada solidariamente, podendo o Fornecedor fazer valer o Contrato contra qualquer uma ou mais delas sem acionar primeiro qualquer outra.

(l) Indemnizações. Cada indemnização prevista no Contrato constitui uma obrigação continuada, autónoma das demais obrigações das partes, e subsiste após a cessação. A parte indemnizada não tem de incorrer em despesa nem efetuar pagamento antes de exigir uma indemnização. Quando uma indemnização respeite a uma reclamação de terceiro, a parte indemnizada notificará prontamente a parte indemnizante logo que tome conhecimento da reclamação, e prestará a assistência e o acesso a documentos que a parte indemnizante razoavelmente exija, a expensas desta. A parte indemnizada conserva a condução da defesa e da transação da reclamação e pode transigir agindo de forma razoável, desde que consulte previamente a parte indemnizante e, quando esta tenha aceite por escrito a responsabilidade ao abrigo da indemnização e não se encontre em incumprimento, obtenha o seu consentimento, o qual não pode ser injustificadamente recusado ou retardado. O incumprimento da presente cláusula reduz a responsabilidade da parte indemnizante apenas na medida em que esta seja efetivamente prejudicada por esse incumprimento, não afetando de outro modo a indemnização. A parte indemnizada deve adotar medidas razoáveis para mitigar a perda a que a indemnização respeita. As indemnizações previstas no Contrato são: as prestadas pelo Comprador nas cláusulas 2(h), 3(d), 3(f), 4(g), 4(k), 5(g), 8(d), 8(e), 15(a), 15(e), 15(g) e 16(e); e as prestadas pelo Fornecedor nas cláusulas 14(h) e 15(e). Cada uma delas é limitada pela cláusula 14, salvo na medida em que a cláusula 14 expressamente disponha de outro modo. A presente lista é incluída apenas por conveniência e não cria, alarga nem limita qualquer indemnização.

(m) Cumulação de direitos e meios de reparação. Salvo disposição expressa em contrário no Contrato, os direitos e meios de reparação previstos no Contrato acrescem aos, e não excluem os, direitos ou meios de reparação previstos na lei. Quando o Contrato indique que um meio de reparação constitui o único ou exclusivo meio de reparação de uma parte, essa indicação produz efeitos sem prejuízo da cláusula 12.

(n) Língua. O Contrato e todas as notificações e demais comunicações ao seu abrigo devem ser redigidos em língua inglesa. Qualquer tradução é fornecida apenas por conveniência, prevalecendo o texto inglês.

(o) Alteração de um contrato já formado. Nenhuma alteração de um contrato já formado ao abrigo do Contrato é eficaz salvo se for reduzida a escrito e assinada por cada parte, ou em seu nome. A presente cláusula não impede uma alteração operada por um Correio Eletrónico de Confirmação que o Comprador tenha expressamente aceite por escrito, e não limita a cláusula 20.

22. Lei Aplicável, Jurisdição e Prescrição das Ações

(a) Lei aplicável. O Contrato, e qualquer litígio ou pretensão (incluindo qualquer litígio ou pretensão de natureza extracontratual) decorrente do mesmo, do seu objeto ou da sua formação, ou com eles relacionado, rege-se e é interpretado em conformidade com o direito de Inglaterra e do País de Gales.

(b) Jurisdição. Cada parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais de Inglaterra e do País de Gales relativamente a qualquer litígio ou pretensão (incluindo qualquer litígio ou pretensão de natureza extracontratual) decorrente do Contrato, do seu objeto ou da sua formação, ou com eles relacionado. As partes pretendem que a presente cláusula constitua um pacto de eleição exclusiva de foro para efeitos da Convenção sobre os Acordos de Eleição do Foro, concluída na Haia em 30 de junho de 2005.

(c) Cobrança e execução. Não obstante a cláusula 22(b), o Fornecedor pode instaurar ações para a cobrança de quantias em dívida, ou para a recuperação de Mercadorias sobre as quais conserve a propriedade ou sobre as quais detenha o Direito de Retenção, em qualquer tribunal competente do lugar onde o Comprador se situe ou onde as Mercadorias se encontrem; e qualquer das partes pode requerer a qualquer tribunal competente medidas provisórias ou cautelares.

(d) Prescrição das ações. Nenhuma ação de qualquer das partes decorrente do Contrato ou com ele relacionada pode ser instaurada decorridos mais de três (3) anos sobre a constituição do direito de ação, salvo que uma ação por violação de uma Garantia do Fornecedor pode ser instaurada no prazo de três (3) anos após o termo do Período de Garantia, e uma ação ao abrigo da cláusula 16(d) pode ser instaurada no prazo de três (3) anos após o Comprador notificar o Fornecedor da alegação em causa. A presente cláusula não se aplica a uma ação de qualquer das partes para a cobrança de qualquer quantia que lhe seja devida, ou para a recuperação de Mercadorias sobre as quais o Fornecedor conserve a propriedade ou sobre as quais detenha o Direito de Retenção. Uma ação ao abrigo de qualquer indemnização prevista no Contrato deve ser instaurada no prazo de três (3) anos após a parte indemnizada ter satisfeito a responsabilidade a que a indemnização respeita. A presente cláusula encurta, e não alarga, os prazos previstos no Limitation Act 1980. Não se aplica a uma reclamação por morte ou lesões corporais, a uma reclamação ao abrigo da Parte I do CPA, a uma reclamação relativamente à qual o prazo seja diferido pelo artigo 32.º do Limitation Act 1980 (dolo, ocultação ou erro), nem a qualquer reclamação que não possa legalmente ser afastada por acordo. A presente cláusula constitui uma cláusula restritiva de um meio de reparação para efeitos do artigo 13.º(1) da UCTA, sendo-lhe aplicável a cláusula 12(c).

(e) Exclusão de convenções internacionais. O Reino Unido não é Estado Contratante da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias. Na medida em que essa Convenção fosse de outro modo aplicável ao Contrato, seja por força das normas de direito internacional privado de qualquer outro Estado seja por outra via, é excluída, tal como o são a Lei Uniforme sobre a Compra e Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme sobre a Formação de Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.

(f) Escalonamento de litígios. Antes de instaurar uma ação, uma parte deve notificar o litígio por escrito e as partes devem diligenciar para que um representante sénior de cada uma delas se reúna, presencialmente ou por videoconferência, no prazo de quinze (15) Dias Úteis a contar dessa notificação, a fim de tentar resolvê-lo de boa-fé. O decurso de cada prazo previsto na cláusula 22(d) fica suspenso, relativamente a um litígio, desde a data em que a notificação escrita desse litígio é dada até trinta (30) dias após a realização da reunião exigida pela presente cláusula ou, se nenhuma reunião se realizar, trinta (30) dias após o termo do prazo de quinze (15) Dias Úteis. Um prazo apenas pode ser suspenso uma vez relativamente a um mesmo litígio, e uma notificação posterior do mesmo litígio, ou de um litígio decorrente substancialmente dos mesmos fatos, não suspende o decurso de qualquer prazo. A suspensão agregada de qualquer prazo ao abrigo da presente cláusula não pode exceder noventa (90) dias, respeite ela a um ou a mais litígios. Se a reunião não se realizar dentro desse prazo, qualquer das partes pode instaurar a ação. A presente cláusula não impede qualquer das partes de requerer medidas provisórias ou cautelares urgentes, não impede qualquer das partes de praticar qualquer ato necessário para evitar que uma pretensão prescreva ao abrigo do Limitation Act 1980, não se aplica a ações ao abrigo da cláusula 22(c), e não se aplica a qualquer processo ao qual se aplique a cláusula 10(g)(iv). O cumprimento da presente cláusula constitui condição prévia da instauração de ações que não sejam das que dela são excetuadas.

Se tiver questões, contacte-nos:
Questões jurídicas Correio eletrónico: legal@scalefibre.com
Telefone: +44 20 8191 2194

ScaleFibre UK Ltd
Registada em Inglaterra e no País de Gales, número de sociedade 16685020
2 Frederick Street
Kings Cross
London WC1X 0ND
United Kingdom

Termos e Condições de Venda – ScaleFibre UK Ltd

1. Definições e Interpretação

1.1 Definições

1.2 Interpretação

2. Quadro Contratual e Propostas

3. Crédito, Garantias e Segurança do Pagamento

4. Reserva de Propriedade e Garantias

5. Propriedade, Risco e Condições de Entrega

6. Entrega, Armazenamento e Aceitação

7. Devoluções, Cancelamento e Alterações de Encomenda

8. Dados Técnicos, Tolerâncias e Especificações

9. Preços, VAT, Direitos e Ajustamentos

10. Pagamento

11. Garantia

12. Direitos Legais, Responsabilidade Não Excluível e Consumidores

13. Exclusão de Termos Implícitos

14. Limitação de Responsabilidade

15. Conformidade Comercial e Regulamentar

16. Propriedade Intelectual e Marcas

17. Confidencialidade

18. Força Maior

19. Cessação e Insolvência

20. Alterações, Controlo de Versões e Incorporação

21. Disposições Gerais

22. Lei Aplicável, Jurisdição e Prescrição das Ações

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12. Direitos Legais, Responsabilidade Não Excluível e Consumidores

13. Exclusão de Termos Implícitos

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